广宇发展:中信证券股份有限公司关于天津广宇发展股份有限公司本次重组前业绩异常或存在拟置出资产情形之专项核查意见

中信证券股份有限公司
关于天津广宇发展股份有限公司
本次重组前业绩异常或存在拟置出资产情形
之专项核查意见根据中国证券业监督管理委员会于2020年7月31日发布的《监管规则适用指引——上市类第1号》的相关要求，中信证券股份有限公司（以下简称“本独立财务顾问”）作为天津广宇发展股份有限公司（以下简称“广宇发展”或“上市公司”或“公司”）本次重大资产重组的独立财务顾问出具本专项核查意见。
如无特别说明，本核查意见中的简称与《天津广宇发展股份有限公司重大资产置换暨重大资产出售暨关联交易报告书（草案）》中的简称具有相同含义。
一、上市后的承诺履行情况，是否存在不规范承诺、承诺未履行或未履行完毕的情形根据《上市公司监管指引第4号——上市公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及上市公司承诺及履行（》证监会公告[2013]55号）的有关规定，经本独立财务顾问核查广宇发展在深交所网站披露的定期报告、相关公告等公开信息，截至本专项核查意见出具日，广宇发展及其控股股东、实际控制人、持股5%以上股东、董事、监事及高级管理人员自广宇发展上市以来作出的主要承诺（不包括相关方就本次交易作出的承诺）及履行情况详见本专项核查意见附件。
经核查，本独立财务顾问认为：截至本专项核查意见出具日，广宇发展、广宇发展控股股东及间接控股股东、持股5%以上股东及其他相关方不存在不规范
承诺的情形；除正在履行中的承诺外，广宇发展及其控股股东、间接控股股东不存在承诺未履行或未履行完毕的情形。
二、最近三年规范运作情况，是否存在违规资金占用、违规对外担保等情形，上市
公司及其控股股东、间接控股股东、实际控制人、现任董事、监事、高级管理人
员是否曾受到行政处罚、刑事处罚，是否曾被交易所采取监管措施、纪律处分或
1者被中国证监会派出机构采取行政监管措施，是否有正被司法机关立案侦查、被
中国证监会立案调查或者被其他有权部门调查等情形
（一）上市公司最近三年是否存在违规资金占用、违规对外担保等情形本独立财务顾问审阅了瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“瑞华”）出具的2018年度及2019年度《关于天津广宇发展股份有限公司非经营性资金占用及其他关联资金往来情况汇总表的专项审核报告》（瑞华核字[2019]01420011号、瑞华核字[2020]01420007号）、信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“信永中和”）出具的2020年度《关于天津广宇发展股份有限公司非经营性资金占用及其他关联资金往来情况汇总表的专项审核报告》（XYZH/2021JNAA40092），并登录中国证监会、深圳证券交易所等证券监管机构网站进行查询，上市公司最近三年不存在资金被控股股东及其关联方违规占用的情形。
本独立财务顾问审阅了瑞华出具的2018年度及2019年度《天津广宇发展股份有限公司审计报告》（瑞华审字[2019]01420052号、瑞华审字[202001420030号）、信永中和出具的2020年度《天津广宇发展股份有限公司审计报告》（XYZH/2021JNAA40090），并登录中国证监会、深圳证券交易所等证券监管机构网站进行查询，上市公司最近三年不存在违规对外担保的情形。
（二）最近三年上市公司及其控股股东、间接控股股东、实际控制人、现任董
事、监事、高级管理人员是否曾受到行政处罚、刑事处罚，是否曾被交易所采取监管措施、纪律处分或者被中国证监会派出机构采取行政监管措施，是否有正被司法机关立案侦查、被中国证监会立案调查或者被其他有权部门调查等情形
根据广宇发展最近三年的公开披露文件，广宇发展及其控股股东、广宇发展董事、监事和高级管理人员的承诺，并经本独立财务顾问在中国证监会官方网站、深圳证券交易所官方网站、证券期货市场失信记录查询平台、国家企业信用信息
公示系统、中国裁判文书网、全国法院被执行人信息查询平台等相关网站进行查询，截至本专项核查意见出具日，广宇发展及其控股股东、间接控股股东、实际控制人、现任董事、监事、高级管理人员最近三年不存在：（1）刑事处罚或行政
2处罚的情形（与证券市场明显无关的除外）；（2）被证券交易所采取监管措施、纪律处分或者被中国证监会派出机构采取行政监管措施的情形；或（3）因涉嫌
犯罪正在被司法机关立案侦查、被中国证监会立案调查或被其他有权部门调查等情形。
综上所述核查，本独立财务顾问认为，广宇发展最近三年不存在违反法律法规及《公司章程》的违规资金占用情形，亦不存在违规对外担保的情形；广宇发展及其控股股东、间接控股股东、实际控制人、现任董事、监事及高级管理人员
最近三年不存在曾受到刑事处罚或行政处罚（与证券市场明显无关的除外），不存在其他被交易所采取监管措施、纪律处分或者被中国证监会派出机构采取行政
监管措施，或正被司法机关立案侦查、被中国证监会立案调查或者被其他有权部门调查等情形。
三、最近三年业绩真实性和会计处理合规性，是否存在虚假交易、虚构利润，是
否存在关联方利益输送，是否存在调节会计利润以符合或规避监管要求的情形，相关会计处理是否符合企业会计准则规定，是否存在滥用会计政策、会计差错更正或会计估计变更等对上市公司进行“大洗澡”的情形，尤其关注应收账款、存货、商誉大幅计提减值准备的情形等。
（一）最近三年是否存在虚假交易、虚构利润的情形本独立财务顾问审阅了瑞华出具的2018年度和2019年度《天津广宇发展股份有限公司审计报告》（报告号分别为瑞华审字[2019]01420052号审计报告、瑞华审字[2020]01420030号）、信永中和出具的2020年度《天津广宇发展股份有限公司审计报告》（XYZH/2021JNAA40090 号），报告意见均为标准无保留意见，在审阅过程中，已对公司2018年度、2019年度、2020年度业绩的真实性和会计处理合规性予以关注。
经核查，未发现存在虚假交易、虚构利润的情况。
（二）是否存在关联方利益输送，是否存在调节会计利润以符合或规避监管要
求的情形，相关会计处理是否符合企业会计准则规定本独立财务顾问审阅了瑞华出具的2018年度和2019年度《天津广宇发展股3份有限公司审计报告》（报告号分别为瑞华审字[2019]01420052号审计报告、瑞华审字[2020]01420030号）、信永中和出具的2020年度《天津广宇发展股份有限公司审计报告》（XYZH/2021JNAA40090 号），报告意见均为标准无保留意见，并查阅了公司最近三年的关联交易公告、董事会决议、股东会决议、独立董事意见等相关公告。
经核查，本独立财务顾问未发现公司存在关联方利益输送的情形；未发现公司存在调节会计利润以符合或规避监管要求的情况，相关会计处理符合企业会计准则规定。
（三）是否存在滥用会计政策、会计差错更正或会计估计变更等对上市公司进
行“大洗澡”的情形
2018-2020年，公司会计政策变更、会计估计变更情况及其对报表的影响如
下：
1、会计政策变更
（1）2018年会计政策变更情况2018年6月15日，财政部下发了《关于修订印发2018年度一般企业财务报表格式的通知》（财会〔2018〕15号）。通知指出，为解决执行企业会计准则的企业在财务报告编制中的实际问题，规范企业财务报表列报，提高会计信息质量，针对2018年1月1日起分阶段实施的《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》（财会〔2017〕7号）、《企业会计准则第23号——金融资产转移》（财会〔2017〕8号）、《企业会计准则第24号——套期会计》（财会〔2017〕9号）、《企业会计准则第37号——金融工具列报》（财会〔2017〕14号）和《企业会计准则第14号——收入》（财会〔2017〕22号），以及企
业会计准则实施中的有关情况，对一般企业财务报表格式进行修订并区分企业不同情况陆续施行。按以上规定，自2018年1月1日起，执行企业会计准则的非金融企业中，尚未执行新金融准则和新收入准则的企业应当按照企业会计准则和财会[2018]15号文附件1（一般企业财务报表格式）的要求编制财务报表。
4根据财政部《关于2018年度一般企业财务报表格式有关问题的解读》规定，“企业作为个人所得税的扣缴义务人，根据《中华人民共和国个人所得税法》收到的扣缴税款手续费，应作为其他与日常活动相关的项目在利润表的“其他收益”项目中填列。企业财务报表的列报项目因此发生变更的，应当按照《企业会计
准则第30号——财务报表列报》等的相关规定，对可比期间的比较数据进行调整”。
2018年度，公司就涉及的相关经济业务按以上规定进行财务处理，并作为
当年会计政策变更事项对财务报表有关项目的年初数或上年数进行了追溯调整。
以上会计政策变更事项对2018年度最终财务状况、最终经营成果和最终现金流
量无影响，仅为不同报表项目间的调整。
（2）2019年会计政策变更情况
1）执行新金融工具准则导致的会计政策变更财政部于2017年3月31日分别发布了《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量（2017年修订）》（财会〔2017〕7号）、《企业会计准则第23号——金融资产转移（2017年修订）》（财会〔2017〕8号）、《企业会计准
则第24号——套期会计（2017年修订）》（财会〔2017〕9号），于2017年
5月2日发布了《企业会计准则第37号——金融工具列报（2017年修订）》（财会〔2017〕14号）（上述准则统称“新金融工具准则”），要求境内上市企业自
2019年1月1日起执行新金融工具准则。
在新金融工具准则下所有已确认金融资产，其后续均按摊余成本或公允价值计量。在新金融工具准则施行日，以公司该日既有事实和情况为基础评估管理金融资产的业务模式、以金融资产初始确认时的事实和情况为基础评估该金
融资产上的合同现金流量特征，将金融资产分为三类：按摊余成本计量、按公允价值计量且其变动计入其他综合收益及按公允价值计量且其变动计入当期损益。其中，对于按公允价值计量且其变动计入其他综合收益的权益工具投资，当该金融资产终止确认时，之前计入其他综合收益的累计利得或损失将从其他综合收益转入留存收益，不计入当期损益。
5在新金融工具准则下，公司以预期信用损失为基础，对以摊余成本计量的
金融资产、以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的债务工具投资、租赁
应收款、合同资产及财务担保合同计提减值准备并确认信用减值损失。
公司追溯应用新金融工具准则，但对于分类和计量（含减值）涉及前期比较财务报表数据与新金融工具准则不一致的，公司选择不进行重述。因此，对于首次执行该准则的累积影响数，公司调整2019年年初留存收益或其他综合收益以及财务报表其他相关项目金额，2018年度的财务报表未予重述。
执行新金融工具准则对公司的主要变化和影响如下：
——公司于2019年1月1日及以后将持有的部分权益投资，于2019年1月1日重分类为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产，在其他非流动金融资产项目下列报。
·首次执行日前后金融资产分类和计量对比表
A、对合并财务报表的影响
单位：万元
2018年12月31日（变更前）2019年1月1日（变更后）
项目计量类别账面价值项目计量类别账面价值
货币资金摊余成本486111.22货币资金摊余成本486111.22
应收账款摊余成本1166.76应收账款摊余成本1166.76
其他应收款摊余成本25272.30其他应收款摊余成本25272.30以公允价值可供出售金以成本计量其他非流动计量且变动
1729.755219.81
融资产（权益工具）金融资产计入当期损益
B、对公司财务报表的影响
单位：万元
2018年12月31日（变更前）2019年1月1日（变更后）
项目计量类别账面价值项目计量类别账面价值
货币资金摊余成本101060.59货币资金摊余成本101060.59
应收账款摊余成本-应收账款摊余成本-
其他应收款摊余成本238477.13其他应收款摊余成本238477.13
62018年12月31日（变更前）2019年1月1日（变更后）
长期应收款摊余成本44000.00其他应收款摊余成本44000.00以公允价值可供出售金以成本计量其他非流动计量且变动
--
融资产（权益工具）金融资产计入当期损益
·首次执行日，原金融资产账面价值调整为按照新金融工具准则的规定进行分类和计量的新金融资产账面价值的调节表
A、对合并报表的影响
单位：万元
2018年12月312019年1月1日
项目重分类重新计量日（变更前）（变更后）
摊余成本：
应收账款1166.761166.76
加：执行新收入准则的调整
减：转出至应收款项融资
重新计量：预计信用损失准备
按新金融工具准则列示的余额1166.76
其他应收款25272.3025272.30
重新计量：预计信用损失准备
按新金融工具准则列示的余额25272.30以公允价值计量且其变动计入
当期损益：
可供出售金融资产（原准则）1729.75-
减：转出至其他债权投资
减：转出至其他非流动金融资
1729.75
产
减：转出至其他权益工具投资
按新金融工具准则列示的余额-
其他非流动金融资产-1729.753490.065219.81加：自可供出售金融资产（原
1729.75
准则）转入
按新金融工具准则列示的余额3490.065219.81
B、对公司报表的影响
7单位：万元
2018年12月312019年1月1日
项目重分类重新计量日（变更前）（变更后）
摊余成本：
应收账款
加：执行新收入准则的调整
减：转出至应收款项融资
重新计量：预计信用损失准备按新金融工具准则列示的余额
其他应收款238477.13238477.13
重新计量：预计信用损失准备
按新金融工具准则列示的余额238477.13
长期应收款44000.0044000.00
重新计量：预计信用损失准备
按新金融工具准则列示的余额44000.00以公允价值计量且其变动计入
当期损益：
可供出售金融资产（原准则）-
减：转出至其他债权投资
减：转出至其他非流动金融资产
减：转出至其他权益工具投资
按新金融工具准则列示的余额-
其他非流动金融资产-加：自可供出售金融资产（原准则）转入按新金融工具准则列示的余额
·首次执行日，金融资产减值准备调节表A、对公司报表的影响
单位：万元
2018年12月31日2019年1月1日
计量类别重分类重新计量（变更前）（变更后）
摊余成本：
应收账款减值准备1197.371197.37
8应收股利减值准备385.67385.67
其他应收款减值准备23875.9823875.98
以成本计量（权益工具）：
可供出售金融资产减值15918.79-15918.79
B、对公司报表的影响
单位：万元
2018年12月31日2019年1月1日
计量类别重分类重新计量（变更前）（变更后）
摊余成本：
应收账款减值准备1171.381171.38
应收股利减值准备385.67385.67
其他应收款减值准备21605.4621605.46
以成本计量（权益工具）：
可供出售金融资产减值13227.96-13227.96
·对2019年1月1日留存收益和其他综合收益的影响
单位：万元项目合并未分配利润合并盈余公积合并其他综合收益
2018年12月31日683597.0426514.13
将可供出售金融资产重分类为
其他非流动金融资产并重新计2617.54量
2019年1月1日686214.5826514.13
2）修订一般企业财务报表格式导致的会计政策变更2019年4月30日，财政部下发了《关于修订印发的通知》（财会〔2019〕6号）。通知指出，为解决执行企业会计准则的企业在财务报告编制中的实际问题，规范企业财务报表列报，提高会计信息质量，针对2019年1月1日起分阶段实施的《企业会计准则第21号——租赁》（财会〔2018〕35号，以下称新租赁准则），以及企业会计准则实施中的有关情况，对一般企业财务报表格式进行了修订。通知适用于执行企业会计准则的非金融企业2019年度中期财务报表和年度财务报表及以后期间的财务报表。按以上规定，执行企业会计准则的非金融企业中，未执行新金融准则、新
9收入准则和新租赁准则的企业应当按照企业会计准则和通知附件1“一般企业财务报表格式（适用于未执行新金融准则、新收入准则和新租赁准则的企业）”的要求编制财务报表；已执行新金融准则但未执行新收入准则和新租赁准则的企业，或已执行新金融准则和新收入准则但未执行新租赁准则的企业，应当结合通知附件1“一般企业财务报表格式（适用于未执行新金融准则、新收入准则和新租赁准则的企业）”和附件2“一般企业财务报表格式（适用于已执行新金融准则、新收入准则和新租赁准则的企业）”的要求对财务报表项目进行相应调整。
2019年度，公司就涉及的相关经济事项按以上规定作为当年会计政策变更
事项进行财务处理，并据以编制年度财务报表。
以上会计政策变更事项对公司2019年度最终财务状况、最终经营成果和最
终现金流量无影响，仅为不同报表项目间的调整。对有关报表项目年初数的影响情况如下：
单位：万元上年年末2019年年初
应收票据-
应收票据及应收账款1166.76
应收账款1166.76
应付票据-
应付票据及应付账款923779.70
应付账款923779.70
（3）2020年会计政策变更情况财政部于2017年7月发布了修订后的《企业会计准则第14号-收入》（财
会（2017）22号）（以下简称“新收入准则”），要求在境内外同时上市的企业以及在境外上市并采用国际财务报告准则或企业会计准则编制财务报告的企业，自2018年1月1日起实施，其他境内上市企业自2020年1月1日起实行。本公司在编制2020年财务报表时，执行了相关会计规定。
2020年4月28日公司召开第九届董事会第四十八次会议、第九届监事会
第十五次会议，审议通过了《关于会计政策变更的议案》。
新收入准则将现行收入和建造合同两项准则纳入统一的收入确认模型;引
10入了确认计量的五步法，并以控制权转移替代风险报酬转移作为收入确认时点
的判断标准;对于包含多重交易安排的合同的会计处理提供更明确的指引，对于某些特定交易（或事项）的收入确认和计量给出了明确规定。
公司自2020年1月1日起执行新收入准则，公司对已经收到客户对价而应向客户转让商品或服务的业务，按不含税金额重分类为合同负债，税金确认为待结转销项税作为其他流动负债列示。将销售商品而支付的销售佣金在不满足收入确认条件之前确认为合同取得成本作为其他流动资产列示，待满足收入确认条件后，摊销至当期销售费用。
根据衔接规定，首次执行本准则的累积影响数，调整期初留存收益及财务报表其他相关项目金额，对可比期间信息不予调整。本次执行新收入准则将使得公司需调整2020年期初留存收益，即公司2020年期初留存收益增加93563672.15元。
执行新收入准则对公司及母公司财务报表影响如下：
1）合并资产负债表
单位：万元调整前调整后受影响的项目调整金额
（2019年12月31日）（2020年1月1日）其他应收款23160.3323103.33-57.00
其他流动资产211048.11223523.2712475.16
预收款项2081420.088795.70-2072624.38
合同负债1908476.141908476.14
其他流动负债164091.24164091.24
递延所得税负债314.833.433.623118.79
未分配利润955316.02964672.399356.37
2）母公司资产负债表
本次执行新收入准则，对母公司财务报表无影响。
2、会计估计变更
（1）2018年会计估计变更情况
11公司无会计估计变更事项。
（2）2019年会计估计变更情况公司无会计估计变更事项。
（3）2020年会计估计变更情况公司无会计估计变更事项。
经核查，本独立财务顾问认为：上市公司最近三年不存在利用会计政策、会计估计变更及会计差错更正情况，对上市公司进行“大洗澡”的情形。
（四）关注应收账款、存货、商誉大幅计提减值准备的情形
公司制定的会计政策符合企业会计准则的规定及公司自身实际情况，公司按照既定的会计政策计提各项资产减值准备，2018-2020年应收款项、存货、商誉科目计提减值的情况如下:
单位：万元项目2020年度2019年度2018年度
坏账损失-478.781159.12-513.05
存货跌价损失36528.47136179.26192067.70
固定资产减值损失---
在建工程减值损失---
商誉减值损失---
合计36049.69137338.38191502.23
1、坏账损失
公司根据应收款项的坏账政策计提坏账损失，2018年度、2019年度及2020年度分别计提坏账损失-513.05万元、1159.12万元和-478.78万元。
2、存货跌价损失
公司期末存货余额主要为开发成本、开发产品、库存商品，资产负债表日公司存货采用成本与可变现净值孰低原则计提存货跌价准备，2018年度、2019年
12度及2020年度分别计提存货跌价准备192067.70万元、136179.26万元和
36528.47万元。每年末公司根据专业资产评估机构评估结果，按照成本高于可
变现净值的差额计提存货跌价准备。
经核查，公司最近三年的应收账款、存货和商誉均按照公司制定的会计政策进行减值测试和计提相关资产减值准备，最近三年的会计政策保持一致，资产减值计提符合相关企业会计准则的规定。
四、拟置出资产的评估（估值）作价情况，相关评估（估值）方法、评估（估值）假
设、评估（估值）参数预测是否合理，是否符合资产实际经营情况，是否履行必要的决策程序等
（一）拟置出资产的评估（估值）作价情况本次天津广宇发展股份有限公司重大资产重组的评估基准日为2021年8月
31日，涉及23个评估报告，在资产评估报告所列假设和限定条件下，具体情况
下表：
序最终结论净资产评估涉及被评估单位报告号评估方法
号采用的方法值（万元）
重庆鲁能开发（集团）有限公评报字（2021）第资产基础法、收
1资产基础法239997.54
司6325-01号益法
宜宾鲁能开发（集团）有限公评报字（2021）第
2资产基础法资产基础法97632.44
司6325-02号
评报字（2021）第资产基础法、收
3山东鲁能亘富开发有限公司资产基础法654447.33
6325-03号益法
北京顺义新城建设开发有限评报字（2021）第资产基础法、收
4资产基础法411030.33
公司6325-04号益法
评报字（2021）第资产基础法、收
5重庆鲁能英大置业有限公司资产基础法47446.50
6325-05号益法
评报字（2021）第资产基础法、收
6成都鲁能置业有限公司资产基础法13023.62
6325-06号益法
评报字（2021）第资产基础法、收
7山东鲁能万创置业有限公司资产基础法105547.97
6325-07号益法
评报字（2021）第
8苏州鲁能广宇置地有限公司资产基础法资产基础法199540.28
6325-08号
评报字（2021）第资产基础法、收
9南京鲁能广宇置地有限公司资产基础法38985.21
6325-09号益法
南京鲁能硅谷房地产开发有评报字(2021)第6325-10资产基础法、收
10资产基础法72578.78
限公司号益法
评报字（2021）第资产基础法、收
11张家口鲁能置业有限公司资产基础法8645.92
6325-11号益法
评报字（2021）第资产基础法、收
12福州鲁能地产有限公司资产基础法158118.01
6325-12号益法
13序最终结论净资产评估
涉及被评估单位报告号评估方法
号采用的方法值（万元）
天津鲁能泰山房地产开发有评报字（2021）第资产基础法、收
13资产基础法155111.23
限公司6325-13号益法
山东鲁能朱家峪开发有限公评报字（2021）第资产基础法、收
14资产基础法63053.67
司6325-14号益法
评报字（2021）第资产基础法、收
15山东鲁能物业有限公司收益法2646.41
6325-15号益法
评报字（2021）第资产基础法、收
16湖州东信实业投资有限公司资产基础法9902.38
6325-16号益法
重庆江津鲁能领秀城开发有评报字（2021）第资产基础法、收
17资产基础法42238.11
限公司6325-17号益法
评报字（2021）第资产基础法、收
18重庆鲁能物业服务有限公司收益法3640.35
6325-18号益法
青岛鲁能广宇房地产开发有评报字（2021）第
19资产基础法资产基础法11154.93
限公司6325-19号
青岛中绿园健康地产有限公评报字（2021）第资产基础法、收
20资产基础法17142.07
司6325-20号益法
东莞鲁能广宇房地产开发有评报字（2021）第资产基础法、收
21资产基础法4175.73
限公司6325-21号益法
评报字（2021）第资产基础法、收
22汕头中绿园置地有限公司资产基础法136900.11
6325-22号益法
评报字（2021）第资产基础法、收
23三亚中绿园房地产有限公司资产基础法31815.48
6325-23号益法
（二）本次拟置出资产评估的评估方法、评估假设、评估参数预测合理，且符合资产的实际经营情况。
1、评估方法的合理性
依据资产评估准则的规定，企业价值评估可以采用收益法、市场法、资产基础法三种方法。收益法是企业整体资产预期获利能力的量化与现值化，强调的是企业的整体预期盈利能力。市场法是以现实市场上的参照物来评价评估对象的现行公平市场价值，它具有评估数据直接取材于市场，评估结果说服力强的特点。资产基础法是指在合理评估企业各项资产价值和负债的基础上确定评估对象价值的思路。
按照《资产评估准则—基本准则》，资产评估需根据评估对象、价值类型和资料收集情况等相关条件，分析三种资产评估基本方法的适用性，恰当选择一种或多种资产评估方法。
评估方法的选择：
14选用资产基础法的理由：截至评估基准日，评估范围内的资产、负债账面价值已经审计。被评估单位的每项资产和负债都可以被识别，可识别的各项资产和负债都可以采用适当的评估方法进行单独评估，具备采用资产基础法评估的条件。
选用收益法的理由：被评估单位具备持续经营的基础和条件会计核算规范，管理清晰，业务来源稳定、明确，管理层对公司目前经营情况及未来年度公司发展情况有详细计划，未来的预期收益及经营风险能够较为合理的预测，具备采用收益法评估的条件。
不采用市场法的理由：被评估单位主要从事房地产开发，开发经营范围仅在其注册地周边，与同行业的上市公司经营范围涉及多地甚至全国相比，被评估单位业务类型单一，开发项目较少，土地储备相对薄弱；同时不同地区的限购限贷政策、税收清缴方式不同，而这些因素对房地产企业的价值影响较大。
综合来看，难以获取与被评估单位可比的上市公司或可比交易案例，因此不宜采用市场法评估。
综上所述，根据本次评估目的，本次评估选用资产基础法、收益法进行评估。
2、评估假设的合理性
本次评估中，评估机构遵循了以下评估假设：
（1）假设所有评估标的已经处在交易过程中，评估专业人员根据被评估资产的交易条件等模拟市场进行估价；
（2）假设在市场上交易的资产，或拟在市场上交易的资产，资产交易双方
彼此地位平等，彼此都有获取足够市场信息的机会和时间，交易行为都是自愿的、理智的，都能对资产的功能、用途及其交易价格等作出理智的判断；
（3）假设被评估资产按照目前的用途和使用方式等持续使用；
（4）假设国家现行的有关法律法规及政策、国家宏观经济形势无重大变化，本次交易各方所处地区的政治、经济和社会环境无重大变化；
15（5）针对评估基准日资产的实际状况，假设企业持续经营；
（6）假设和被评估单位相关的利率、汇率、赋税基准及税率、政策性征收费用等评估基准日后不发生重大变化；
（7）假设评估基准日后被评估单位的管理层是负责的、稳定的，且有能力担当其职务；
（8）除非另有说明，假设被评估单位完全遵守所有有关的法律法规；
（9）假设评估基准日后无不可抗力及不可预见因素对被评估单位造成重大不利影响；
（10）假设评估基准日后被评估单位采用的会计政策和编写本资产评估报告时所采用的会计政策在重要方面保持一致；
（11）假设评估基准日后被评估单位在现有管理方式和管理水平的基础上，经营范围、方式与目前保持一致；
（12）假设评估基准日后被评估单位的现金流入为平均流入，现金流出为平均流出；
（13）被评估单位投资建设所需的主要原材料、辅料等的供应无重大变化；
（14）本次评估均是基于企业开发的项目均能按计划顺利开发完成和能如期实现工程的竣工验收并根据与业主的合同约定如期交房。本次测算资产价值及企业价值时，未考虑可能出现的工程质量问题、工期后延所产生的成本增加及或有负债对评估结果的影响，开发成本能有效控制在预算范围内；
（15）本次评估是基于企业基准日的存量资产为基础进行的，并未考虑企
业在未来可能取得的新项目开发所产生的价值，假设基准日已有的项目开发期为收益期；
（16）本次评估基于项目所在地目前的房地产市场情况，对可预期的未售
物业的预计销售价格进行了适当合理判断，但未考虑未来项目所在地房地产市场发生较大变化时对评估结果产生的影响；
16（17）本次评估是基于已取得的规划方案、投资计划进行预测的，若企业
在未来年度对规划方案和投资计划进行调整并获得政府批准，会对评估结果产生影响；
（18）本次评估，未完工程的后续专业支出是根据管理层预计项目总专业
支出减去截至评估基准日已投入的专业支出金额进行确定的，评估师对其进行了必要核实，未考虑项目工程竣工决算时，项目实际总专业支出（土地、建安、前期、市政配套、基础设施及开发间接费）与目前预算金额可能存在的差异对评估结果产生的影响；
（19）本次评估按照相关规定并结合企业实际情况，对于增值税、土地增
值税、所得税等均按照先预征后清算的原则，假设项目销售完成后，被评估单位进行汇算清缴。
3、评估参数的合理性
评估参数的选取应建立在所获取各类信息资料的基础之上。本次评估收集的信息包括行业经济信息、企业自身的资产状况信息、财务状况信息、经营状
况信息等；获取信息的渠道包括市场调查、委托方和相关当事方提供的资料、专业机构的资料以及评估机构自行积累的信息资料等；评估机构对所获取的资
料按照评估目的、价值类型、评估方法、评估假设等评估要素的有关要求，对资料的充分性、可靠性进行了分析判断。
本次评估收益法中主要参数收入、成本数据在企业管理层的预测基础上结
合未来市场分析确定；主要参数折现率以证券市场公开数据为基础，按照公认的计算模型分析确定。
本次评估资产基础法以被评估单位或经营体评估基准日的资产负债表为基础，分别采用适宜的评估方法对资产负债表中可识别的各项资产、负债进行评估。
综上，本次评估在此基础上对评估参数的预测是合理的，并且符合资产的实际经营情况。
（三）履行必要的决策程序172021年12月3日，上市公司第十届董事会第十五次会议审议通过了《关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性以及评估定价的公允性的议案》等议案，且独立董事就评估机构独立性、评估假设前提合理性、评估方法与评估目的相关性及评估定价的公允性发表了事前认可意见和同意的独立意见。
本次评估标的资产和评估目的涉及国有产权转让，评估报告已在国有资产管理机构履行备案或核准程序。
综上所述，本独立财务顾问认为：本次交易中拟置出资产的评估方法、评估假设、评估参数取值及评估结论合理，符合资产实际经营情况，本次评估履行了必要的决策程序。
18附件：广宇发展、广宇发展实际控制人及其一致行动人自广宇发展上市以来作
出的主要承诺承诺主体承诺类型承诺内容承诺期限履行情况
（一）2004年重大资产购买时所作承诺为了从根本上避免和消除鲁能集团利用本公司实际控制人的地位侵占本公司和重庆鲁能商业机会和形成
同业竞争的可能性，鲁能集团向本公司作出以下承诺：
1、鲁能集团及其控制的企业将不直
接或间接地以任何方式从事任何与本公司现有主营业务构成竞争的业务；
2、鲁能集团及其控制的鲁能置业集
团、鲁能恒源置业及其他企业将严格限制从事房地产开发的地域范围，不会直接或间接地以任何方式在本公司和重庆鲁能拟定房地产开发业务所在区域参与或进行与本公司和重庆鲁能存在直接或间接竞争
的任何业务活动，不在重庆鲁能目前从事房地产开发的重庆地区开展关于避免同房地产业务；
鲁能集团业竞争的承长期严格履行
3、鲁能集团保证凡鲁能集团及其控
诺
制的企业有任何商业机会可从事、参与或入股任何可能与本公司和重庆鲁能所从事房地产开发构成竞争的业务，鲁能集团会将上述商业机会通知本公司和重庆鲁能，在通知中所指定的合理期间内，本公司和重庆鲁能作出愿意利用该商业机会
的肯定答复，则鲁能集团放弃该商业机会，如果本公司和重庆鲁能不予答复或给予否定的答复，那么，则被视为放弃该业务机会；
4、鲁能集团保证将竭力阻止其持有
股权比例低于51%（不含51%）的参股公司在本公司和重庆鲁能拟从事房地产开发业务所在区域直接或间接地参与或进行与本公司和重庆鲁能存在直接或间接竞争的任何业务活动，鲁能集团并竭力促使其持
19承诺主体承诺类型承诺内容承诺期限履行情况
有股权比例低于51%（不含51%）的参股公司将任何可能与本公司和重庆鲁能从事房地产开发业务构成竞争的业务机会提供给本公司和重庆鲁能；
5、本承诺函自生效之日起持续具有约束力，直至鲁能集团不再是本公司的实际控制人的情形发生时止。
在本承诺函有效期间，鲁能集团同意赔偿本公司一切由于鲁能集团或
/及其控制的企业或/及其雇员或代理人对本承诺函所承诺的任何条文规定的违反而直接或间接使公司遭
受的一切损失、损害和开支。
（二）2006年股权分置改革时所作承诺鲁能集团截至广宇发展董事会公告自2005
股权分置改革方案前两日，均未持年7月23关于持有股
鲁能集团有广宇发展的流通股股份，此前6日至严格履行份的承诺个月内也未买卖过广宇发展的流通2006年1股股份。月23日
（三）2010年发行股份购买资产时所作承诺鲁能集团认购的广宇发展本次非公
开发行的股份，自本次股份发行结自股份发
束之日起三十六个月内不得转让，关于锁定期行结束之之后按中国证监会及深圳证券交易方案失效的承诺日起三十所的有关规定执行。若本次重大资六个月内产重组申请最终未能获得中国证监会核准，则上述承诺自动失效。
1．在广宇发展已开展房地产开发业
务的城市中，鲁能集团不再从事新的房地产业务。
鲁能集团2．在广宇发展进行房地产开发的城市中，若广宇发展因资金实力不足等原因不足以获得新的房地产项关于避免同目，而鲁能集团可能利用自身优势业竞争的承长期方案失效
获得该等项目时，则在获取该等项诺目后，将在同等商业条件下将其优先转让给广宇发展或采取合作方式由广宇发展为主开发。
3．若广宇发展拟在其现有进行房地
产开发的城市之外的城市进行房地
产开发业务，而鲁能集团已在该等
20承诺主体承诺类型承诺内容承诺期限履行情况
城市中开展房地产开发业务时，则鲁能集团在该等城市中不再开发新
的房地产项目，并同意广宇发展对正在经营的房地产项目在同等条件下享有优先收购权或采取合作方式由广宇发展为主开发。
4．其他避免同业竞争承诺
除房地产业务外，鲁能集团不存在从事与广宇发展主营业务相同或相
近业务的情况，在该等业务为广宇发展主营业务期间，鲁能集团将不会直接从事与其构成实质性竞争的业务。
5.待海南永庆生态文化旅业有限公
司的房地产开发用地的规划方案确定以后，将视规划情况确定是否将该公司的股权注入广宇发展。
1、本次交易完成后，对于无法避免
或者有合理原因而发生的关联交易，鲁能集团承诺将遵循公平合理及市场化原则确定并签订相关关联
交易协议，确保广宇发展及其他股东利益不受侵害；
关于避免、
2、鲁能集团将继续严格遵守相关法
减少关联交长期方案失效
律法规、广宇发展公司章程、股东易的承诺
大会议事规则等规定，履行关联交易决策、回避表决等公允决策程序；
3、如出现因鲁能集团违反上述承诺
与保证而导致广宇发展或其他股东
权益受到损害的情形，鲁能集团将依法承担相应的赔偿责任。
（四）2013年增持股份时所作承诺在增持期间及法定期限内不减持其
关于持有股所持有的公司股份，并将继续认真鲁能集团长期严格履行份的承诺履行与增持计划相关的信息披露义务。
（五）2016年发行股份购买资产并募集配套资金时所作承诺
关于重大资1、承诺不越权干预广宇发展经营管
产重组填补理活动，不侵占上市公司利益；
鲁能集团被摊薄即期2、严格遵守鲁能集团与广宇发展签长期严格履行
回报措施的署的《盈利预测补偿协议》及其补承诺充协议中关于标的资产效益的承
21承诺主体承诺类型承诺内容承诺期限履行情况诺，在效益无法完成时按照协议相关条款履行补偿责任；
3、承诺切实履行广宇发展制定的有
关填补回报措施以及鲁能集团对此作出的任何有关填补回报措施的承诺，若鲁能集团违反该等承诺并给广宇发展或者投资者造成损失的，鲁能集团愿意依法承担对广宇发展或者投资者的补偿责任。
1、在广宇发展已开展房地产开发的城市中，本集团原则上不再自行获取新的房地产开发业务的土地储备，不再从事新的房地产开发项目。
若广宇发展因资金实力不足等原因
不足以获得新的房地产项目，而本集团或本集团控制的其他企业可能
利用自身优势获得该等项目时，则在获取该等项目且该等项目符合注
入上市公司条件后，在同等商业条件下将其优先转让给广宇发展或采取合作方式由广宇发展为主开发；
2、若广宇发展拟在其目前未开展房
地产开发的城市开展房地产开发业务，而本集团及本集团控制的其他企业已在该等城市中开展房地产开关于避免同
发业务时，则本集团及本集团控制都城伟业业竞争的承长期严格履行的其他企业在该等城市中不再开发诺函
新的房地产项目，并同意广宇发展对正在经营的房地产项目在符合注
入上市公司条件后，在同等条件下享有优先收购权或采取合作方式由广宇发展为主开发；
3、在广宇发展和本集团及本集团控
制的其他企业存在新的房地产开发
业务机会时，应由广宇发展优先开发。若广宇发展因资金实力不足等原因不足以获得新的房地产项目，而本集团或本集团控制的其他企业可能利用自身优势获得该等项目时，则在获取该等项目且该等项目符合注入上市公司条件后，在同等商业条件下将其优先转让给广宇发展或采取合作方式由广宇发展为主
22承诺主体承诺类型承诺内容承诺期限履行情况开发。
（六）2017年发行股份购买资产所作的承诺
1、发行股份购买资产部分
鲁能集团承诺：因本次交易获得的
广宇发展新增发股份，自该等股份上市之日起36个月内，不得以任何方式转让，包括但不限于通过证券市场公开转让、大宗交易或协议方自2017式转让，也不由广宇发展回购，但年10月因履行业绩补偿责任而由广宇发展严格履行，
30日至
回购或转让除外；本次交易完成后且期限已
2020年
6个月内如上市公司股票连续20个届满
10月29
交易日的收盘价低于发行价，或者日止交易完成后6个月期末收盘价低于发行价，则广宇发展向其新增发股票的锁定期自动延长6个月。由于广宇发展送红股、转增股本等原因
而导致增持的股份，亦遵照上述锁定期进行锁定。
2、本次交易前鲁能集团持有的股份
除新增股份外，作为广宇发展的控关于锁定期股股东及本次交易对手，鲁能集团鲁能集团自2017
安排的承诺承诺：本次交易前持有的广宇发展年10月股份，自本次交易完成后12个月严格履行，
30日至内，不以任何方式转让，包括但不且期限已
2018年
限于通过证券市场公开转让、大宗届满
10月29
交易或协议方式转让，也不由广宇日止发展回购。由于广宇发展送红股、转增股本等原因而导致增持的股份，亦遵照上述锁定期进行锁定。
3、关于利润承诺完成之前或股份补
偿义务完成之前的锁定期安排
在原有股份锁定承诺的基础上，鲁能集团补充承诺：在利润补偿期间利润补偿届满后，如上市公司向鲁能集团购期间为严格履行，买的标的资产在利润补偿期间的实
2017年、且期限已
际净利润数总额未达到承诺的净利
2018年、届满
润数总额的，或经减值测试需要另
2019年
行补偿股份的，则鲁能集团本次交易获得的广宇发展新增发股份，在利润承诺完成之前或股份补偿义务
完成之前，不以任何方式转让，包
23承诺主体承诺类型承诺内容承诺期限履行情况
括但不限于通过证券交易所集中竞
价方式、大宗交易或协议方式转让，也不由广宇发展回购。
（七）2018年现金收购时所作承诺本集团承诺促使福州鲁能地产有限公司在2017年6月30日之前基本
完成开发房地产项目的销售，并将在项目开发完毕后予以注销。若未在2017年6月30日之前基本完成
开发房地产项目的销售，由广宇发关于避免同展在本次交易的标的资产交割后半至2017严格履行，鲁能集团业竞争的承年内实施收购；如广宇发展放弃优年6月30且期限已
诺先收购权，则本集团承诺在广宇发日届满展放弃优先收购权后一年内在合适时机将其出售给与本集团无关联的
第三方。如无合意第三方受让上述股权，则本集团与广宇发展签署托管协议，将上述公司的经营管理权予以托管。
本集团承诺促使天津鲁能泰山房地产开发有限公司在2017年6月30日之前基本完成开发房地产开发项
目的销售，并将在项目开发完毕后予以注销。若未在2017年6月30日之前基本完成开发房地产开发项
关于避免同目的销售，由广宇发展在本次交易至2017严格履行，都城伟业业竞争的承的标的资产交割后半年内实施收购年6月30且期限已
诺程序；如广宇发展放弃优先收购权，日届满则本集团承诺在广宇发展放弃优先收购权后一年内在合适时机将其出售给与本集团无关联的第三方。如无合意第三方受让上述股权，则本集团与广宇发展签署托管协议，将上述公司的经营管理权予以托管。
（八）2019年放弃受让时所作承诺
本集团承诺，海南英大和大连神农科技不再获取新的项目，在广宇发关于避免同展放弃收购权后三年内（2022年4至2027鲁能集团业竞争的承月底前），在合适时机通过公开挂年4月30严格履行诺牌转让股权的方式将海南英大和大日
连神农科技100%股权出售给无关
联的第三方，或在项目开发完毕后
24承诺主体承诺类型承诺内容承诺期限履行情况
予以注销或注销其房地产开发资质
及房地产开发业务范围，在本集团将上述股权出售或注销完成前，由广宇发展对海南英大和大连神农科技进行托管。如无合意第三方受让上述股权，考虑到海南英大历史遗留问题解决和大连神农科技项目开
发、建设以及当地调控政策导致的
销售的不确定性，则本集团将在完成挂牌转让股权措施（暨首次公开挂牌转让公告首日起）后的五年内
（2027年4月底前），由广宇发展
根据海南英大历史遗留问题解决、大连神农科技资产瑕疵处理情况及
当地房地产市场行情实施收购，或完成将上述股权转让给无关联的第三方，或完成海南英大和大连神农科技的注销，或完成其房地产开发资质及房地产开发业务范围的注销，期间仍由广宇发展对海南英大和大连神农科技进行托管。
本集团承诺，北京碧水源不再获取新的项目，在广宇发展放弃收购权后三年内（2022年4月底前），在合适时机通过公开挂牌转让股权的
方式将北京碧水源100%股权出售
给无关联的第三方，或在项目开发完毕后予以注销或注销其房地产开
发资质及房地产开发业务范围，在本集团将上述股权出售或注销完成前，由广宇发展对北京碧水源进行关于避免同至2027托管。如无合意第三方受让上述股都城伟业业竞争的承年4月30严格履行权，考虑到项目开发、建设尤其是诺日
销售的不确定性，则本集团将在完成挂牌转让股权措施（暨首次公开对外挂牌转让公告首日起）后的五
年内（2027年4月底前），由广宇发展根据当地房地产市场行情实施收购，或完成将上述股权转让给无关联的第二方，或完成北京碧水源的注销，或完成其房地产开发资质及房地产开发业务范围的注销，期间仍由广宇发展对北京碧水源进行
25承诺主体承诺类型承诺内容承诺期限履行情况托管。
本集团承诺，在广宇发展放弃收购权后三年内（2022年4月底前）注销天津鲁能置业房地产开发业务资
质及房地产开发业务范围，天津鲁关于避免同至2022
能置业不再获取新的项目，在天津都城伟业业竞争的承年4月30严格履行鲁能置业完成其房地产开发资质及诺日
房地产开发业务范围注销前，由广宇发展对天津鲁能置业进行托管，本承诺自上市公司股东大会审议通过之日起生效。
本集团承诺，海南亿兴置业不再获取新的项目，在广宇发展放弃收购都城伟业间接持有海南亿兴置业60%股权后三年内（2022年4月底前），本集团在合适时机通过公开挂牌转让股权的方式将持有的海南
亿兴置业母公司海南亿隆60%股权
出售给无关联的第三方，或在海南亿兴置业项目开发完毕后注销房地产开发资质及房地产开发业务范围，在本集团完成上述股权出售或完成海南亿兴置业房地产开发资质
及房地产开发业务范围注销前，由广宇发展对海南亿隆60%股权管理
事宜进行托管，从而间接实现对海关于避免同至2027南亿兴置业的托管。自广宇发展股都城伟业业竞争的承年4月30严格履行东大会作出放弃收购都城伟业集团诺日
间接控制的海南亿兴置业60%股权之日起，至本集团实施挂牌转让股权措施前（暨首次公开挂牌转让公告首日前），若海南亿隆连续两年扣除非经常性损益后归属于母公司
所有者的净利润为正，由广宇发展对其60%股权实施收购或采取其他可行的方式注入广宇发展；如广宇
发展放弃收购权，则本集团承诺在广宇发展放弃收购权后三年内
(2022年4月底前)在合适时机将其
60%股权出售给本集团无关联的第
三方或在项目开发完毕后予以注销。
如无合意第三方受让上述股权，在
26承诺主体承诺类型承诺内容承诺期限履行情况本集团完成挂牌转让股权措施（暨首次公开挂牌转让公告首日起）后
的五年内（2027年4月底前），若海南亿隆连续两年扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润为正，由广宇发展根据当地房地产市场行情对海南亿隆60%股权实施收购或采取其他可行的方式注入。
若广宇发展放弃收购，则本集团在合适时机将海南亿隆60%股权转让
给无关联的第三方，或完成海南亿兴置业房地产开发资质及房地产开
发业务范围的注销，期间仍由广宇发展对海南亿隆60%股权管理事宜进行托管。
（九）2020年放弃受让时所作承诺
本集团承诺，三亚湾新城不再获取新的项目，在本承诺生效之日起三年内将三亚湾新城注入上市公司，前提条件为完成退潮位线历史遗留
问题解决，并在连续两年实现扣除关于避免同至2023非经常性损益后归属于母公司所有鲁能集团业竞争的承年6月3严格履行者的净利润为正；或三年内在项目诺日开发完毕后注销其房地产开发业务范围或房地产开发资质或三年内在合适时机将其出售给与本集团无关
联的第三方。在上述期间内，由广宇发展对三亚湾新城进行托管。
（十）2020年都城伟业、鲁能集团变更承诺北京海港不再获取新的住宅地产项目，在本承诺生效之日起三年内，如北京海港存在的部分资产和经营
等方面的历史遗留问题解决完毕，并在连续两年扣除非经常性损益后关于避免同归属于母公司所有者的净利润为正至2023
都城伟业业竞争的承后，由广宇发展对其实施收购或采年9月29严格履行诺取其他可行的方式注入广宇发展；日或三年内在项目开发完毕后注销其房地产开发业务范围或房地产开发资质或三年内在合适时机将其出售给与本集团无关联的第三方。在上述期间内，由广宇发展对北京海港
27承诺主体承诺类型承诺内容承诺期限履行情况进行托管。
本集团承诺，2022年6月25日前注销南京方山房地产开发业务资质
关于避免同及房地产开发业务范围，南京方山至2022鲁能集团业竞争的承不再获取新的项目，在南京方山完年6月25严格履行诺成其房地产开发资质及房地产开发日
业务范围注销前，由广宇发展对南京方山进行托管。
本集团承诺，自本承诺生效之日起三年内（2024年6月25日）完成
郑州鲁能项目开发销售及注销，或
2021年6
待项目开发完成后注销郑州鲁能房关于避免同月25日地产开发业务资质及房地产开发业鲁能集团业竞争的承至2024严格履行务范围，郑州鲁能不再获取新的项诺年6月25目，在郑州鲁能完成其房地产开发日资质及房地产开发业务范围注销前，由广宇发展对郑州鲁能进行托管。
（十一）2021年中国绿发关于避免同业竞争的承诺
1、截至本承诺出具日，本公司及本公司控制的其他企业（鲁能集团有限公司及其控制的企业、都城伟业集团有限公司及其控制的企业除
外）不存在与广宇发展主营业务相同或相近的情况。
2、本公司将广宇发展作为整合及发
展住宅类房地产开发业务为主的综
合性地产业务平台，并采取有效措施避免同业竞争。
关于避免同3、对于鲁能集团有限公司、都城伟中国绿发业竞争的承业集团有限公司控制的涉及房地产长期严格履行诺开发业务的企业与广宇发展的同业竞争，本公司将督促鲁能集团有限公司、都城伟业集团有限公司履行
已做出的现行有效的相关承诺，并按照证券监管部门的要求，在适用的法律法规及相关监管规则允许的前提下，本着有利于上市公司发展和维护股东利益尤其是中小股东利
益的原则，综合运用委托管理、资产重组等多种方式，稳妥推进相关业务整合以解决同业竞争问题。
28承诺主体承诺类型承诺内容承诺期限履行情况
（十二）2021年中国绿发关于避免海南亿隆和大连鲁能的同业竞争承诺中国绿发自愿承接履行都城伟业集团关于海南亿隆的避免同业竞争承诺，就海南亿隆60%股权委托管理关于避免同事宜代替都城伟业集团成为相关委中国绿发业竞争的承长期严格履行托方，与公司签署《股权委托管理诺合同》，托管期限自合同生效之日起至2022年4月23日，托管费用为100万元/年。
中国绿发自愿承接履行鲁能集团关于大连鲁能的避免同业竞争承诺。
大连鲁能置业有限公司由于所在区域市场环境等原因致使开发建设具有不确定性。上述因素导致以上公司目前处于亏损状态，且未来盈利状况尚存较大不确定性，目前暂不关于避免同适合注入上市公司。大连鲁能置业中国绿发业竞争的承有限公司在连续两年扣除非经常性长期严格履行诺损益后归属于母公司所有者的净利
润为正后，由广宇发展对其实施收购或采取其他可行的方式注入广宇发展；如广宇发展放弃优先收购权，则中国绿发承诺在广宇发展放弃优先收购权后三年内在合适时机将其出售给与中国绿发无关联的第三方或在项目开发完毕后予以注销。
29（本页无正文，为《中信证券股份有限公司关于天津广宇发展股份有限公司本次重组前业绩异常或存在拟置出资产情形之专项核查意见》之签章页）
独立财务顾问主办人：
刘艳伍耀坤陈功勇刘顿中信证券股份有限公司
2021年12月3日
30