维信诺:关于为控股公司开展融资租赁业务提供担保的公告

证券代码：002387证券简称：维信诺公告编号：2021-172
维信诺科技股份有限公司
关于为控股公司开展融资租赁业务提供担保的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，无虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
特别风险提示：
截至目前，维信诺科技股份有限公司（以下简称“公司”）及控股公司对外担保总额（含对合并报表范围内子公司担保）已超过公司最近一期经审计净资产的
100%，公司对合并报表外单位担保金额超过最近一期经审计净资产的30%，敬
请广大投资者注意投资风险。
一、担保情况概述
1.公司控股子公司云谷（固安）科技有限公司（以下简称“固安云谷”）因业务发展的需要，拟以其自有的机器设备与芯鑫融资租赁有限责任公司（以下简称“芯鑫租赁”）开展售后回租赁业务，融资总金额为人民币4亿元，融资租赁期限为36个月。公司控股孙公司昆山国显光电有限公司（以下简称“国显光电”）与固安云谷作为共同承租人就上述融资租赁业务和芯鑫租赁拟签署《售后回租赁合同》，共同且连带的享受和履行合同项下的权利与义务。
同时，公司拟对上述融资租赁业务提供不可撤销的连带责任保证担保，以持有固安云谷3.9%的股权提供质押担保，固安云谷拟以其拥有的房产和土地以不超过人民币6亿元的额度提供最高额抵押担保。
本次担保金额不计入公司2020年年度股东大会审议通过的2021年度担保额度范围内。
2．上述事项已经公司于2021年12月7日召开的第六届董事会第十二次会
议以全票同意的表决结果审议通过，根据《深圳证券交易所股票上市规则》和《公司章程》等有关规定的要求，该事项尚需提交公司股东大会审议。
3．本事项不构成关联交易，亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》
规定的重大资产重组，不需要经过有关部门批准。
1二、交易对方的基本情况
公司名称：芯鑫融资租赁有限责任公司
注册地址：中国（上海）自由贸易试验区张杨路707号32楼3205F室
类型：有限责任公司（中外合资）
法定代表人：杜洋
注册资本：1320949.0321万元人民币
成立日期：2015年8月27日
统一社会信用代码：9131011535067083X5
经营范围：一般项目：融资租赁业务；租赁业务；向国内外购买租赁财产；
租赁财产的残值处理及维修；租赁交易咨询和担保；兼营与主营业务有关的商业保理业务；货物进出口，技术进出口。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）芯鑫租赁与公司不存在关联关系。
三、被担保人基本情况
（一）云谷（固安）科技有限公司
1.公司名称：云谷（固安）科技有限公司
2. 统一社会信用代码：91131022MA07T0QG8Y
3.公司类型：其他有限责任公司
4.注册地址：河北省廊坊市固安县新兴产业示范区
5.法定代表人：吕德民
6.注册资本：2053000万元人民币
7.成立日期：2016年06月23日
8.经营范围：技术推广服务；研发、生产、销售：电子产品、电子元器件、配套元器件、机器设备及零配件、计算机软件、硬件及辅助设备；基础软件服务、
应用软服务；货物进出口业务；技术开发、技术转让、技术咨询；企业管理咨询
及服务（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
9.主要财务数据：
单位：万元
项目2020年12月31日/2020年度2021年9月30日/2021年三季度
总资产2665681.232459963.66
2总负债628893.11496208.58
净资产2036788.121963755.08
营业收入32361.4666665.69
利润总额12143.93-97519.66
净利润11084.15-76477.34
注：2020年度财务数据已经审计，2021年三季度财务数据未经审计
10．公司直接持有固安云谷53.73%的股份，通过廊坊新型显示产业发展基金（有限合伙）间接持有固安云谷22.10%的股份，因此公司通过直接与间接合计持有固安云谷75.83%的股份；河北新型显示产业发展基金（有限合伙）直接
持有固安云谷46.27%的股权。其与公司不存在关联关系或其他业务联系。固安云谷未进行信用评级，不属于失信被执行人。
（二）昆山国显光电有限公司
1.公司名称：昆山国显光电有限公司
2. 统一社会信用代码：91320583056677344A
3.公司类型：有限责任公司
4.注册地址：昆山开发区龙腾路1号4幢
5.法定代表人：陈耀南
6.注册资本：670715.246304万元人民币
7.成立日期：2012年11月19日
8.经营范围：新型平板显示产品及设备的研发、生产、销售、技术咨询、技
术服务；货物及技术的进出口业务，法律、行政法规规定前置许可经营、禁止经营的除外；投资管理。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
9.主要财务数据：
单位：万元
项目2020年12月31日/2020年度2021年9月30日/2021年三季度
总资产1175688.381236620.40
总负债623627.07714267.98
净资产552061.31522352.42
营业收入372087.34233599.63
利润总额48213.31-38179.40
净利润42604.33-30432.42
注：2020年度财务数据已经审计，2021年三季度财务数据未经审计
310.国显光电为公司通过全资子公司江苏维信诺显示科技有限公司控股
92.88%的公司，国开发展基金有限公司持有国显光电7.12%的股权，国显光电未
进行信用评级，不属于失信被执行人。国开发展基金有限公司与公司不存在关联关系或其他业务联系。
四、《售后回租赁合同》的主要内容
出租人（甲方）：芯鑫融资租赁有限责任公司
承租人（乙方）：云谷（固安）科技有限公司
承租人（丙方）：昆山国显光电有限公司
1．租赁标的物：云谷固安拥有的账面原值约为人民币5.29亿元（含税）的机器设备。
2．款项用途：用于补充承租人营运资金。
3．租赁本金：人民币4亿元整。
4．租赁期间：共36个月。
5.租赁物留购价款：人民币伍佰元整，含增值税款。
6.担保：
维信诺科技股份有限公司与甲方签署《保证合同》；
维信诺科技股份有限公司与甲方签署《股权质押合同》；
乙方与甲方签署《最高额抵押合同》。
7．本合同经各方授权代表签字或加盖公章后生效。
五、《保证合同》的主要内容
债权人：芯鑫融资租赁有限责任公司
保证人：维信诺科技股份有限公司鉴于1.云谷（固安）科技有限公司及昆山国显光电有限公司（以下简称“债务人或承租人”）共同与债权人签署的《售后回租赁合同》（包括双方对上述合同的任何修改、补充及各类涉及还款安排等的后续协议，以下统称“主合同”）。
2.为保证债权人实现主合同项下的债权，保证人自愿为债务人履行主合同项
下义务向债权人提供连带保证担保。经双方协商一致，特订立本合同。
第一条被担保的主债权本合同所担保的主债权为债务人依据主合同规定应向债权人履行的全部义
4务、责任、陈述与保证及承诺事项。
第二条债务人履行债务的期限主合同项下债务人履行债务的期限依据主合同之约定确定。
第三条保证担保的范围
本合同项下保证担保的范围包括：
（1）全部租金（租赁本金、租赁利息、租前息等）、服务费、违约金、租
赁物留购价款、增值税等税款、债权人遭受的损失及其他应付款；
（2）债权人实现担保权利而发生的所有费用（包括但不限于处分担保物的费用、诉讼费、执行费、财产保全费、律师费、评估费、拍卖费、公告费、差旅费、手续费等）；
（3）因主合同被部分或全部确认为无效、被撤销、被解除的，主合同债务
人应返还财产、支付资金占用费及赔偿损失而形成的债务；
（4）生效法律文书迟延履行期间的双倍利息；
（5）主合同债务人应当向债权人支付的所有其他费用。
第四条保证方式保证人的保证方式为连带责任保证担保。
第五条保证期间
5.1保证人承担保证责任的保证期间为：自主合同约定的主合同债务人履行
债务期限届满之日起两年。
5.2若按照法律规定或主合同约定，主合同项下的债务提前到期，本合同项
下保证期间为主合同项下债务提前到期之日起两年。若按照法律规定或主合同约定，主合同项下的债务展期，本合同项下的保证期间为展期协议项下约定的债务履行期限届满之日起两年。如果主合同项下的债务分期履行，则对每期债务而言，保证期间均至最后一期债务履行期限届满之日后两年止。
5.3本合同项下的担保权利与其所担保的债权同时存在，被担保的债权消灭后，担保权利消灭。本合同项下的担保在有效期内不可撤销且具持续担保效力。
第六条主合同变更如果债权人与债务人协议变更主合同条款或对主合同条款作出补充约定（包括但不限于债务金额、币种、费率、履行期限（如提前还款等）、履行方式、支
付安排等发生变化但未加重债务人债务的情形以及要求债务人提供保证金、偿债
5准备金等补充安排），无需经过保证人同意，并视同保证人已书面同意该变更及补充，保证人担保责任不因此减免；保证人同意仍为变更、补充后的主合同项下债务人履行债务提供保证担保。
第七条合同的生效
本合同经双方法定代表人/负责人/有权签字人或其有效授权代理人签字/盖章或加盖公章后生效。
六、《股权质押合同》的主要内容
质权人/债权人：芯鑫融资租赁有限责任公司
出质人：维信诺科技股份有限公司鉴于1.云谷（固安）科技有限公司及昆山国显光电有限公司（以下合称“债务人或承租人”）共同与债权人签署的《售后回租赁合同》（包括双方对上述合同的任何修改、补充及各类涉及还款安排等的后续协议，以下统称“主合同”）。
2.为保证质权人实现主合同项下的债权，出质人自愿以本合同约定的质押权
利为债务人履行主合同项下义务向质权人提供质押担保。经双方协商一致，特订立本合同。
第一条被担保的主债权本合同所担保的主债权为债务人依据主合同规定应向质权人履行的全部义
务、责任、陈述与保证及承诺事项，主债权租金具体金额根据主合同的约定以实际发生的金额为准。
第二条债务人履行债务的期限主合同项下债务人履行债务的期限依据主合同之约定确定。
第三条质押权利
本合同项下的质押权利为出质人持有的云谷（固安）科技有限公司3.9%的股权，对应人民币800000000.00元认缴/实缴出资。
第四条质押担保的范围
本合同项下质押担保的范围包括：
（1）全部租金（租赁本金、租赁利息、租前息等）、服务费、违约金、租
赁物留购价款、增值税等税款、债权人遭受的损失及其他应付款；
（2）债权人实现担保权利而发生的所有费用（包括但不限于处分担保物的
6费用、诉讼费、执行费、财产保全费、律师费、评估费、拍卖费、公告费、差旅费、手续费等）；
（3）因主合同被部分或全部确认为无效、被撤销、被解除的，主合同债务
人应返还财产、支付资金占用费及赔偿损失而形成的债务；
（4）生效法律文书迟延履行期间的双倍利息；
（5）主合同债务人应当向债权人支付的所有其他费用。
第五条质押期间
5.1本合同项下质押期限为自质权生效之日起至本合同质权担保范围内的
应付款项全部付清并且质权人所享有的质权注销登记之日。
5.2本合同项下的质权与其所担保的债权同时存在，被担保的债权消灭后，质权消灭。本合同项下的担保在有效期内不可撤销且具持续担保效力。
第六条合同的生效
本合同经双方法定代表人/负责人/有权签字人或其有效授权代理人签字/盖章或加盖公章后生效。质权自质押权利完成相应的质押登记时设立。
七、《最高额抵押合同》的主要内容
抵押权人/债权人：芯鑫融资租赁有限责任公司
抵押人：云谷（固安）科技有限公司
第一条被担保的主债权
1.1主合同
1.1.1本合同所担保的主合同为抵押权人与债务人（云谷（固安）科技有限公司和昆山国显光电有限公司）在本合同约定的主债权确定期间内签署的《售后回租赁合同》等多个业务合同（包括双方对上述合同的任何修改、补充及各类涉及还款安排等的后续协议，统称“主合同”）。
1.1.2本合同中提及的“业务合同”包括但不限于债务人与抵押权人之间签署
的用于设立或明确相关债权债务关系的售后回租赁合同、融资租赁合同、融资合
同、所有权转让合同、买卖合同、交易合同及其他带有明确金钱支付义务约定的
法律文件，包括但不限于上述的《售后回租赁合同》。
1.1.3抵押权人与债务人在约定的主债权确定期间内签署主合同项下具体业
务合同及相关交易文件（或契据）的，无须征得抵押人的同意。
71.2最高债权额
1.2.1本合同所担保的最高债权额为人民币6亿元整。
1.2.2上述最高债权额仅为主债权租赁本金的最高限额，在主债权全部租赁
本金不超过上述限额的前提下，由此而产生的本合同第四条约定范围内的所有应付款项，抵押人均同意承担担保责任。
第二条债务人履行债务的期限主合同项下债务人履行债务的期限依据主合同之约定确定。
第三条抵押物
3.1抵押物为抵押人拥有的房产和土地（房产编号为冀（2019）固安县不动
产权第0013309号；土地编号为冀（2016）固安县不动产权第0000003号和冀（2016）固安县不动产权第0000004号）；
3.2本合同项下的抵押为第4顺位抵押。如抵押物上在先抵押权（如有）因
债务清偿、主合同或相关抵押合同无效或解除、相关抵押权人放弃优先顺位等原
因而导致相关抵押登记变更或注销的，则本合同项下的抵押当然按顺序递进直至成为第壹顺位抵押。
第四条抵押担保的范围
本合同项下抵押担保的范围包括：
（1）全部租金（租赁本金、租赁利息、租前息等）、服务费、违约金、租
赁物留购价款、增值税等税款、债权人遭受的损失及其他应付款；
（2）债权人实现担保权利而发生的所有费用（包括但不限于处分担保物的费用、诉讼费、执行费、财产保全费、律师费、评估费、拍卖费、公告费、差旅费、手续费等）；
（3）因主合同被部分或全部确认为无效、被撤销、被解除的，主合同债务
人应返还财产、支付资金占用费及赔偿损失而形成的债务；
（4）生效法律文书迟延履行期间的双倍利息；
（5）主合同债务人应当向债权人支付的所有其他费用；
（6）上述范围中除主债权租赁本金外的所有费用，计入抵押人承担担保责
任的范围，但不计入本合同第1.2款约定的被担保的主债权租赁本金最高限额。
第五条抵押期间
5.1本合同项下抵押期限为自抵押生效之日起至本合同抵押担保范围内的
8应付款项全部付清并且抵押权人所享有的抵押权注销登记之日。
5.2本合同项下的抵押权与其所担保的债权同时存在，被担保的债权消灭后，抵押权消灭。本合同项下的担保在有效期内不可撤销且具持续担保效力。
第六条合同的生效
本合同经双方法定代表人/负责人/有权签字人或有效授权代理人签字或加盖公章后生效。抵押权自抵押物完成相应的抵押登记时设立。
八、董事会意见
本次担保对象固安云谷为公司合并报表范围内的控股子公司，公司通过直接与间接合计持有云谷固安权益的比例为75.83%。虽然固安云谷并非公司全资控股，但公司对其在经营管理、财务、投资、融资等重大方面均能有效控制，风险处于公司有效控制范围内，因此河北新型显示产业发展基金（有限合伙）未提供同比例担保或反担保。
本次担保对象国显光电为公司合并报表范围内的控股子公司，公司通过全资子公司江苏维信诺显示科技有限公司持有其92.88%的股权，国开发展基金有限公司持有国显光电7.12%的股权。虽然国显光电并非公司全资控股，但公司对其在经营管理、财务、投资、融资等重大方面均能有效控制，风险处于公司有效控制范围内，因此国开基金未提供同比例担保或反担保。
固安云谷和国显光电未提供反担保，但固安云谷以自有资产提供质押担保，且公司为下属控股公司担保，有利于拓宽子公司融资渠道，能够保证公司持续、稳健发展，属于下属子公司的生产经营需要，被担保方资产优良，风险均处于公司有效控制下，不会给公司带来较大风险。
九、累计对外担保数量及逾期担保的数量
本次担保后，公司及控股子公司的对外担保总金额为1651138.35万元，占公司2020年经审计净资产的比例为108.69%，公司及其控股子公司对合并报表外单位提供的担保总余额为983229.86万元，占公司2020年经审计净资产的比例为64.72%，对子公司担保为667908.48万元。公司无逾期担保，无涉及诉讼的担保，未因担保被判决败诉而承担损失。
十、备查文件
1、第六届董事会第十二次会议决议；
92、独立董事关于公司第六届董事会第十二次会议相关事项的独立意见；
3、《售后回租赁合同》；
4、《保证合同》；
5、《股权质押合同》；
6、《最高额抵押合同》。
特此公告。
维信诺科技股份有限公司董事会
二〇二一年十二月八日
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