华能国际:华能国际2021年第二次临时股东大会通函

此乃要件請即處理
閣下如對本通函的任何方面或應採取的行動有任何疑問，應諮詢獨立專業意見。
閣下如已將名下全部華能國際電力股份有限公司股份售出或轉讓，應立即將本通函及，如適用，代表委任書及回條送交買方或承讓人或送交經手買賣或轉讓的銀行、持牌證券交易商或其他代理商，以便轉交買主或承讓人。
香港交易及結算所有限公司及香港聯合交易所有限公司對本通函的內容概不負責，對其準確性或完整性亦不發表任何聲明，並明確表示概不就因本通函全部或任何部分內容而產生或因倚賴該等內容而引致的任何損失承擔任何責任。
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變更募集資金用途須予披露交易及持續關連交易；及山東公司為下屬公司提供擔保獨立董事委員會及獨立股東的獨立財務顧問華能國際電力股份有限公司董事會函件載於本通函第6頁45頁。華能國際電力股份有限公司獨立董事委員會函件載於本通函第46頁至第47頁。嘉林資本致華能國際電力股份有限公司獨立董事委員會及獨立股東的意見函件載於本通函第48頁至第62頁。
載有本公司將於2021年12月21日上午9:00在中國北京市西城區復興門內大街6號華能大廈公司
本部A102會議室舉行臨時股東大會的通知，連同有關的回條及委託代理人表格已另行寄予股東。
倘閣下擬出席臨時股東大會，應盡快根據回條上印備的指示填妥及寄回該回條。
無論閣下能否出席臨時股東大會，應盡快根據委託代理人表格上印備的指示填妥委託代理人表格，並於任何情況下不遲於該大會或其任何續會指定舉行時間24小時前交回香港證券登記有限公司，地址為香港灣仔皇后大道東183號合和中心17M樓。
閣下填妥及交回委託代理人表格後，仍可親自出席臨時股東大會並於會上投票。
2021年12月6日目錄
頁次
釋義....................................................1
董事會函件.................................................6
獨立董事委員會函件............................................46
嘉林資本函件...............................................48
附錄－一般資料 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . I-1
- i -釋 義
於本通函內，除非文義另有所指，以下詞彙具有下列涵義：
「2020年至2022年華能財務指本公司與華能財務於2019年11月1日簽署的《華能國框架協議」際電力股份有限公司與中國華能財務有限責任公司關於2020年度至2022年度日常關聯交易的框架協議》；
「華能集團2021年框架協議」指本公司與華能集團於2020年11月5日簽署的《華能國際電力股份有限公司與中國華能集團有限公司關於
2021年度日常關聯交易的框架協議》；
「A股」 指 本公司普通股本中每股面值人民幣1.00元的上市流通內資股，在上海證券交易所上市；
「美國存託證券」指美國存託證券，於紐約證券交易所上市，每份代表40股H股的所有權；
「聯繫人」指具香港上市規則所賦予的涵義；
「董事會」指本公司董事會；
「中國銀行業監督管理委員會」指中國銀行業監督管理委員會；
「本公司」、「華能國際」指華能國際電力股份有限公司，一間於中國註冊成立的中外合資股份有限公司，其H股、美國存託證券及A股分別在香港聯交所、紐約證券交易所及上海證券交
易所上市，包括其附屬公司（視情況而定）；
「關連人士」指具香港上市規則所賦予的涵義；
「關連附屬公司」指具香港上市規則所賦予的涵義；
「董事」指本公司董事，包括獨立非執行董事；
-1-釋義
「臨時股東大會」指本公司於2021年12月21日上午9：00在中國北京市西
城區復興門內大街6號華能大廈公司本部A102會議室
舉行的2021年度第二次臨時股東大會，會議中將審議及批准（其中包括）關於募集資金投資項目結項並將節
餘募集資金永久性補充流動資金的議案，公司與華能財務公司2022年度至2024年度須予披露交易及持續
關連交易的議案，關於山東公司為下屬公司提供擔保的議案，以及關於公司與華能集團2021年持續關連交易的議案；
「嘉林資本」、「獨立財務顧問」指嘉林資本有限公司（一所持有牌照可根據證券及期貨條例（香港法例第571章）獲准許從事第6類（就機融資提供意見）受規管活動之企業），就華能集團框架協議項下之購買燃料和運力的交易（包括建議上限）以及華能財務框架協議項下之存款交易（包括其最高每日餘額）被委任為向獨立董事委員會及獨立股東提供意見的獨立財務顧問；
「本次擔保」指山東公司將根據保證合同的條款和條件，為山東公司（香港）提供約2812.50萬美元借款擔保；
「保證合同」指山東公司與華能財資於2021年11月3日簽署的《華能山東發電有限公司與中國華能集團香港財資管理有限公司之保證合同》；
-2-釋義
「H股」 指 本公司普通股本中每股面值人民幣1.00元的境外上市外資股，在香港聯交所上市；
「華能開發」指華能國際電力開發公司；
「香港」指中國香港特別行政區；
「香港上市規則」指香港聯交所證券上市規則；
「華能香港」指中國華能集團香港有限公司；
「華能財務」指中國華能財務有限責任公司；
「華能財務框架協議」指本公司與華能財務於2021年10月26日簽署的《華能國際電力股份有限公司與中國華能財務有限責任公司關於2022年度至2024年度日常關聯交易的框架協議》；
「華能集團」指中國華能集團有限公司；
「華能集團框架協議」指本公司與華能集團於2021年11月3日簽署的華能國際電力股份有限公司與中國華能集團有限公司關於2022年度持續關連交易的框架協議；
「華能財資」指中國華能集團香港財資管理有限公司；
「獨立董事委員會」指為考慮就華能集團框架協議項下之購買燃料和運力（包括建議上限）的交易和華能財務框架協議項下之存
款交易（包括其每日最高餘額）而成立的董事委員會，由本公司獨立非執行董事徐孟洲先生、劉吉臻先生、
徐海鋒先生、張先治先生及夏清先生組成；
-3-釋義
「獨立股東」指華能集團及華能開發及其各自聯繫人士以外的本公司股東，彼等並無參與，亦無於華能集團框架協議項下之購買燃料和運力（包括建議上限）的交易和華能財務
框架協議下的存款交易（包括其每日最高餘額）擁有利益；
「最後實際可行日期」指2021年12月1日，本通函付印前為確定其所載若干資料的最後實際可行日期；
「借款合同」指山東公司（香港）與華能財資於2021年11月3日簽署的
《借款合同》
「臨時股東大會通知」指日期為2021年11月4日召開臨時股東大會的通知，該通知已另行向股東發出並可於公司網站（ w w w . h p i . c o m . c n ）及 香 港 聯 交 所 網 站（www.hkexnews.hk）下載；
「其他交易」指關於採購輔助設備和產品；租賃設備及土地和辦公樓；技術服務、工程承包服務和其他服務；接受華能集團及其附屬公司和聯繫人提供的委托代為銷售服務；銷售產品；購電；售電；售熱；及信托貸款和貸款的交易；
「中國人民銀行」指中國人民銀行；
「中國」指中華人民共和國；
「尚華投資」指尚華投資有限公司；
「人民幣」指人民幣，中國的法定貨幣；
「上交所上市規則」指上海證券交易所股票上市規則；
「山東公司」指華能山東發電有限公司；
「山東公司（香港）」指華能山東（香港）投資有限公司；
「股東」指本公司股東；
-4-釋義
「證券及期貨條例」指香港法例第571章證券及期貨條例；
「聯交所」、「香港聯交所」指香港聯合交易所有限公司；
「附屬公司」、「子公司」指具香港上市規則所賦予的涵義；
「監事會」指公司的監事委員會；
「華能集團2021年框架協議之補指本公司與華能集團於2021年9月28日簽署的《華能國充協議」際電力股份有限公司與中國華能集團有限公司關於
2022年度日常關聯交易的框架協議之補充協議》；
「本次交易」指山東公司（香港）將根據借款合同的條款和條件，向華能財資借款2812.50萬美元；及
「美元」指美國的法定貨幣。
-5-董事會函件
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執行董事：法定地址：
趙克宇中國趙平北京西城區
非執行董事：復興門內大街6號黃堅華能大廈
王葵郵編：100031陸飛滕玉米大斌程衡李海峰林祟
獨立非執行董事：
徐孟洲劉吉臻徐海鋒張先治夏清致股東
敬啟者：
變更募集資金用途須予披露交易及持續關連交易；及山東公司為下屬公司提供擔保
1.緒言
背景
本公司於2021年10月26日和2021年11月3日，分別發佈了關於（其中包括）(1)募集資金投資項目結項並將節餘募集資金永久性補充流動資金；(2)與華能財務的2022年度至
-6-董事會函件
2024年度須予披露交易和持續關連交易；(3)子公司向關聯人借款及子公司對外擔保；以
及(4)與華能集團2022年的持續關連交易。
變更募集資金用途
2021年10月26日，董事會已經審議並批准了關於募集資金投資項目結項並將節餘
募集資金永久性補充流動資金的議案。根據上交所上市規則的要求，本公司必須在臨時股東大會上提出建議變更募集資金用途的普通決議，供股東批准。因此，本公司將在臨時股東大會上提呈有關變更募集資金用途的議案（即臨時股東大會通知中的第1項議案），供股東批准。
華能財務框架協議項下之2022-2024年須予披露交易和持續關連交易
2021年10月26日，本公司發佈了一份關於與華能財務公司須予披露交易和持續關連交易的公告。如公告所述，本公司將向股東發出一份通函，其中包含華能財務框架協議項下須予披露交易和持續關連交易的進一步信息。相關交易已被列入臨時股東大會通
知的第2項議案，供獨立股東在臨時股東大會上批准。
山東公司為下屬公司提供擔保
誠如公司在2021年11月3日發佈的公告中所披露的，山東公司（香港）向華能財資借款時，山東公司為華能財資提供擔保，為山東公司（香港）在貸款協議項下的還款義務提供擔保。根據上交所上市規則，山東公司向作為下屬公司山東公司（香港）提供的擔保須經臨時股東大會批准。因此，本公司將在臨時股東大會上提交關於山東公司為下屬公司提供擔保的議案（即臨時股東大會股東通知第3項議案），供股東批准。
華能集團框架協議項下之2022年持續關連交易（包括各自的上限）
根據香港上市規則，本公司（及附屬公司）與華能集團及其附屬公司和聯系人之間的華能集團框架協議項下之2022年購買燃料和運力（包括建議上限）須經獨立股東批准。
然而，根據上交所上市規則的要求，本公司必須在臨時股東大會上就本公司及其子公司與華能集團及其子公司和聯系人之間2022年的持續關連交易提出普通決議案，供獨立股-7-董事會函件東批准。因此，就臨時股東大會通知第4項普通決議案而言，華能集團框架協議項下之
2022年所有持續關連交易（即購買燃料及運力及其他交易）將被視為一項單一議案（即臨時股東大會通告第4項議案），供獨立股東於臨時股東大會上批准。
為遵守香港上市規則的規定，獨立董事委員會將就華能集團框架協議項下之購買燃料和運力的交易（包括建議上限）以及華能財務框架協議項下之存款交易（包括其每日最高餘額）向獨立股東提出意見。獨立董事委員會致獨立股東的信函包含在本通函中。嘉林資本已獲委任為獨立財務顧問，就華能集團框架協議項下之購買燃料及運力的交易（包括建議上限）及華能財務框架協議項下之存款交易（包括其每日最高餘額）的公平性及合理性，以及上述框架協議項下之交易是否符合本公司及其股東的整體利益，向獨立董事委員會及獨立股東提供意見。嘉林資本就華能集團框架協議項下之購買燃料和運力的交易（包括建議上限）以及華能財務框架協議項下之存款交易（包括每日最高存款餘額）給予獨立董事委員會和獨立股東的意見函件也包含在本通函中。
根據香港上市規則，嘉林資本僅需就華能集團框架協議項下之購買燃料和運力的交易（包括建議上限）以及華能財務框架協議項下之存款交易（包括每日最高存款餘額）提供意見。嘉林資本將不對其他交易提供意見。盡管有此安排，本公司仍將其他交易的詳情列入本通函，以便股東全面了解將於臨時股東大會上提出的該等議案的背景。本公司相信，在此基礎上，獨立股東已獲得足夠的信息，以便在臨時股東大會上對該議案進行投票時作出知情的決定。
本通函的目的
本通函之目的如下：
(1) 就(i《) 關於募集資金投資項目結項並將節餘募集資金永久性補充流動資金的議案》； ( i i《) 關於公司2022年度至2024年度與華能財務日常關聯交易的議案》；(iii《) 關於山東公司為下屬公司提供擔保的議案》；以及(iv《) 關於公司
2022年與華能集團日常關聯交易的議案》給予閣下進一步資料；
-8-董事會函件
(2)列載嘉林資本致獨立董事委員會及獨立股東的關於華能集團框架協項下之購
買燃料和運力的交易（包括建議上限）以及華能財務框架協議項下擬進行的存
款交易（包括每日最高存款餘額）的意見函件及獨立董事委員會經諮詢嘉林資本後提出的建議；及(3)尋求閣下批准載入臨時股東大會通知內關於(1《)關於募集資金投資項目結項並將節餘募集資金永久性補充流動資金的議案》；(2《)關於公司2022年度至2024年度與華能財務日常關聯交易的議案》；(3《)關於山東公司為下屬公司提供擔保的議案》；以及(4《)關於公司2022年與華能集團日常關聯交易的議案》。
獨立股東在作出投票決定前，請仔細閱讀本通函，以了解華能財務框架協議（關於臨時股東大會通知第2項議案）及華能集團框架協議（關於臨時股東大會通知第4項議案）
各項下之所有持續關連交易的詳情。獨立股東還應註意，就臨時股東大會上提呈的關於華能財務框架協議和華能集團框架協議的普通議案而言，如果他們投票贊成這些議案，他們將批准華能財務框架協議（包括存款交易）和華能集團框架協議（包括購買燃料和運力）項下之所有持續關連交易。如果在臨時股東大會上提呈的關於華能財務框架協議和華能集團框架協議的議案沒有得到獨立股東的批准，本公司將不會進行華能財務框架協議和華能集團框架協議項下之所有持續關連交易。
2.本公司與華能集團、華能財務及其他各方之間的關係
本公司及其附屬公司主要在中國境內開發、建設、經營和管理大型發電廠，是中國最大的上市電力供應商之一，目前擁有可控發電裝機容量為115014兆瓦，權益發電裝機容量為
101388兆瓦。
華能集團主要從事實業投資經營及管理，電廠的開發、投資、建設、經營和管理；組織電力（熱力）的生產、銷售；從事能源、交通運輸、新能源、環保相關產業及產品的開發、投
資、建設、生產、銷售。
-9-董事會函件
華能財務務一家在中國註冊成立的公司，其主要業務包括吸收會員單位的存款，為成員單位辦理貸款及融資租賃，協助成員單位實現交易款項的收付，對成員單位提供擔保，辦理成員單位之間的委託貸款，對成員單位辦理票據承兌與貼現，從事同業拆借，有價證券投資等。
華能集團持有華能財務52%的權益。本公司持有華能財務20%的權益。華能財務持有本公司
0.39%的權益。華能財務剩餘的28%權益由華能集團的多家控股子公司持有。
華能財資主要從事發行債券、進行投資和向子公司提供貸款、投資和持有集團成員的股權。華能財資於2018年2月5日在香港註冊成立，是華能集團的全資子公司。
山東公司為本公司控股子公司，本公司持有山東公司80%的權益，華能集團持有剩餘
20%的權益。山東公司是本公司的關連附屬公司。山東公司主要從事電力（熱力）項目的開發、投資、建設、管理；煤炭、交通及相關行業的投資；購電、售電；火電技術諮詢服務。
山東公司（香港）為山東公司的全資子公司，經營範圍為電力（熱力）項目的開發、投資、建設、管理、煤炭、交通運輸、相關產業的投資；從事投資公司的業務。山東公司（香港）為本公司的關連附屬公司。
截至最後實際可行日期，華能集團直接持有華能開發75%的權益，間接持有華能開發
25%的權益，而華能開發持有本公司32.28%的權益，為本公司的直接控股股東。華能集團是以
經營電力產業為主的國有中央企業，由國務院國有資監督管理委員會監管。華能集團亦直接持有本公司9.91%的權益，並通過其全資附屬公司華能香港間接持有本公司3.01%的權益，通過其間接持有的全資附屬公司華能財資間接持有本公司0.84%的權益，通過其控股附屬公司華能財務間接持有本公司0.26%的權益。華能集團是本公司的最終控股股東。
在香港上市規則第14A章項下，華能集團為本公司的關連人士，而本公司與華能集團（包括華能財務和華能財資）的交易遂成為本公司的關連交易和╱或持續關連交易，需遵守香港上市規則下有關的披露及╱或需尋求獨立股東批准的規定。
3.變更募集資金用途董事會於2021年10月26日審議通過《關於募集資金投資項目結項並將節餘募集資金永久性補充流動資金的議案》，同意將募投項目結項，將節餘募投資金及其孳生利息不超過人民幣
91876.91萬元（佔募集資金淨額的28.31%）永久性補充流動資金，實際金額以資金轉出當日專
-10-董事會函件戶金額為準。公司監事會、獨立董事發表了同意意見，該議案尚需提交公司股東大會審議通過。具體內容如下：
1.募集資金的基本情況經中國證券監督管理委員會《關於核准華能國際電力股份有限公司非公開發行股票的批覆》（證監許可2018696號）核准，公司向7名發行對象非公開發行人民幣普通股（Ａ股）股票497709919股，募集資金總額為人民幣3259999969.45元，扣除承銷和保薦等費用後，募集資金淨額為人民幣3245329969.59元。截至2018年10月10日止，募集資金已全部到賬。上述募集資金到位情況已經畢馬威華振會計師事務所（特殊普通合夥）審驗，並出具了《驗資報告》（畢馬威華振驗字第1800388號）。
公司對募集資金進行了專戶存儲管理，募集資金到賬後，已經全部存放於募集資金專項賬戶內，並與保薦機構、存放募集資金的商業銀行簽署了募集資金專戶監管協議。
2.募集資金投資項目的基本情況根據公司披露的《華能國際電力股份有限公司2017年非公開發行A股股票預案（修訂稿）》，公司非公開發行A股股票的募集資金扣除發行費用後將投資於以下項目：
序號項目名稱項目總投資額擬投入募集資金（萬元）（萬元）
1廣東謝崗燃機項目360000.0072000.00
(800MW)
2江蘇大豐海上風電564815.00248227.23
項目(300MW)
3河南澠池鳳凰山風85381.8517076.37
電項目
(100MW)
4安徽龍池風電項目85622.0017124.40
(100MW)
5海南洋浦熱電項目401300.0072234.00
(100MW)
-11-董事會函件序號項目名稱項目總投資額擬投入募集資金（萬元）（萬元）
6江西瑞金二期火電719000.0073338.00
項目(2000MW)
共2216118.85500000.00
如果實際募集資金淨額低於擬投入的募集資金數額，不足部分由公司自行籌集。在本次非公開發行A股股票募集資金到位前，公司將根據項目的實際進展情況，公司將根據項目進度的實際情況以自籌資金先行投入，並在募集資金到位之後予以置換。
(1)募集資金投資項目變更
根據公司於2018年12月11日召開的第九屆董事會第十六次會議、第九屆監事
會第八次會議及於2019年1月30日召開的2019年第一次臨時股東大會審議，由於公
司本次發行實際募集資金少於擬投入的募集資金總額，基於滿足募集資金使用要求、降低募投項目實施風險的原則，公司按照項目的輕重緩急等情況，對募集資金的具體投資項目、優先順序及各項目的具體投資額進行調整，根據項目進展情況，將海南洋浦熱電項目(700MW)和江西瑞金二期火電項目(2000MW)調整出募投項目，並根據國資委去槓桿、控制資產負債率的要求，調整項目資本金比例到30%以上。根據公司於2020年1月3日召開的第九屆董事會第二十四次會議、第九屆監事
會第十三次會議及於2020年3月5日召開的2020年第一次臨時股東大會審議，廣東
謝崗燃機項目(800MW)的實施主體華能東莞燃機熱電有限責任公司擬引入外部股東，公司持股比例為80%，投資方持股比例為20%，募投項目實施主體由公司全資子公司變為控股子公司。
-12-董事會函件
(2)募集資金實際使用情況
截至2021年9月30日，公司累計向募投項目投入募集資金人民幣234344.00萬元，募集資金餘額為人民幣91876.91萬元（含利息約1687.91萬元），佔募集資金淨額的28.31%。各募投項目擬投入募集資金和實際投入募集資金情況如下：
截至2021年9月底截至2021年9月底
原項目其中：募集資投入募集資金資資金投入進度
募投項目總投資金擬投資總額合計存放銀行及賬號（%）項目進度（萬元）（萬元）（萬元）
廣東謝崗燃機項目360000.00104000.0052094.00中國銀行股份有限公司東莞50.09已投產
(800MW) 分行634070554518
江蘇大豐海上風電564815.00174231.84143800.00中國銀行股份82.53已投產
項目(300MW) 有限公司南京城南支行
537872077686
河南澠池鳳凰山風85381.8524614.5619000.00中國工商銀行股份有限公司77.19已投產
電項目(100MW) 鄭州建設路支行
17020205290201135－82
安徽龍池風電項目85622.0021686.6019450.00中國農業銀行股份有限公司89.69已投產
(100MW) 合肥曙光支行
12183001040036375
合計1095818.85324533.00234344.00
3.本次募集資金節餘原因
公司本次非公開發行股票募集資金產生節餘資金的主要原因為：
1、嚴格遵守募集資金使用的有關規定，合理、有效、科學審慎地使用募集資金，在保證質量和控制風險的前提下，加強項目建設各個環節費用的控制和管理，工程總投資減少，從而減少資本金投入人民幣50554.50萬元。
2、子公司引入戰略投資者，股比變化使資本金投入減少人民幣21600萬元。
-13-董事會函件
3、根據合同約定，部分尾款及質保金尚未到支付節點，資本金少投入人民幣
18034.50萬元。
4、募集資金存放期間產生了一定的利息收益，約人民幣1687.91萬元。
以上原因共產生節餘募集資金總額人民幣91876.91萬元。
4.對公司的影響
公司將前述節餘募集資金用於永久性補充流動資金，有利於滿足公司日常經營對流動資金的需求，可提高資金的使用效率、降低公司財務成本。
5.專項意見說明
根據《上海證券交易所上市公司募集資金管理辦法（2013年修訂）》第十九條規定及
第二十條規定：「單個募投項目完成後，上市公司將該項目節餘募集資金（包括利息收入）
用於其他募投項目的，應當經董事會審議通過，且經獨立董事、保薦機構、監事會發表明確同意意見後方可使用。上市公司應在董事會會議後2個交易日內報告本所並公告。節餘募集資金（包括利息收入）在募集資金淨額10%以上的，上市公司應當經董事會和股東大會審議通過，且經獨立董事、保薦機構、監事會發表明確同意意見後方可使用節餘募集資金。上市公司應在董事會會議後2個交易日內報告本所並公告。」本次募集資金節餘為人民幣91876.91萬元（包括利息收入），佔募集資金淨額的
28.31%，屬於「節餘募集資金（包括利息收入）高於募集資金淨額10%的」情形，需經董事
會和股東大會審議通過，且經獨立董事、保薦機構、監事會發表明確同意意見後方可使用節餘募集資金。
（一）獨立董事意見公司本次募投項目結項並將節餘募集資金永久性補充流動資金符合公司發展戰略和實際經營需要，履行了必要的審批程序，符合《上市公司監管指引第2號－－上市公司募集資金管理和使用的監管要求》、《上海證券交易所上市公司募集資-14-董事會函件金管理辦法》等有關規定，不存在損害公司和股東利益的情形。全體獨立董事一致同意此項安排，並同意將本項議案提交公司股東大會審議。
（二）監事會意見公司於2021年10月26日召開的第十屆監事會第十七次會議審議通過《關於募集資金投資項目結項並將節餘募集資金永久性補充流動資金的議案》，同意將募投項目結項，將節餘募投資金及其孳生利息永久性補充流動資金。
（三）保薦機構意見
保薦機構認為，本次公司募集資金投資項目結項並將節餘募集資金永久性補充流動資金事項，履行了必要的審批程序，符合相關規定要求。上述事項系根據公司的客觀需要做出，有利於提高公司募集資金的使用效率、增強公司營運能力、降低財務費用支出、滿足公司業務增長對流動資金的需求，不存在損害股東利益的情況，有利於公司的長遠發展，符合全體股東的利益。該事項尚需提交公司股東大會進行審議，在履行相關法定程序並進行信息披露後方可實施。保薦機構同意公司此次募集資金投資項目結項並將節餘募集資金永久補充流動資金之事項。
本公司將在臨時股東大會上以普通決議案（即臨時股東大會通知中的第1項議案）的形式提
呈關於變更募集資金用途的議案，供股東批准。
4.華能財務的2022-2024年須予披露交易和持續關聯交易
I. 背景
本公司於2019年11月1日與華能財務簽訂了2020年至2022年華能財務框架協議，以監管本公司與華能財務2020年至2022年日常關聯交易的運作。然而，本公司響應國家「碳達峰、碳中和」戰略目標，根據發展規劃，大力開發清潔能源項目。公司未來現金流將有顯著增長，結合本公司賬齡為一年期的應收賬款及應收票據存續情況，需調整本公司在華能財務存貸款及票據貼現限額。因此，本公司與華能財務於2021年10月26日簽署-15-董事會函件
華能財務框架協議，以調整及繼續進行本公司與華能財務之間自2022年1月1日起至2024年12月31日止的存款和票據貼現及貸款事宜。
為避免疑問，在華能財務框架協議生效後，該協議將構成本公司及其附屬公司與華能財務之間自2022年1月1日起至2024年12月31日止就存款和票據貼現及貸款事宜達成的
全部框架性協議。自2022年1月1日起，2020年至2022年華能財務框架協議將被視為取消並由華能財務框架協議取代。
II. 華能財務框架協議
根據華能財務框架協議，本公司及其附屬公司與華能財務將持續進行以下交易：
(1)存款
本公司不時將存款存於華能財務，息率不遜於在中國就類似服務可從獨立第三方獲得的息率。此外，本公司亦會使用華能財務提供的票據貼現服務，並付出的服務費用將優於可從中國提供類似服務獨立第三者需支付的費用。
根據2020年至2022年華能財務框架協議，於2020年1月1日至2022年12月31日期間，本公司在華能財務的存款每日餘額為不超逾人民幣140億元，貼現年度累計總額上限為人民幣10億元，貸款每日最高貸款餘額為人民幣160億元（或等值外幣）。
於2019年、2020年及截至2021年9月30日的九個月期間，本公司在華能財務的每日最高存款餘額分別為人民幣130.00億元（經審計）、人民幣139.99億元（經審計）和人民幣139.99億元（未經審計）。本公司預計，在2022年度至2024年度期間，本公司在華能財務的存款每日餘額為不超逾人民幣200億元（或等值外幣）。
2022年度至2024年度有關存款金額的預計是基於以下因素的考慮：(1)隨著本
公司資產規模的不斷擴大，存款金額也將不斷增加；(2)由於本公司已於2005年12月入股華能財務並獲得其20%的權益，因此，本公司給予華能財務支持所帶來的華能財務利潤的增長也將給本公司帶來更高的回報。
-16-董事會函件
本公司可不時及於有需要時，就華能財務框架協議項下擬進行的存款交易，與華能財務訂立個別的實施協議。各項實施協議將訂明交易的具體情況。實施協議乃就根據華能財務框架協議擬提供的服務作出規定，故並不構成新的關連交易類別。任何該等實施協議均不會超出華能財務框架協議及上限的範圍。
華能財務與本公司擬訂立的任何實施協議中的商業條款須經公平磋商並考慮
當時市況後釐定，並不遜於國內獨立第三方就提供類似服務給予本公司的條款。
本公司董事及高級管理人員會密切監察及定期審閱本公司之存款交易。本公司會採取一系列風險管理安排，致力保持本公司在該等交易的獨立性，存款金額的公允性，交易條件的公平性，以及本公司在華能財務以外獨立第三方存款的選擇權。
本公司採取的申報及記錄系統及內部監控程序包括：
·華能財務框架協議項下的交易安排均以非排他基準進行；
·本公司財務部實施利率調整機制，在與華能財務進行相關交易前，將就存款方面、檢閱華能財務提供的存款條件已滿足(i)不遜於中國人民
銀行對外公佈的同類型存款利率，及(ii)不遜於本公司及其附屬公司可從中國銀行股份有限公司、中國農業銀行股份有限公司、中國工商銀
行股份有限公司、中國建設銀行股份有限公司、交通銀行股份有限公司五大國有銀行獲得到的同類存款的同期平均利率；就貸款及票據貼現方面，檢閱華能財務向本公司及其附屬公司提供的條件應不遜本公司及其附屬公司可從獨立第三方取得的條件。有關的機制可使本公司獲得關於存款、貸款及票據貼現的最優惠的條款，使本公司在交易中的整體利益最大化，以及減低本公司的交易成本和時間；
-17-董事會函件
·本公司每季與關聯方（包括華能財務）就經營性資金往來進行核對清算，確保資金安全同時，本公司每季均向北京證監局上報有關資金佔用情況，隨時督促本公司遵守有關規定；
·本公司會進行嚴謹的合同評審並及時監控存款交易金額及利率；獨立
非執行董事及本公司核數師亦會每年審閱協議的執行情況，以審核本公司於華能財務的存款交易是否公平，以及存款交易金額及利率是否合理。
董事認為存款交易並不影響本公司的資產及負債；相反，本公司可從存款交易中賺取利息。
華能財務框架協議的存款交易對本公司的重要性以及必要性如下：
(i) 提高目前執行的日最高存款餘額上限符合公司業務發展需要。同時，各地方電網公司的電費支付相對集中於每月末，因而目前日最高存款餘額上限與實際管理要求存在一定差距。如果不調整日最高存款餘額上限，本公司將為控制實際存款不超上限而頻繁調度資金，增加管理成本和合規風險。
(ii) 華能財務提供的貸款須存於華能財務的指定戶口。與其他商業銀行的安排相似，華能財務提供的貸款均需存於本公司在華能財務的存款指定戶口。存款交易有助於對本公司的資金使用情況更好地實行系統管理。華能財務熟識本公司的業務和營運，故其可以提供與其他商業銀行提供的存款服務相比，更有成本效益，更便利，更全面以及更個性化的金融服務予本公司。
(iii) 提供於本公司的存款利率。華能財務提供的存款利率將至少相等於或不遜於國內獨立第三方就提供類似服務給予本公司的存款利率。
-18-董事會函件
(iv) 由於本公司已於2005年12月入股華能財務並獲得其20%的權益，因此，本公司給予華能財務支持所帶來的華能財務利潤的增長也將給本公司帶來更高的回報。
(2)票據貼現和貸款此外，本公司及附屬公司亦會使用華能財務所提供的票據貼現及貸款服務，華能財務在提供票據貼現和貸款服務方面比為本公司及附屬公司提供類似服務的國
內一般商業銀行更有效率（主要體現在處理該等交易需時較少），本公司認為從華能財務貼現票據和貸款有利於提高本公司的資金運營效率。就華能財務所提供的貸款，本公司均為無須提供抵押貸。
根據華能財務框架協議，華能財務將按照正常商業條款以及不遜本公司可從
獨立第三方獲得的條件，向本公司提供貼現票據及提供貸款。華能財務提供予本公
司及其附屬公司的貸款利率主要基於中國人民銀行同檔期基準利率下浮5%至
10%，而票據貼現價格則不遜於其他主要國內商業銀行提供貼現價格。
根據2020年至2022年華能財務框架協議，本公司在2020、2021及2022年度每年的票據貼現總額為人民幣10億元，貸款每日最高貸款餘額為人民幣160億元（或等值外幣）。
本公司預計在2022、2023及2024年度每年累計票據貼現總額為人民幣40億元，貸款每日最高貸款餘額為人民幣230億元（或等值外幣）。2022年度至2024年度有關票據貼現金額和貸款金額的預計是基於2019年、2020年及2021年1月1日至9月
30日本公司及附屬公司在華能財務的實際票據貼現和貸款情況及2022年至2024年
本公司及附屬公司規模擴張和業務發展的需要。
III. 關連交易的公允性及對公司獨立性的影響
華能財務框架協議是按一般商業條款和公平合理的條款簽署的，相關交易涉及的費用╱利息需由協議雙方同意及確認，並根據當時市場價格和情況以及公平交易原則進行-19-董事會函件
磋商及決定，華能財務在相關協議及其項下的交易中給予本公司及附屬公司的條件應是按照正常商業條款提供的條件或不遜於本公司及附屬公司可從獨立第三方獲得的條件。
本公司及附屬公司將根據實際情況，在前述框架協議確定的範圍內，與華能財務就具體交易簽訂必要的書面協議，並按具體協議中約定的方式支付有關費用╱利息。
公司將依據監管要求通過華能財務框架協議及一系列管理性的安排，保持本公司決策的獨立性，交易價格的公允性及本公司對關聯交易的選擇權，從而避免對控股股東及其他關聯方的依賴，相關措施包括但不限於本公司有權對有關交易價格和數量進行獨立決策，並通過多種手段了解和掌握市場信息，以促使本公司從華能財務獲得的交易條件是按照正常商業條款提供的條件或不遜於本公司可從獨立第三方獲得的交易條件。
基於上述，本公司認為，華能財務框架協議及其項下所述之交易符合本公司及全體股東的利益；與此同時，本公司具備完整的業務系統及面向市場自主經營的能力，前述框架協議及其項下所述之關聯交易不影響本公司的獨立性。
IV. 定價政策及控制措施
存款、票據貼現和貸款是本公司及附屬公司日常營運的一部分，而華能財務就該等交易給予本公司及附屬公司的商業條款不遜於國內一般商業銀行就類似交易給予本公司
及附屬公司的商業條款。與此同時，基於下列因素的考慮，本公司認為在華能財務存款安全的風險可以得到有效控制：(1)華能財務作為非銀行金融機構，由中國銀行業監督管理委員會北京監管局監管，在日常經營中，華能財務堅持依法合規地開展業務，在發展過程中一貫致力於金融風險的防範，建立和實施了有效的內控機制，符合銀監會相關風險控制比率的監管要求；(2)本公司持有華能財務20%的權益，可以通過依法行使股東權利促進華能財務股東會、董事會和風險控制委員會的規範運作而維護自身利益。此外，華能財務在提供票據貼現和貸款服務方面比為本公司及附屬公司提供類似服務的國內一
-20-董事會函件
般商業銀行更有效率（主要體現在處理該等交易需時較少），因此，本公司認為從華能財務貼現票據和貸款有利於提高本公司及附屬公司的資金運營效率。
V. 董事會確認本公司董事會已審核批准通過了華能財務框架協議。根據上交所上市規則和香港上市規則第14A.68(8)條，本公司董事會中與本次持續關連交易視為有利害關係（基於其在華能集團及其聯繫人的管理職位）的董事趙克宇、趙平、黃堅、王葵、陸飛及滕玉未參加
對簽訂華能財務框架協議議案的表決，有關議案由非關連董事進行表決。
本公司董事（包括獨立非執行董事）認為，華能財務框架協議及項下的交易是按下述情況簽訂：(i)屬於公司日常及一般業務過程；(ii)按一般商業條款（按公平磋商基準或不遜於本公司來自獨立第三者之條款）；及(iii)按公平合理之條款及符合公司及其全體股東之利益。
VI. 香港上市規則的涵義由於本公司根據華能財務框架協議與華能財務進行存款交易的規模（以每日最高存款餘額計）超逾根據香港上市規則第14.07條計算的有關適用百分比率的5%，按照香港上市規則第14章所述構成本公司之須予披露的交易，以及按照香港上市規則第14A章所述構成本公司持續關連交易；因此該等交易需符合香港上市規則第14A.71及14A.35條的年
報申報、公告披露及取得獨立股東批准的要求。
就貼現及貸款而言，基於由華能財務提供的票據貼現及貸款服務符合本公司的利益，乃按照一般的商業條款，並較在中國從獨立第三者獲得類似服務的條款相若或屬更佳，而且本公司亦沒有以任何資產作抵押，所以根據上市規則第14A.90條，在華能財務框架協議項下的票據貼現及貸款服務獲豁免所有的申報、公告及獨立股東批准的要求。
上述關於華能財務框架協議項下擬於2022-2024年進行的須予披露交易及持續關連交易（包括存款交易及其最高每日結餘）的議案，將作為普通決議案（即臨時股東大會通知
第2項議案）提呈至臨時股東大會考慮及批准。
-21-董事會函件
5.山東公司為下屬公司提供的擔保
I. 背景
誠如公司在2021年11月3日發佈的公告中所披露的，在山東公司（香港）向華能財資借款之同時，山東公司為華能財資提供擔保，為山東公司（香港）在貸款協議項下的還款義務提供擔保。根據上交所上市規則，山東公司向作為其子公司的山東公司（香港）提供的擔保須經臨時股東大會批准。
II. 借款合同的主要內容
於2021年11月3日，本公司控股子公司山東公司之全資子公司山東公司（香港）向華能集團下屬公司華能財資借款。山東公司（香港）向華能財資借款2812.50萬美元，借款期限為五年，年利率為3.85%。
III. 保證合同的主要內容
於2021年11月3日，山東公司與華能財資簽署保證合同，根據保證合同，本次擔保的方式為連帶責任保證擔保，所擔保的主債權為債權人華能財資與借款人山東公司（香港）簽訂的借款合同項下發生的2812.5萬美元，保證期間為自保證合同簽署之日起至被擔保債務履行期屆滿之日起一年。
IV. 關連交易的目的以及對本公司的影響
山東公司、山東公司（香港）、華能財資按股比20%：45%：35%投資建設濰坊濱海
光伏項目，山東公司（香港）需按照股權比例出資2812.5萬美元作為資本金注資濰坊濱海光伏項目。山東公司（香港）向華能財資借款2812.50萬美元將用於投資濰坊濱海光伏項目。本次借款利率為山東公司（香港）可取得的最優利率水平，本次交易不會對本公司財務狀況產生重大影響，不存在損害本公司及股東利益的情形。
V. 董事會批淮本公司第十屆董事會第十九次會議於2021年11月3日分別審議通過了《關於下屬公司向關聯方借款的議案》及《關於山東公司為下屬公司提供擔保的議案》。公司董事會認為，山東公司（香港）能夠按期歸還上述貸款，山東公司本次擔保整體風險較小。本次擔-22-董事會函件
保不會對本公司的財務狀況產生重大影響，不存在損害上市公司及股東利益的情形。本公司的關聯董事趙克宇、趙平、黃堅、王葵、陸飛、滕玉未參加本次交易有關議案的表決。
本公司董事（包括獨立非執行董事）認為，有關借款合同及保證合同是按下述原則簽訂的：(i)按一般商業條款；(ii)按公平合理的條款並符合公司及股東的整體利益；和
(iii)屬於公司日常及一般業務過程。
VI. 香港上市規則及上交所上市規則下的涵義
本次交易涉及山東公司（香港）向華能財資借款，山東公司（香港）為本公司的關連附屬公司而華能財資為本公司關連人士，本次交易構成香港上市規則項下的關連交易。
華能財資提供予山東公司（香港）的借款構成一名關連人士為本公司及附屬公司利益提供的財務資助。由於借貸按正常商業條款提供（尤其是，(i)本次借款利率為山東公司（香港）可取得的最優利率水平；及 ( i i )就借款無需以本公司及附屬公司集團的任何資產作抵押），因此，本次交易獲豁免香港上市規則第14A.90條的申報、公告及獨立股東批准的規定。
本次擔保涉及山東公司向華能財資提供的擔保，山東公司為本公司關連附屬公司而華能財資為本公司關連人士，本次擔保構成香港上市規則項下的關連交易。由於本次擔保的規模高於0.1%但低於根據香港上市規則第14.07條計算的有關百分比率的5%（盈利比率除外），因此本次擔保僅需符合香港上市規則第14A.71及14A.35條的申報及公告披露的要求，並豁免經獨立股東批准的規定。
根據上交所上市規則，本次交易未達到上交所上市規則規定的需提交股東大會審議的標準。然而，山東公司向下屬公司山東公司（香港）提供擔保需提交臨時股東大會批准。
因此，本公司將把關於山東公司為下屬公司提供擔保的議案作為一項普通決議案（即股東臨時大會通知第3項議案）提呈至臨時股東大會供股東批准。
-23-董事會函件
6.根據華能集團框架協議於2022年進行的持續關連交易（包括各自的上限）
I. 華能集團框架協議
本公司於2020年11月5日與華能集團簽訂了華能集團2021年框架協議，並於2021年9月28日簽訂了華能集團2021年框架協議的補充協議，以規範本公司與華能集團（及其子公司和聯系人）在2021年進行的若幹持續關聯交易。相關協議將於2021年12月31日到期。為了繼續進行相關交易，本公司於2021年11月3日與華能集團簽訂了華能集團框架協議，從2022年1月1日起至2022年12月31日止。
根據華能集團框架協議，本公司及其子公司將與華能集團及其子公司和聯系人持續進行以下交易：
(1)採購輔助設備和產品
基於營運需要，本公司及附屬公司需對外採購輔助設備及產品，主要包括電廠基本建設項目的原材料及輔機設備及與生產經營相關的其他設備和產品。根據華能集團2021年框架協議內有關本公司及附屬公司於2021年度向華能集團及其附屬
公司和聯繫人採購輔助設備和產品的交易，2021年相關交易金額年度上限為人民幣20億元。從2021年1月1日至2021年9月30日期間，本公司及附屬公司從華能集團的附屬公司和聯繫人就採購輔助設備及產品發生的交易金額（未經審計）累計約為
人民幣6.07億元。預計至2021年底，實際發生的交易金額累計不會超過2021年預計發生的交易金額。預期交易額與實際交易額之間差異較大主要原因為受疫情以及部分環保改造技術路線進一步優化的影響，2021年部分改造項目推遲開工，預計將延遲至2022年實施。
於2022年，本公司及附屬公司根據華能集團框架協議向華能集團及其附屬公司和聯繫人採購輔助設備及產品預計發生總計的交易金額將不超逾人民幣21億元。該交易金額上限的預計是基於以下幾點:
(1)原定於2021年啟動的部分環保改造項目（金額為人民幣6億元），現已推遲到2022年實施。
-24-董事會函件
(2)本公司及其下屬公司的預期業務規模和發電廠的運營費用為人民幣12億元；及
(3)本公司及其下屬公司對相關電廠的發展的合理預期為約人民幣3億元的緩沖資金。
在提供輔助設備和產品方面，華能集團及其附屬公司和聯繫人的優勢在於能為大量採購輔助設備和產品提供較優惠的價格。考慮到華能集團及其附屬公司和聯繫人就輔助設備和產品採購給予不遜於獨立第三方向本公司及其下屬公司提供的優
惠價格的能力，以及與本公司及附屬公司的密切關係，華能集團及其附屬公司和聯繫人應有能力按時及可靠地向本公司提供輔助設備和產品，以降低本公司的管理及經營成本。
根據華能集團框架協議，本公司及附屬公司向華能集團及其附屬公司與聯繫人採購輔助設備和產品的交易條件及價格以公平交易原則協商，並根據當時市場情況而決定；惟在任何情況下交易條件及價格應不遜於本公司及附屬公司從獨立第三
方取得同類型或相近類型的輔助設備和產品的條件。此外，有關價款以現金方式於貨到後支付，或根據日後有關方按框架協議而簽訂的合同內所約定的條款支付。
本公司董事會（包括獨立非執行董事）認為，華能集團框架協議項下採購輔助設備和產品的交易是按下列原則簽訂的：(i)屬於本公司日常及一般業務過程；(ii)按一般商業條款（按公平磋商基準或不遜於本公司可獲得的來自獨立第三方之條款）；和(iii)其條款及建議上限為公平合理，符合本公司及全體股東之利益。
由於本項交易的規模未有超逾根據香港上市規則第14.07條計算的有關適用百
分比率的5%，因此該等交易僅需符合香港上市規則第14A.71及14A.35條的申報及公告披露的要求，並豁免經獨立股東批准的規定。此外，本公司亦會就本項交易遵守香港上市規則第14A.55至14A.59條每年審核本項持續關連交易的要求。假若本項交易於2022年12月31日內所產生的實際總額超逾前述上限（即人民幣21億元），本公司會進一步遵守香港上市規則第14A.54條的規定。
-25-董事會函件
(2)購買燃料和運力
煤炭為本公司發電的主要燃料。根據華能集團框架協議，本公司及附屬公司將會向華能集團及其附屬公司與聯繫人購買燃料及運煤服務，價格及費用分別以人民幣元╱噸和實際重量計算，以公平交易原則協商，並根據當時巿場情況而決定；
惟在任何情況下煤價及購買運煤服務的條件應不遜於本公司及附屬公司從向獨立第三方購買同類型或相近類型的燃料供應或運煤服務的條件。
根據華能集團2021年框架協議及華能集團2021年框架協議之補充協議內有關本公司及附屬公司於2021年度向華能集團及附屬公司與聯繫人購買燃料和運力的交易，2021年相關交易金額經調整上限為人民幣850億元。從2021年1月1日至2021年9月30日期間，本公司及附屬公司向華能集團的附屬公司和聯繫人購買燃料和運力發生的交易金額（未經審計）約為人民幣437.17億元。預計至2021年底，實際發生的交易金額累計不會超過2021年（經調整）預計發生的交易金額。
本公司及附屬公司根據華能集團框架協議於2022年向華能集團及其附屬公司和聯繫人購買燃料和運力預計發生的交易金額上限為人民幣1200億元。有關價款以現金方式於貨到後支付，或根據日後有關方按框架協議而簽訂的合同內所約定的條款支付。該交易金額上限的預計是基於本公司及附屬公司所屬電廠目前的整體業務規模和運營，以及本公司及附屬公司對該等電廠發展的合理預期，同時亦考慮到華能集團及其子公司和聯繫人能為大量採購燃料和運力提供較優惠價格的能力。
在提供燃料和運力方面，華能集團及其附屬公司和聯繫人的優勢在於具有為大量採購燃料和運力提供較優惠價格的能力。考慮到華能集團及其附屬公司和聯繫人就購買燃料和運力取得優惠價格的能力，以及與本公司及附屬公司的密切關係，華能集團及其附屬公司和聯繫人應有能力按時及可靠地向本公司及附屬公司提供燃
料和運力，以降低本公司及附屬公司的管理及經營成本。
2022年預計交易金額增長的原因：2021年，煤炭價格及運費大幅上漲。特別
是2021年下半年，煤炭價格連續創出新高，截至2021年9月底，環渤海動力煤價格指數達到人民幣752元╱噸，截至2021年10月底，該指數達到人民幣830元╱噸，單月漲幅超過10%。預計2022年煤炭價格將繼續高位波動、運力持續趨緊。同時，
2021年前三季度，公司中國境內各運行電廠按合併報表口徑累計完成售電量同比
-26-董事會函件
增長17.11%；基於較高的煤炭價格和潛在的煤炭消耗需求，為保障公司及其附屬公司全年燃料的平穩供應，2022年公司向華能集團及其附屬公司和聯繫人的燃料和運力採購金額相應增加，以充分利用華能集團及其附屬公司和聯繫人能夠提供採購煤炭和運力較優惠價格及安全保障供應的優勢。
公司採購具有選擇權，華能集團及其附屬公司和聯繫人參與公司招標採購，公司將利用華能集團及其附屬公司和聯繫人的規模採購優勢，獲得不遜於公司及附屬公司可從獨立第三方獲得的交易條件。
本公司董事會（包括獨立非執行董事）認為，華能集團框架協議項下向華能集團及其附屬公司與聯繫人購買燃料及運力服務的交易是按下述情況簽訂：(i)屬於公司日常及一般業務過程；(ii)按一般商業條款（按公平磋商基準或不遜於本公司來自
獨立第三者之條款）；及(iii)其條款及建議上限為公平合理，符合公司及其全體股東之利益。
由於本公司及附屬公司向華能集團及其附屬公司與聯繫人購買燃料及運煤運
力服務交易的規模超逾根據香港上市規則第14.07條計算的各有關適用百分比率的
5%，因此該等交易需符合香港上市規則第14A.71及14A.35條的申報、公告披露的要求，以及需要取得獨立股東批准的要求。本公司已就其在營運上短期及長期對煤炭及運煤需求作仔細調查，本公司認為在召開臨時股東大會前，該等交易不會（本公司亦會透過其內控制度促使該等交易不會）超逾根據香港上市規則而需尋求獨立股東批准的上限。
(3)租賃設備及土地和辦公樓
基於營運上的需要，本公司及附屬公司需向華能集團及其附屬公司及聯繫人租賃設備及土地和辦公樓，主要包括送變電資產、船舶、電廠土地和電廠辦公樓等。根據華能集團2021年框架協議內有關本公司及附屬公司於2021年度向華能集團及其附屬公司和聯繫人租賃設備及土地和辦公樓的安排，2021年度相關交易金額年度上限為人民幣3億元。從2021年1月1日至2021年9月30日期間，本公司及附-27-董事會函件屬公司向華能集團及其附屬公司和聯繫人就租賃設備及土地和辦公樓已支付的交易金額（未經審計）約為人民幣1.08億元。預計至2021年底，實際發生的交易金額累計不會超過2021年預計發生的交易金額。
根據華能集團框架協議，本公司及附屬公司於2022年度向華能集團及其附屬公司和聯繫人租賃設備及土地和辦公樓，預計發生的交易金額不超逾人民幣3億元。該交易金額上限的預計是基於本公司及附屬公司所屬電廠目前的整體業務規模和運營，以及本公司及附屬公司對該等電廠發展的合理預期，同時亦考慮到華能集團及其子公司和聯繫人能為租賃設備及土地和辦公樓提供較優惠價格。
在租賃設備及土地和辦公樓方面，華能集團及其附屬公司和聯繫人的優勢在於具有為租賃設備及土地和辦公樓提供較優惠價格的能力。考慮到華能集團及其附屬公司和聯繫人就租賃設備及土地和辦公樓提供優惠價格的能力，以及與本公司及附屬公司的密切關係，華能集團及其子公司和聯繫人應有能力按時及可靠地向本公司及附屬公司提供租賃設備及土地和辦公樓，以降低本公司及附屬公司的管理及經營成本。
根據華能集團框架協議，本公司及附屬公司向華能集團及其附屬公司與聯繫人租賃設備及土地和辦公樓的交易條件及價格以公平交易原則協商，並根據當時市場情況而決定；惟在任何情況下交易條件及價格應不遜於從獨立第三方取得同類型
或相近類型的租賃設備及土地和辦公樓的條件。此外，有關價款以現金方式支付，或根據日後有關方按框架協議而簽訂的合同內所約定的條款支付。
本公司董事會（包括獨立非執行董事）認為，華能集團框架協議項下租賃設備及土地和辦公樓的交易是按下列原則簽訂的：(i)屬於本公司日常及一般業務過程；
(ii)按一般商業條款（按公平磋商基準或不遜於本公司可獲得的來自獨立第三方之條款）；和(iii)其條款及建議上限為公平合理，符合本公司及全體股東之利益。
-28-董事會函件
由於本項交易的規模未有超逾根據香港上市規則第14.07條計算的有關適用百
分比率的5%，因此該等交易僅需符合香港上市規則第14A.71及14A.35條的申報及公告披露的要求，並豁免經獨立股東批准的規定。此外，本公司亦會就本項交易遵守香港上市規則第14A.55至14A.59條每年審核本項持續關連交易的要求。假若本項交易於2022年12月31日內所產生的實際總額超逾前述上限（即人民幣3億元），本公司會進一步遵守香港上市規則第14A.54條的規定。
(4)技術服務、工程承包及其他服務
本公司及附屬公司和華能集團及子公司和聯繫人之間相互提供的技術服務、工程承包及其他服務主要包括華能集團及其子公司和聯繫人向本公司及附屬公司提
供電廠側燃料管理服務、電廠監管系統維護服務、項目實時數據整合服務、機組調
試、在建工程設備監造及保險服務；同時，本公司及附屬公司向華能集團及其子公司和聯繫人提供與其生產經營相關的服務。根據華能集團2021年框架協議，本公司及附屬公司就2021年向華能集團及其附屬公司和聯繫人購買技術服務、工程承
包及其他服務，以及本公司及附屬公司向華能集團及其附屬公司和聯繫人提供與其生產經營相關交易金額上限為人民幣29億元。於2021年1月1日至2021年9月30日期間，本公司及附屬公司與華能集團及其附屬公司和聯繫人發生的交易金額（未經審計）累計約為人民幣15.16億元。預計至2021年底，實際發生的交易金額累計不會超過2021年預計發生的交易金額。預計交易金額與實際發生金額差異較大原因是：
2021年部分新立項目立項與合同簽訂推遲，以及部分結轉項目驗收推遲，不具備
項目實施和款項支付的條件，因此公司基於實際的整體業務規模和運營情況以及市場變化情況對交易進行了調整。
2021年部分改造項目推遲開工，相關交易（約人民幣5億元）預計將延遲至
2022年發生。另一方面，考慮到華能集團及其子公司和聯繫人對本公司及其子公
司向其提供與生產經營相關的服務的需求，隨著公司下屬信息公司的技術力量不斷完善和提升，除了進行公司及附屬公司內部信息化建設和運維工作之外，也逐步開始承接華能集團及附屬公司和聯繫人的信息化運維工作，相應交易金額預計將增長約4億元。同時，根據華能集團框架協議，基於公司實際的整體業務規模和運營情況以及市場變化情況對預計交易量進行了調整，本公司及附屬公司於2022年向華-29-董事會函件
能集團及其附屬公司和聯繫人支付技術服務、工程承包及其他服務預計發生的交易金額不超逾人民幣42億元。該交易金額上限的預計一方面基於本公司及附屬公司所屬電廠目前的整體業務規模和運營，以及本公司及附屬公司對該等電廠發展的合理預期，同時亦考慮到華能集團及其附屬公司和聯繫人能為提供技術服務、工程承包及其他服務給予本公司及附屬公司較優惠價格；另一方面也考慮到華能集團及其
子公司和聯繫人對本公司及其子公司向其提供與生產經營相關的服務的需求，隨著公司下屬信息公司的技術力量不斷完善和提升，除了進行公司及附屬公司內部信息化建設和運維工作之外，也逐步開始承接華能集團及附屬公司和聯繫人的信息化運維工作。
一方面，華能集團及其附屬公司和聯繫人在提供技術服務、工程承包及其他服務方面的優勢在於具有給予本公司及附屬公司較優惠價格的能力。考慮到華能集團及其附屬公司和聯繫人就提供技術服務、工程承包及其他服務給予本公司及附屬
公司優惠價格的能力，以及與本公司及附屬公司的密切關係，華能集團及其子公司和聯繫人應有能力按時及可靠地向本公司及附屬公司提供技術服務、工程承包及其他服務，以降低本公司及附屬公司的管理及經營成本。此外，華能集團的部分子公司和聯繫人專攻信息技術和國內新能源發電技術的研究及發電廠熱能動力的裝置，能就信息科技工程承包提供可靠及有效的服務，並可提供先進及全面的電廠專門技術服務和工程承包服務，可以降低本公司及附屬公司的經營成本。另一方面，本公司認為向華能集團及其子公司和聯繫人提供與生產經營相關的服務可為本公司及附屬公司帶來營運收益。
根據華能集團框架協議，本公司及附屬公司向華能集團及其附屬公司與聯繫人就技術服務、工程承包及其他服務的交易條件及價格以公平交易原則協商，並根據當時市場情況而決定；惟在任何情況下交易條件及價格應不遜於本公司及附屬公
司從獨立第三方取得同類型或相近類型的技術服務、工程承包及其他服務的條件。
此外，有關價款以現金方式於履約後支付，或根據日後有關方按框架協議而簽訂的合同內所約定的條款支付。
-30-董事會函件
本公司董事會（包括獨立非執行董事）認為，華能集團框架協議項下技術服務、工程承包及其他服務的交易是按下列原則簽訂的：(i)屬於本公司日常及一般業務過程；(ii)按一般商業條款（按公平磋商基準或不遜於本公司可獲得的來自獨立第三方之條款）；和(iii)其條款及建議上限為公平合理，符合本公司及全體股東之利益。
由於本項交易的規模未有超逾根據香港上市規則第14.07條計算的有關適用百
分比率的5%，因此該等交易僅需符合香港上市規則第14A.71及14A.35條的申報及公告披露的要求，並豁免經獨立股東批准的規定。此外，本公司亦會就本項交易遵守香港上市規則第14A.55至14A.59條每年審核本項持續關連交易的要求。假若本項交易於2022年12月31日內所產生的實際總額超逾前述上限（即人民幣42億元），本公司會進一步遵守香港上市規則第14A.54條的規定。
(5)本公司及附屬公司接受華能集團及其附屬公司和聯繫人的委託代為銷售本公司及附屬公司接受華能集團及其子公司和聯繫人的委託代為銷售主要為使用華能集團及其子公司和聯繫人的發電額度進行替代發電。替代發電的交易價款結算方式主要有種：一為本公司及附屬公司使用華能集團及其子公司和聯繫人的發
電額度進行發電後先與電網公司進行結算，再向華能集團及其子公司和聯繫人支付補償差價；二為本公司及附屬公司使用華能集團及其子公司和聯繫人的發電額度進
行發電後，華能集團及其子公司和聯繫人先與電網公司進行結算，再向本公司及附屬公司支付發電成本等費用。根據華能集團2021年框架協議，本公司及附屬公司就2021年接受華能集團及其附屬公司和聯繫人委託代為銷售相關交易的金額上限
為人民幣7億元。從2021年1月1日至2021年9月30日，本公司及附屬公司接受華能集團及其子公司和聯繫人的委託代為銷售發生的交易金額為人民幣0元。預計交易金額與實際發生金額差異較大原因為2021年燃料價格大幅上漲，公司潛在替代發電業務預計無法實現盈利，因此未發生此類交易。
-31-董事會函件
根據華能集團框架協議，本公司及附屬公司與華能集團及其子公司和聯繫人就2022年接受委託代為銷售預計發生的交易金額為4億元人民幣，該交易金額上限的預計是基於對有關交易方目前的整體業務規模和運營，預計上網電量及替代電價的因素，以及本公司及附屬公司對該等交易方發展的合理預期。上網電價和替代電價由當時的市場價格確定。借助發電配額，無論是從關連人士還是獨立的第三方那裡獲得的，本公司都可以提高利用小時，其效果可以為本公司帶來更高的邊際貢獻。
本公司及附屬公司為增加發電量、提高效益，與本公司及附屬公司所在地已關停或尚未關停的電廠開展替代發電交易，交易對象包括關聯方和非關聯方。在替代發電方面，華能集團及其子公司和聯繫人的優勢在於電價相對較高，本公司及附屬公司替代其發電邊際貢獻較高，同時華能集團及其子公司和聯繫人與本公司及附屬公司具有較好的合作關係。
根據華能集團框架協議，本公司及附屬公司接受華能集團及其附屬公司與聯繫人委託代為銷售服務的交易條件及價格以公平交易原則協商，並根據當時市場情況而決定；惟在任何情況下買賣條件及價格應不遜於本公司及附屬公司可向獨立第三方提供同類型或相近類型的服務條件。
本公司董事會（包括獨立非執行董事）認為，華能集團框架協議項下本公司及附屬公司接受華能集團及其附屬公司和聯繫人委託代為銷售服務的交易是按下列原則簽訂的：(i)屬於本公司日常及一般業務過程；(ii)按一般商業條款（按公平磋商基準或不優於本公司接受獨立第三方之條款）；和 ( i i i )其條款及建議上限為公平合理，符合本公司及全體股東之利益。
由於本項交易的規模未有超逾根據香港上市規則第14.07條計算的有關適用百
分比率的5%，因此該等交易僅需符合香港上市規則第14A.71及14A.35條的申報及公告披露要求，並豁免經獨立股東批准的規定。此外，本公司亦會就本項交易遵守香港上市規則第14A.55至14A.59條每年審核本項持續關連交易的要求。假若本項交易於2022年12月31日內所產生的實際總額超逾前述上限（即人民幣4億元），本公司會進一步遵守香港上市規則第14A.54條的規定。
-32-董事會函件
(6)銷售產品
為取得更好的成本管理效益，本公司的附屬公司向華能集團及其附屬公司和聯繫人銷售產品主要為銷售煤炭。該類別的銷售交易不是本公司及其附屬公司的主要業務。鑒於出售僅針對過剩的煤炭，因此，只有在本公司自有電廠得到保護並有足夠的煤炭供應以進行運營的情況下，才能進行出售。煤炭價格及費用分別以人民幣元╱噸和實際重量計算，以公平交易協商，並根據當時巿場情況而決定；惟在任何情況下煤價及其他相關產品的條件應不遜於本公司從向獨立第三方銷售同類型或
相近類型的煤炭供應及其他相關產品的條件。本公司將通過下文提及「保障獨立股東利益的措施」中有關購買燃料和運力交易的信息收集渠道，並參考當時的市場情況和成本。由燃料公司購買煤炭，確定當時的售價，以彌補成本並獲得微利。根據華能集團2021年框架協議，本公司及其附屬公司就2021年向華能集團及其附屬公司和聯繫人銷售產品的交易金額上限為人民幣5億元。於2021年1月1日至2021年9月30日期間，本公司及其附屬公司向華能集團及其附屬公司和聯繫人銷售產品的交易金（未經審計）為人民幣0.11億元。預計至2021年底，實際發生的交易金額不會超過2021年預計發生的交易金額。預計交易金額與實際發生金額差異較大原因是公司基於華能集團及其子公司下屬的若干電廠對煤炭需求的變化情況對交易進行了調整。
根據華能集團框架協議，本公司與華能集團及其附屬公司和聯繫人於2022年銷售產品預計發生的交易金額為人民幣5億元。有關價款以現金方式於貨到後支付，或根據日後有關方按華能集團框架協議的條款支付。該交易金額上限的預計是基於華能集團及其子公司下屬的若干電廠對煤炭及其他相關產品於2022年的需求，並且大批量採購煤炭可能會獲得更優惠的價格，為了發揮公司規模採購的優勢，公司會批量採購一些煤炭，不排除會將多採購的部分轉售給華能集團及其子公司下屬電廠的可能性。
本公司董事會（包括獨立非執行董事）認為，根據華能集團框架協議項下向華能集團及其附屬公司與聯繫人銷售產品服務的交易是按下述情況簽訂：(i)屬於公司日常及一般業務過程；(ii)按一般商業條款（按公平磋商基準或不遜於公司來自獨立
第三方之條款）；及(iii)其條款及建議上限為公平合理，符合本公司及其全體股東之利益。
-33-董事會函件
由於本項交易的規模未有超逾根據香港上市規則第14.07條計算的有關適用百
分比率的5%，因此該等交易僅需符合香港上市規則第14A.71及14A.35條的申報及公告披露要求，並豁免經獨立股東批准的規定。此外，本公司亦會就本項交易遵守香港上市規則第14A.55至14A.59條每年審核本項持續關連交易的要求。假若本項交易於2022年12月31日內所產生的實際總額超逾前述上限（即人民幣5億元），本公司會進一步遵守香港上市規則第14A.54條的規定。
(7)購電本公司及附屬公司向華能集團及其子公司和聯繫人購電主要是參與所在區域政府和電力交易中心組織的電力市場交易的需求。根據華能集團2021年框架協議內有關本公司及附屬公司於2021年度向華能集團及其附屬公司和聯繫人購電的交易，2021年相關交易金額年度上限為人民幣2億元。於2021年1月1日至2021年9月
30日期間，本公司及其附屬公司向華能集團及其附屬公司和聯繫人購電的交易金額（未經審計）為人民幣0元。
就2022年而言，基於行業政策調整帶來的市場變化以及公司實際運營情況對交易進行了調整，本公司及附屬公司向華能集團及其附屬公司和聯繫人購電預計發生的交易金額為人民幣36億元。根據最新的行業政策調整，國家發展改革委員會於2021年10月12日發佈的《關於進一步深化燃煤發電上網電價市場化改革的通知》，因而2022年將有更多工商業用戶參與市場化電量交易，基於此並結合公司實際情況，公司與華能集團及其附屬公司和聯繫人2022年的購電交易預計在90億千瓦時左右；同時，根據上述政策，將燃煤發電市場交易價格浮動範圍擴大為上下浮動原則上均不超過20%，高耗能企業市場交易電價不受上浮20%限制，因此高煤價將相應推升交易電價水平。基於上述政策調整帶來的影響，預計公司下屬售電公司與華能集團及其附屬公司和聯繫人下屬電廠之間2022年購電交易金額將有較大增長。
根據目前的交易結算辦法，公司及附屬公司向關聯方（包括華能集團及其子公司和聯繫人）電廠或售電公司購電，按照交易雙方簽訂的合同約定，通過電網企-34-董事會函件
業進行中轉結算，公司與關聯方（包括華能集團及其子公司和聯繫人）並不發生實際結算關係，交易金額依據交易雙方合同約定來確定。
與主要通過使用發電額度來替代其他發電公司產生的電力的委託銷售服務不同，購電交易是指通過購買發電公司的電量並出售給客戶，利用價差產生經濟利益。在提供委託銷售服務的情況下，本公司從自身的成本控制中獲取利潤，類似於加工費收益。鑒於兩種交易性質的不同，本公司認為不應根據香港上市規則第
14A.81條將提供委託銷售服務和購電合併在一起。
本公司董事會（包括獨立非執行董事）認為，華能集團框架協議項下本公司及附屬公司向華能集團及其附屬公司和聯繫人購電交易是按下列原則簽訂的：(i)屬於本公司日常及一般業務過程；(ii)按一般商業條款（按公平磋商基準或不遜於本公司可獲得的來自獨立第三方之條款）；和(iii)其條款及建議上限為公平合理，符合本公司及全體股東之利益。
由於本項交易的規模未有超逾根據香港上市規則第14.07條計算的有關適用百
分比率的5%，因此該等交易僅需符合香港上市規則第14A.71及14A.35條的申報及公告披露的要求，並豁免經獨立股東批准的規定。此外，本公司亦會就本項交易遵守香港上市規則第14A.55至14A.59條每年審核本項持續關連交易的要求。假若本項交易於2022年12月31日內所產生的實際總額超逾前述上限（即人民幣36億元），本公司會進一步遵守香港上市規則第14A.54條的規定。
(8)售電本公司及附屬公司向華能集團及其子公司和聯繫人售電主要是參與所在區域政府和電力交易中心組織的電力市場交易的需求。華能集團2021年框架協議並沒有此類交易.本公司及其附屬公司於2021年1月1日至2021年9月30日期間華能集團及其子公司和聯繫人發生此類交易的金額約為人民幣0元。預計本公司及其附屬公司向華能集團及其子公司和聯繫人於2021年售電的交易金額累計不會超越按香港上市規
-35-董事會函件
則可豁免披露的水平，本公司會密切跟進有關的交易金額，以符合香港上市規則的合規要求。
根據華能集團框架協議，本公司及附屬公司向華能集團及其子公司和聯繫人就2022年售電預計發生的交易金額為人民幣1億元。該交易金額上限的預計是基於實現公司下屬電廠和售電公司的經營目標，以及實現公司利益最大化的原則，根據政府發佈的交易規則，公司下屬電廠或售電公司向關聯方的用電企業或售電公司售電。
根據目前的交易結算辦法，公司及附屬公司向關聯方（包括華能集團及其子公司和聯繫人）用戶或售電公司售電，按照交易雙方簽訂的合同約定，通過電網企業進行中轉結算，公司與關聯方（包括華能集團及其子公司和聯繫人）並不發生實際結算關係，交易金額依據交易雙方合同約定來確定。
本公司董事會（包括獨立非執行董事）認為，華能集團框架協議項下本公司及附屬公司向華能集團及其附屬公司和聯繫人售電交易是按下列原則簽訂的：(i)屬於本公司日常及一般業務過程；(ii)按一般商業條款（按公平磋商基準或不遜於本公司可獲得的來自獨立第三方之條款）；和(iii)其條款及建議上限為公平合理，符合本公司及全體股東之利益。
由於本項交易的規模未有超逾根據香港上市規則第14.07條計算的有關適用百
分比率的5%，因此該等交易僅需符合香港上市規則第14A.71及14A.35條的申報及公告披露的要求，並豁免經獨立股東批准的規定。此外，本公司亦會就本項交易遵守香港上市規則第14A.55至14A.59條每年審核本項持續關連交易的要求。假若本項交易於2022年12月31日內所產生的實際總額超逾前述上限（即人民幣1億元），本公司會進一步遵守香港上市規則第14A.54條的規定。
-36-董事會函件
(9)售熱
本公司及附屬公司向華能集團及其子公司和聯繫人售熱，主要包括銷售公司下屬電廠及供熱企業生產的工業蒸汽、熱水等熱產品。根據華能集團2021年框架協議內有關本公司及附屬公司於2021年度向華能集團及其附屬公司和聯繫人售熱的交易，2021年相關交易金額年度上限為人民幣1億元，本公司及其附屬公司於
2021年1月1日至2021年9月30日期間華能集團及其子公司和聯繫人發生此類交易的
金額約為人民幣0.08億元，預計至2021年底，實際發生的交易金額不會超過2021年預計發生的交易金額。預期交易額和實際交易額之間差異較大的原因是2021年的前三個季度費用結算金額偏低，剩餘費用預計將在四季度結算。
2022年，鑒於供熱價格上調以及潛在供熱面積增加，根據華能集團框架協議，本公司及附屬公司向華能集團及其子公司和聯繫人就2022年售熱預計發生的交易金額為人民幣3億元，該交易金額上限的預測是基於本公司及附屬公司所屬電廠目前整體業務規模和運營，以及本公司及附屬公司對該等電廠發展的合理預期，同時亦考慮到華能集團及其子公司和聯繫人能在降低本公司及附屬公司的管理及經營成本，從而提高本公司的經營業績。
本公司董事會（包括獨立非執行董事）認為，華能集團框架協議項下本公司及附屬公司向華能集團及其附屬公司和聯繫人售熱交易是按下列原則簽訂的：(i)屬於本公司日常及一般業務過程；(ii)按一般商業條款（按公平磋商基準或不遜於本公司可獲得的來自獨立第三方之條款）；和(iii)其條款及建議上限為公平合理，符合本公司及全體股東之利益。
由於本項交易的規模未有超逾根據香港上市規則第14.07條計算的有關適用百
分比率的5%，因此該等交易僅需符合香港上市規則第14A.71及14A.35條的申報及公告披露的要求，並豁免經獨立股東批准的規定。此外，本公司亦會就本項交易遵守香港上市規則第14A.55至14A.59條每年審核本項持續關連交易的要求。假若本項交易於2022年12月31日內所產生的實際總額超逾前述上限（即人民幣3億元），本公司會進一步遵守香港上市規則第14A.54條的規定。
-37-董事會函件
(10)借入信託貸款及接受貸款
借入信託貸款是在無代理銀行作為中間人的情況下，本公司及附屬公司從華能集團及其子公司和聯繫人直接借入的信託貸款，而接受貸款是在有受托人或者代理銀行作為中間人的情況下（委託貸款），或通過直接交易方式，本公司及附屬公司和華能集團及其子公司和聯繫人之間的貸款。華能集團框架協議同時提述(i)本公司及附屬公司與華能集團及其附屬公司和聯繫人借入信託貸款及(ii)本公司及附屬
公司接受華能集團及其附屬公司和聯繫人借入貸款。根據下一段所載的原因，華能集團框架協議項下的借入信託貸款和接受貸款豁免香港上市規則規定的申報、公告披露和取得獨立股東批准的要求。設定的借入信託貸款的交易額上限（即相關借入信託貸款產生的利息）和接受貸款的交易額（即接受貸款額）上限須遵守上交所上市規則的披露要求。有關2022年借入信託貸款預計產生利息的上限金額（即支付的信託貸款利息）為人民幣2億元，而2022年接受貸款預計發生的交易金額（即貸款金額）為日最高貸款餘額人民幣150億元（或等值外幣）。
基於本公司及附屬公司向或經由華能集團及附屬公司和聯繫人獲得的信託貸
款及貸款乃按一般的商業務款，並較在中國從獨立第三方獲得類似服務的條款相若或屬更佳，且本公司及附屬公司沒有以任何資產作抵押，所以根據香港上市規則第
14A.90條（關於財務資助的豁免），在華能集團框架協議項下的信託貸款及貸款可
獲豁免所有的申報、公告及獨立股東批准的要求。本公司僅根據本公司在上海證券交易所披露的公告進行比照披露。
II. 華能集團框架協議項下的持續關連交易的公允性及對公司獨立性的影響
華能集團框架協議是按一般商業條款和公平合理的條款簽署的，相關交易涉及的價格╱費用╱利息需由協議雙方同意及確認，並根據當時市場價格和情況以及公平交易原則進行磋商及決定，華能集團及其附屬公司和聯繫人在相關協議及其項下的交易中給予本公司及附屬公司的條件不遜於本公司及附屬公司可從獨立第三方獲得的條件。本公司及附屬公司將根據實際情況，在前述框架協議確定的範圍內，與華能集團及其附屬公司和聯繫人就具體交易簽訂必要的書面協議，並按具體協議中約定的方式支付和╱或收取有關價款╱費用╱利息。
-38-董事會函件
本公司將依據監管要求通過華能集團框架協議，以及一系列管理性的安排，保持本公司決策的獨立性，交易價格的公允性及本公司對關聯交易的選擇權，從而避免對控股股東的依賴，相關措施包括但不限於本公司有權對有關交易價格和數量進行獨立決策，並通過多種手段了解和掌握市場信息，以促使本公司從華能集團獲得的交易條件不遜於本公司可從獨立第三方獲得的交易條件。
基於上述，本公司認為，華能集團框架協議及其項下所述之持續關連交易符合本公司及全體股東的利益；與此同時，本公司具備完整的業務系統及面向市場自主經營的能力，前述框架協議及其項下所述之持續關連交易不影響本公司的獨立性。
III. 保障獨立股東利益的措施
本公司董事及高級管理人員會密切監察及定期審閱本公司各項之持續關連交易，亦會採取一系列風險管理安排，致力保持本公司在各項持續關連交易的獨立性，交易價格的公允性，交易條件的公平性，以及本公司與華能集團及其子公司及聯繫人以外獨立第三方交易的選擇權。有關安排包括：
·華能框架協議項下的持續關連交易安排均以非排他基準進行；
·就採購輔助設備和產品的交易，公司採購具有選擇權，華能集團及其子公司和聯繫人參與公司招標採購，確保價格不遜於公司及附屬公司從獨立第三方購買時的價格。當本公司產生該等交易的採購需求時，為更好的了解市場行情，將按本公司的採購政策進行投標競價、比價。本公司將不時向具規模（包括華能集團及其子公司及聯繫人）的供應商獲取報價及╱或邀請多名供應商投標及╱或在若干情況下透過詢價方式進行。根據本公司的採購政策，除交易對方提供相同或相對較優惠條件外，本公司亦會考慮其他因素，包括交易對方的公司背景、信譽及可靠性，其根據合約條款執行交易的能力；對本公司需求的了解等，以達到本公司在交易中的整體利益最大化，同時盡量減少本公司的交易成本和時間；
-39-董事會函件
·就購買燃料和運力的交易，本公司專門設立信息匯總及周、月度信息分析機制，主要通過(i)收集坑口價格，主要產煤地掛牌交易價格、內陸煤炭交易價格指數、港口價格指數、國內期貨指數、國際煤炭價格、進口煤價格指數等價格信息，除此以外還收集如港存、煤炭產運銷、航運價格指數等信息用於輔助研究市場價格走向。本公司收集信息渠道主要有：中國煤炭市場網(http://www.cctd.com.cn)；中國煤炭資
源網(http://www.sxcoal.com)；秦皇島煤炭網(http://www.cqcoal.com)等；(ii)公司
設立了秦皇島調運中心，負責監測每日、每週、每月主要港口及下水煤市場價格及相關動態；及(iii)公司旗下各分公司、電廠負責搜集本區域內的市場及坑口價格信息。在定價方式上，本公司將每週發佈沿海電廠電煤現貨採購指導價（按收集市場信息制定並一般比當時市場價格較低），本公司將邀請包括華能集團及其附屬公司及聯繫人在內的至少三家供應商在採購指導價範圍內提供煤炭報價及運輸費。本公司基於質量、區域和市場狀況來評估報價，以確定購買燃料和運力的適當價格。若就購買燃料和運力獲得二份以上的報價，將考慮與本公司和當地大型煤礦企業的長期合作關係以及提供穩定煤炭資源的能力來做出最終決定。本公司會根據本公司的採購策略所依據的市場情況自行選擇、擇優採購；本公司相信以買家主導的定價程序可形成公開透明的市場化比價競爭採購機制；
·就購買燃料和運力的交易，本公司制定採購計劃時所依據的「市場情況」主要可歸納為以下幾種情況：(i)煤炭價格漲跌情況；(ii)煤炭運力情況，包括港口船舶調運情況（如秦皇島等北方港口如果滯港嚴重，公司會安排部分進口煤）、鐵路運力情況（如大秦線檢修）、汽運情況（如北方區域季節性雨雪天氣）；(iii)產量情況，（如主要合作煤炭供應商或區域內煤炭企業發生安全事故導致停產或安全檢查導致的煤
礦安全生產檢查影響內貿煤產量和區域方向來煤，再如進口煤產地印尼、澳洲、哥-40-董事會函件倫比亞、南非等地發生氣候災害、暴雨、颱風、罷工等影響進煤的情況）；(iv)庫存情況，包括主要港口港存變化及電力企業、煤炭企業庫存告急的情況；及(v)政策變化情況，國家先後出台環保政策和煤炭產業政策，對電力企業的電煤消耗量、煤種、煤質都有影響。公司會及時跟蹤收集最新的市場信息用於指導公司採購策略的制定；
·就租賃送變電資產的交易而言，本公司及附屬公司向華能集團及其附屬公司與聯繫人租賃有關設備是以公平交易原則協商，租賃費用主要為抵銷供應商成本開支、利息支出、維修等營運支出等；就租賃土地和辦公樓的交易而言，本公司會參考相關地方鄰近位置類似物業的現行市場租金基準（屬公開可得資料）進行，及╱或向相關地方知名房地產代理諮詢獲取可比參考指標，並經由本公司法律部門在法律層面審閱及合同管理部門審批；
·就技術服務、工程承包及其他服務的交易，本公司按照公司制定的採購相關的管理制度，當產生該交易的採購需求時，將不時向具規模（包括華能集團及其子公司及聯繫人）的供應商獲取報價，及╱或邀請多名供應商投標及╱或在若干情況下通過詢價方式進行。根據本公司的採購政策，除交易對方提供相同或相對較優惠條件外，本公司亦會考慮其他因素，包括公司特定需求、交易對方的專業技術優勢、履約能力及後續提供服務的能力，以期公司利益的最大化。關於提供運營生產和相關的沿岸港口支持服務，其價格總體上以市場為導向。然而，本公司將會進行詢價並參考若干其他與獨立第三方進行的的同類交易以確定華能集團及其子公司和聯繫人
提供的價格和條款是否屬公平合理，並與其他獨立第三方相若；
·接受華能集團及其附屬公司和聯繫人委託代為銷售的交易是落實國家電力體制改革
決策及清潔能源消納部署而制定，本公司將按現行區域替代電量交易實施細則，並考慮本公司機組運行狀況及市場實際變化，通過替代發電交易管理平台的統一協調進行交易；
·就銷售產品的交易，本公司100%控股的燃料公司原則上只對公司旗下電廠銷售煤炭，本公司嚴格控制所屬燃料公司與關聯電廠發生煤炭交易行為。若發生電廠出現庫存告急的局面，才考慮在保障內部電廠供應以保證自身運營的前提下，臨時調劑-41-董事會函件
銷售煤炭給關聯電廠，價格按照市場化原則確定。本公司會通過上述購買燃料和運力交易的信息渠道，並參照市場情況，結合燃料公司煤炭採購成本，確定銷售價格，在確保成本回收的基礎上保持微利；
·購電交易按照政府和電力交易中心發佈的市場規則組織開展，基於實現公司下屬電廠和售電公司的經營目標、以及實現公司利益最大化的原則，公司的售電公司向關聯方電廠或售電公司購電，與關聯方的購電交易價格應與市場同類型交易的平均價格水平相當。為此，本公司將不時向具規模（包括華能集團及其子公司及聯繫人）的供應商獲取至少三個報價及╱或在特殊情況下根據本公司的採購政策、透過詢價方式進行；
·售電交易按照中華人民共和國國家發展和改革委員會和國家能源局聯合頒佈的《關於售電改革的實施意見》《關於有序放開發用電計劃的實施意見》的原則組織開展，基於實現公司下屬電廠和售電公司的經營目標，以及實現公司利益最大化的原則，公司下屬電廠或售電公司向關聯方的用電企業或售電公司售電，與關聯方的售電交易價格應與市場同類型交易的平均價格水平相當。本公司將向同期至少三家非關聯的能耗企業或售電公司進行價以決定華能集團及其子公司及聯繫人報價是否與市場上同類交易平均價格相近；
·售熱交易會嚴格在公司管理規定及符合內控要求的情況下執行。同時密切關注熱力市場供需變化，及時跟蹤收集最新的市場信息用於指導公司對熱力市場的供需情況進行分析，參照公司運營規模和實際情況，及時作出調整，保障公司利益最大化；
-42-董事會函件
·與華能集團及其子公司和聯繫人的借入信託貸款和接受貸款交易將在很大程度上取
決於本公司的整體資金規模、實際業務需求、資本市場的變化以及本公司可通過金融機構獲得的資金。本公司經營單位的所有貸款申請都應按照本公司的合同管理辦法提交給本公司財務部門。通過本公司財務部門的統一協調，從至少三個金融機構和包括華能集團及其子公司和聯繫人在內的非金融機構取得的貸款需要經過本公司財務部門的審核和比較並取得資金協調會總會計師的批准；及
·合同管理部門會進行嚴謹的合同評審，合同執行部門及時監控關連交易金額，相關業務部門監管生產經營中的合規性管控；另外，除獨立非執行董事及公司核數師每年審閱具體合約的執行情況外，本公司監事會亦會在本公司持續關連交易所涉及的工作安排中發揮監察的責任，審核公司進行的交易是否公平，以及交易價格是否合理。
在實施上述控制措施時，本公司採用了監督報告制度，通過合同審批系統，在每次合同簽訂過程中，定期監測與華能集團及其附屬公司和聯繫人的各項關連交易，以確保所有關連交易根據華能集團框架協議規定的條款進行，且不超過年度上限。
IV. 董事會確認本公司董事會已審議批准通過了華能集團框架協議項下所述之交易和對有關交易金額的預計。根據上交所上市規則和香港上市規則第14A.68(8)條，本公司董事會中與本次持續關連交易視為有利害關係（基於其在華能集團及其聯繫人的管理職位）的董事趙克
宇、趙平、黃堅、王葵、陸飛及滕玉未參加對簽訂該等協議議案的表決，有關議案由非關連董事進行表決。
上述關於華能集團框架協議項下之2022年持續關連交易（包括各自的上限）的議案，將以普通決議案（即臨時股東大會通知第4項議案）形式提呈至臨時股東大會，供股東審議及批准。
-43-董事會函件
4.臨時股東大會
本公司將於2021年12月21日召開的股東臨時大會上，尋求(i)獨立股東批准（其中包括）華能集團框架協議項下之購買燃料和運力的交易（包括建議上限）（即臨時股東大會通知中的第4項議案）和華能財務框架協議項下之存款交易（包括其每日最高餘額）（即臨時股東大會通知中的第2項議案）的批准及(ii)股東就（其中包括）變更募集資金用途（即臨時股東大會通知第1項議案）及
山東公司向下屬公司提供擔保（即臨時股東大會通知第3項議案）的批准。在臨時股東大會上提呈的有關上述(i)項的議案將以普通決議案的方式通過，遵照香港上市規則的規定以投票方式表決。華能集團及其聯繫人（於最後實際可行日期合共持有本公司7266576866普通股，約佔本公司總股數的46.29%）將於臨時股東大會上就該等議案放棄投票。
臨時股東大會通知、以及相關回條及委託代理人表格已另行寄予股東。無論閣下擬親自出席大會與否，務請將回條按其上印備的指示填妥，並儘快交回本公司的H股過戶登記處香港證券登記有限公司，地址為香港灣仔皇后大道東183號合和中心17M樓，或本公司的註冊辦事處，且最遲須於臨時股東大會指定舉行時間24小時前送達。閣下填妥及交回代表委任表格後仍可親自出席大會及於會上投票。
5.推薦意見
閣下應留意本通函第46頁至第47頁所載獨立董事委員會致獨立股東的函件，內容有關其對華能集團框架協議項下之購買燃料及運力的交易（包括建議上限）及華能財務框架協議項下之
存款交易（包括其每日最高結餘）的建議。
嘉林資本就華能集團框架協議項下之有關購買燃料和運力的交易（包括建議的上限）和華
能財務框架協議項下之存款交易（包括其每日最高餘額）的公平性和合理性，以及該等交易是否符合本公司及其股東的整體利益給予獨立董事委員會和獨立股東的意見函載於本通函第48至62頁。
獨立董事委員會經考慮格林資本的意見後，認為華能集團框架協議項下之購買燃料及運力的交易（包括建議上限）及華能財務框架協議項下之存款交易（包括其最高每日結餘）對獨立股
東而言屬公平合理，符合本公司及其股東的整體利益。因此，建議獨立股東在臨時股東大會上-44-董事會函件
投票贊成關於批准華能集團框架協議項下之購買燃料和運力的交易（包括建議的上限）以及華能
財務框架協議項下之存款交易（包括其每日最高餘額）的議案。
董事認為，有關募集資金投資項目結項並將節餘募集資金永久性補充流動資金的議案、有關公司2022年度至2024年度與華能財務日常關聯交易的議案、有關山東司為下屬公司提供
擔保的議案，及有關公司2022年與華能集團日常關聯交易的議案符合本公司及其股東的整體利益。因此，董事建議股東投票贊成於臨時股東大會通知所載的將於臨時股東大會提呈的各項議案。
6.其他資料
閣下應留意本通函附錄所載的其他資料。
此致承董事會命華能國際電力股份有限公司黃朝全公司秘書
2021年12月6日
-45-獨立董事委員會函件
902
法定地址：
中華人民共和國北京市
100031西城區
復興門內大街6號華能大廈致獨立股東
敬啟者：
須予披露交易及持續關連交易
我們為華能國際電力股份有限公司獨立董事委員會（「本公司」），就(i)華能集團框架協議項下之購買燃料和運力的交易（包括建議上限），以及(ii)華能財務框架協議項下之存款交易（包括其每日最高餘額）向獨立股東提供意見，有關詳情載於本公司於2021年12月6日致股東的通函（「通函」）所載的董事會函件內，本函件為通函的組成部份。除文義另有所指外，通函所界定的詞語與本文所用者具有相同涵義。
根據香港上市規則， ( i )華能集團框架協議項下之購買燃料和運力的交易（包括建議上限），以及(ii)華能財務框架協議項下之存款交易（包括其每日最高餘額）構成本公司的持續關連交易。因此，華能集團框架協議項下之購買燃料和運力的交易（包括建議上限），以及華能財務框架協議項下之存款交易（包括其每日最高餘額）將須獲獨立股東於臨時股東大會上批准。
務請閣下留意載有本函件之通函第48至第62頁所載嘉林資本的獨立財務顧問函件。我們已就該函件及其中所載意見與嘉林資本進行商討。
-46-獨立董事委員會函件
經考慮（其中包括）嘉林資本於上述函件所述的因素和理由及意見後，我們認為關於(i)華能集團框架協議項下之購買燃料和運力的交易（包括建議上限），以及(ii)華能財務框架協議項下之存款交易（包括其每日最高餘額）：
(1)屬於公司日常及一般業務過程；
(2)按一般商業條款（按公平磋商基準或不遜於本公司來自獨立第三者之條款）；及
(3)其條款公平合理，符合本公司及其股東的整體利益。
因此，我們建議獨立股東投票贊成載於臨時股東大會通知並將於2021年12月21日舉行的臨時股東大會上提呈關於公司2022年度至2024年度與華能財務日常關聯交易的議案（即臨時股東大會通知第2項議案）及公司2022年與華能集團日常關聯交易的議案（即臨時股東大會通知第4項議案），以批准華能集團框架協議項下之購買燃料和運力的交易（包括擬議的上限），以及華
能財務框架協議項下之存款交易（包括其每日最高餘額）。
此致謹啟
徐孟洲、劉吉臻、徐海鋒、張先治、夏清獨立非執行董事
2021年12月6日
-47-嘉林資本函件以下為獨立董事委員會及獨立股東之獨立財務顧問嘉林資本就該等交易發出之函件全文，以供載入本通函。
香港
干諾道中88號╱德輔道中173號南豐大廈
12樓1209室
敬啟者：
須予披露交易及持續關連交易緒言茲提述吾等獲委任為獨立財務顧問，以就(i)華能財務框架協議項下之存款服務（「存款服務」）；及(ii)華能集團框架協議項下擬進行的購買燃料和運力服務的交易（「採購交易」，與存款服務統稱「該等交易」）向獨立董事委員會及獨立股東提供意見，其詳情載於貴公司於2021年
12月6日向股東刊發之通函（「通函」）中董事會函件（「董事會函件」）內，本函件為通函其中一部份。除文義另有所指外，本函件所用之詞彙與通函所界定者具有相同涵義。
存款服務
於2021年10月26日，貴公司與華能財務簽署華能財務框架協議，以調整及繼續進行貴公司與華能財務之間自2022年1月1日起至2024年12月31日止的存款和票據貼現及貸款事宜。
誠如董事會函件所載，為避免疑問，在華能財務框架協議生效後，該協議將構成貴公司及其附屬公司與華能財務之間自2022年1月1日起至2024年12月31日止就存款和票據貼現及
貸款事宜達成的全部框架性協議。自2022年1月1日起，2020年至2022年華能財務框架協議將被視為取消並由華能財務框架協議取代。
-48-嘉林資本函件
誠如董事會函件所載，存款服務按照香港上市規則第14章所述構成貴公司之須予披露的交易，以及按照香港上市規則第14A章所述構成 貴公司持續關連交易；因此需符合年報申報、公告披露及取得獨立股東批准的要求。
採購交易
於2021年11月3日，貴公司與貴公司之最終控股股東華能集團簽訂了華能集團框架協議，期限自2022年1月1日至2022年12月31日。根據華能集團框架協議，貴公司將（其中包括）從華能集團（及其子公司和聯繫人）購買燃料和運力交易。
誠如董事會函件所載，採購交易構成貴公司之持續關連交易，並須遵守香港上市規則之年度報告、公告及獨立股東批准之規定。
由徐孟洲先生、劉吉臻先生、徐海鋒先生、張先治先生及夏清先生（均為獨立非執行董事）組成的獨立董事委員會經已成立，以就以下事項向獨立股東提供意見：(i)該等交易之條款是否公平合理及按一般商業條款訂立；(ii)該等交易是否於 貴集團一般及日常業務過程中進
行及是否符合 貴公司及其股東之整體利益；及(iii)獨立股東於臨時股東大會上應如何就批准
該等交易的決議案進行表決。吾等（嘉林資本有限公司）已獲委任為獨立財務顧問，以就此向獨立董事委員會及獨立股東提供意見。
獨立性緊接最後實際可行日期前過去兩年內，嘉林資本就有關(i)須予披露及持續關連交易（詳情載於 貴公司日期為2019年12月2日之通函內）；(ii)持續關連交易（詳情載於 貴公司日期為2020年12月7日之通函內）；及(iii)持續關連交易（詳情載於 貴公司日期為2021年11月1日之通函內）獲委任為貴公司獨立董事委員會及獨立股東之獨立財務顧問。除上述委聘外，嘉林資本於緊接最後實際可行日期前過去兩年並無向貴公司提供其他服務。
除上述委聘外，於最後實際可行日期，吾等並不知悉嘉林資本與貴公司或任何其他人之間存在可被合理視為妨礙嘉林資本擔任獨立董事委員會及獨立股東之獨立財務顧問之獨立性有關之任何關係或利益。
-49-嘉林資本函件
經考慮上文所述，尤其是(i)於最後實際可行日期概無存在香港上市規則第13.84條所載之任何情況；及(ii)上述過往委任僅為擔任獨立財務顧問，並不會影響吾等擔任獨立財務顧問的獨立性，吾等認為吾等具備擔任獨立財務顧問的獨立性。
吾等之意見基準
於達致吾等向獨立董事委員會及獨立股東提供之意見時，吾等依賴通函所載列或提述之聲明、資料、意見及陳述以及董事向吾等提供之資料及陳述。吾等已假設，董事所提供之所有資料及陳述（彼等須就此負全責）於其作出之時均屬真實及準確，並於最後實際可行日期仍屬真實及準確。吾等亦已假設，董事於通函內所作出之有關觀點、意見、預期及意向之所有聲明，均於審慎查詢及仔細考慮後合理作出。吾等並無理由懷疑吾等獲提供之資料有任何重大事實或資料遭隱瞞，或懷疑通函所提供之資料及事實是否真實、準確及完整，或貴公司、其顧問及╱或董事表達之意見是否合理。吾等之意見乃基於董事聲明及確認並無與該等交易有關之任何人士存有未予披露之私人協議╱安排或隱含諒解而作出。吾等認為，吾等已遵照香港上市規則第13.80條採取充分及必要步驟（例如：取得華能集團框架協議及華能財務框架協議，審閱採購交易及存款服務的條款、採購交易項下的先前個別協議、存款憑證；以及對貴公司就年度上限相關的預計採購交易及存款服務數据資料的分析），為吾等之意見提供合理基礎並達至知情見解。
通函乃遵照香港上市規則而提供有關貴公司之資料，董事對此共同及個別承擔全部責任。董事經作出一切合理查詢後確認，就彼等所深知及確信，通函所載資料於各重大方面均為準確及完整，沒有誤導或欺騙成份，且並無遺漏其他事宜，致使通函所載任何陳述或通函產生誤導。吾等作為獨立財務顧問，除本意見函件外，對通函任何部分內容概不承擔任何責任。
吾等認為，吾等已獲提供充足資料以達致知情見解，並為吾等之意見提供合理基礎。然而，吾等並未對貴公司、華能集團、華能財務及彼等各自之子公司或聯繫人之業務及事務進行任何獨立深入調查，亦無考慮該等交易對貴集團或股東之稅務影響。吾等之意見必需基於在最後實際可行日期之實際財務、經濟、市場及其他狀況，以及吾等獲提供之資料。股東務須注意，隨後之形勢發展（包括市場及經濟狀況之任何重大變動）可能影響及╱或改變吾等之意見，而吾等並無義務就最後實際可行日期後所發生之事件更新吾等之意見或更新、修訂或重新確定吾等之意見。此外，本函件所載資料一概不得詮釋為持有、出售或買入任何股份或貴公司任何其他證券之推薦建議。
-50-嘉林資本函件最後，倘本函件所載之資料乃摘錄自已刊發或其他公開可得資料來源，則嘉林資本有責任確保該等資料準確摘錄自有關來源，而吾等並無責任對該等資料之準確性及完整性進行任何獨立深入調查。
所考慮之主要因素及理由
就該等交易達致意見時，吾等已考慮以下主要因素及理由：
1.進行該等交易之背景及理由
貴集團業務概覽
經參考董事會函件，貴公司及其子公司主要在中國境內開發、建設、經營和管理大型發電廠，是中國最大的上市電力供應商之一，目前擁有可控發電裝機容量為115014兆瓦，權益發電裝機容量為101388兆瓦。
A. 存款服務華能財務之資料
經參考董事會函件，華能財務為一家在中國註冊成立的公司，其主營業務為吸收成員單位的存款，對成員單位辦理貸款及融資租賃，協助成員單位實現交易款項的收付，對成員單位提供擔保，辦理成員單位之間的委託貸款，對成員單位辦理票據承兌與貼現，從事同業拆借，有價證券投資等。華能集團持有華能財務52%的權益。貴公司持有華能財務20%的權益。華能財務持有貴公司0.39%的權益。華能財務剩餘的28%權益由華能集團的多家全資子公司持有。
誠如貴公司確認，華能財務須遵守中國銀行監督管理委員會（現稱中國銀保監會）頒佈的以規範集團財務公司運營，並降低潛在金融風險的《企業集團財務公司管理辦法》（「管理辦法」）以及中國人民銀行及中國銀保監會的其他規定（如：《企業集團財務公司風險監管指標考核暫行辦法》（「考核暫行辦法」））。吾等注意到，管理辦法及考核暫行辦法載有若干合規及風險控制規定╱措施，包括但不限於始終維持若干的比率。
此外，根據管理辦法，倘集團財務公司遭遇任何付款困難，其控股股東將根據實際需求相應增加對該集團財務公司的注資。吾等從華能財務的章程中獲悉，華能集團作為-51-嘉林資本函件
集團母公司及華能財務的控股股東，在華能財務出現支付困難的緊急情況時，應按照解決支付困難的實際需要，增加相應資本金。
進行存款服務之理由及裨益
誠如董事會函件所載，由於貴公司已於2005年12月入股華能財務並獲得其20%的權益，因此，貴公司給予華能財務支持所帶來的華能財務利潤的增長也將給貴公司帶來更高的投資回報。
此外，存款交易有助於對貴公司的資金使用情況更好地實行系統管理。華能財務熟識貴公司的業務和營運，故其可以提供與其他商業銀行提供的存款服務相比，更有成本效益，更便利，更全面以及更個性化的金融服務予貴公司。
根據華能財務框架協議，華能財務提供的存款條件(i)不遜於中國人民銀行對外公佈的同類型存款利率；及(ii)不遜於 貴公司及其附屬公司可從中國銀行股份有限公司、中
國農業銀行股份有限公司、中國工商銀行股份有限公司、中國建設銀行股份有限公司、交通銀行股份有限公司五大國有銀行獲得到的同類存款的同期平均利率。
經考慮上述原因，特別是存款服務的定價政策，吾等認為，存款服務於貴集團的一般及日常業務過程中進行，且符合貴公司及股東的整體利益。
存款服務之主要條款
根據華能財務框架協議，華能財務提供的存款條件(i)不遜於中國人民銀行對外公佈的同類型存款利率；及(ii)不遜於 貴公司及其附屬公司可從中國銀行股份有限公司、中
國農業銀行股份有限公司、中國工商銀行股份有限公司、中國建設銀行股份有限公司、交通銀行股份有限公司五大國有銀行獲得到的同類存款的同期平均利率。
貴公司可不時及於有需要時，就華能財務框架協議項下擬進行的存款交易，與華能財務訂立個別的實施協議。各項實施協議將訂明交易的具體情況。實施協議乃就根據華能財務框架協議擬提供的服務作出規定，故並不構成新的關連交易類別。任何該等實施協議均不會超出華能財務框架協議及上限的範圍。
-52-嘉林資本函件華能財務與貴公司擬訂立的任何實施協議中的商業條款須經公平磋商並考慮當時
市況後釐定，並不遜於國內獨立第三方就提供類似服務給予貴公司的條款。
誠如董事會函件所載，貴公司董事及高級管理人員會密切監察及定期審閱貴公司之存款交易。貴公司會採取一系列風險管理安排，致力保持貴公司在該等交易的獨立性，存款金額的公允性，交易條件的公平性，以及貴公司在華能財務以外獨立第三方存款的選擇權。經考慮在向華能財務進行存款之前將執行收集存款利率的步驟，吾等認為有效執行內控措施將確保存款服務根據定價政策的公平定價。
誠如吾等要求，吾等獲取14份自2019年12月至2021年9月之間貴公司在一家獨立商業銀行及華能財務存款的存款憑證。因該等憑證顯示華能財務及該獨立商業銀行提供的存款利率覆蓋了自2020年1月（2020年至2022年華能財務框架協議生效日期）至2021年9月，吾等認為樣本覆蓋範圍具有代表性。吾等自存款憑證留意到，存款憑證中顯示的由華能財務提供的存款利率不遜於該獨立商業銀行提供的存款利率（「吾等有關存款利率的發現」）。
經考慮吾等有關存款利率的發現，吾等並不懷疑內控措施執行的有效性。
-53-嘉林資本函件存款服務的年度上限
下文載列(i)於截至2020年12月31日止年度及截至2021年9月30日止之九個月 貴集
團存於華能財務存款之每日最高存款餘額及現有年度上限；及(ii)截至2024年12月31日止
三個年度貴集團存於華能財務之存款每日最高存款餘額：
截至2020年12截至2021年12截至2022年12月31日止年度月31日止年度月31日止年度（「2020財年」）（「2021財年」）（「2022財年」）人民幣十億元人民幣十億元人民幣十億元
貴集團存於華能財務存款之13.99
每日最高存款歷史餘額13.99（附註）不適用貴集團存於華能財務存款之每日最高餘額（「現有存款上限」）14.0014.0014.00
使用率99.93%99.93%不適用截至2023年12截至2024年12截至2022年12月31日止年度月31日止年度
月31日止年度（「2023財年」）（「2024財年」）人民幣十億元人民幣十億元人民幣十億元貴集團存於華能財務存款之每日最高餘額（「新存款上限」）20.0020.0020.00
附註：該數據為截至2021年9月30日止九個月
釐定新存款上限的詳細基準載於董事會函件中「存款」章節內。
根據上表，於2020財年及2021財年的現有存款上限已近乎悉數動用。吾等亦注意到截至2024年12月31日止三個年度的新存款上限較截至2022年12月31日止三個年度的現有存款上限大幅增加。
-54-嘉林資本函件
為評估截至2024年12月31日止三個年度的新存款上限（尤其是大幅增加）的公平性
及合理性，吾等進行了以下分析：
·吾等從貴公司截至2021年9月30日止九個月的季報中注意到，於2021年9月
30日，貴集團錄得(i)現金及現金等價物約人民幣139.0億元；及(ii)應收票據
及應收賬款（倘該等賬款獲結算將轉換為現金）約人民幣384.3億元。上述兩個科目的總額達人民幣523.3億元（「該總額」）。上述兩個科目的總額（其高於新存款上限）表明貴集團對商業銀行及華能財務提供存款的服務潛在需求。
·人民幣200億元的新存款上限較人民幣140億元的現有存款上限增加人民幣60億元（「該增加」）。
吾等總結(i)於2021年9月30日（即緊接華能財務框架協議日前的最新公開可得財務資料）；及(ii)於2019年9月30日（即緊接2020年至2022年華能財務框架協議日期前的最新公開可獲取財務資料）的相關財務資料。
於2021年於2019年
9月30日9月30日金額變動（人民幣十億元）（人民幣十億元）（人民幣十億元）
現金及現金等價物13.9015.45(1.55)
應收票據及應收賬款38.4328.0510.38
該總額52.3343.508.83截至2021年截至2019年
9月30日止9月30日止
九個月九個月金額變動（人民幣十億元）（人民幣十億元）（人民幣十億元）
營業收入145.005127.23217.773
基於上表，吾等注意到，貴集團截至2021年9月30日止九個月的營業收入及於2021年9月30日的該總額（即緊接華能財務框架協議前的最新公開可得財務資料）分別較於截至2019年9月30日止九個月的營業收入及2019年9月30日的該總額（即緊接2020年至2022年華能財務框架協議日期前的最新公開可獲取財務資料）的數據錄得大幅增長。
-55-嘉林資本函件
鑒於以上發現，吾等認為該增加可以接受。
·誠如董事告知，2022財年至2024財年期間的現金總水平屬難以預測。然而，倘貴集團現金總額大幅增加，貴集團可選擇將大部分現金存入商業銀行或重新遵守香港上市規則有關持續關連交易的適用條文，以修訂年度上限。
鑒於上述因素，吾等認為，新存款上限（其截至2024年12月31日止三個年度均為相同）屬公平合理。
鑒於上述，吾等認為，存款服務之條款按正常商業條款進行，屬公平合理。
香港上市規則之涵義
董事確認， 貴公司將遵守香港上市規則第14A .53條至14A .59條之規定，據此，(i)存款服務之最大價值須受華能財務框架協議項下有關期間之新存款上限限制；(ii)存款服務之條款每年須由獨立非執行董事進行審閱；及(iii)獨立非執行董事每年審閱存款服務條款之詳情須載於貴公司其後刊發之年報內。
此外，香港上市規則亦規定貴公司核數師須向董事會提供函件，以確認（其中包括）彼等是否注意到任何事情，可使彼等認為存款服務：(i)未經董事會批准；(ii)在各重大方面沒有根據有關交易的協議進行；及(iii)已超出年度上限。
倘存款服務的最大金額預期超出新存款上限，或擬對存款服務之條款作出任何重大修改，董事確認在此情況下，貴公司須遵守規管持續關連交易之香港上市規則適用條文。
鑒於香港上市規則對持續關連交易之上述規定要求，吾等認為現已有足夠措施監管存款服務，因此獨立股東之利益將受到保障。
-56-嘉林資本函件
B. 採購交易有關華能集團之資料
經參考董事會函件，華能集團主要從事實業投資經營及管理，電廠的開發、投資、建設、經營和管理；組織電力（熱力）的生產、銷售；從事能源、交通運輸、新能源、環
保相關產業及產品的開發、投資、建設、生產、銷售。
進行採購交易之理由及裨益
據董事告知，煤炭為貴公司發電的主要燃料。在提供燃料和運力方面，華能集團及其附屬公司和聯繫人的優勢在於具有為大量採購燃料和運力提供較優惠價格的能力。
經吾等進一步作出詢問後，董事知會吾等，華能集團已向貴集團提供燃料和運力逾五年。考慮到華能集團及其附屬公司和聯繫人就購買燃料和運力提供優惠價格的能力，以及與貴公司及其附屬公司的密切關係，華能集團及其附屬公司和聯繫人應有能力按時及可靠地向貴公司及其子公司提供燃料和運力，以降低貴公司及附屬公司的管理及經營成本。
燃料成本乃貴集團營業成本的主要部分，而煤炭乃貴集團發電的主要原材料。
根據貴公司截至2021年6月30日止六個月（「2021上半年」）的中報及2020財年的年報，貴集團於2021上半年及2020財年的燃料成本為約人民幣573.8億元及約人民幣889.7億元，分別佔貴集團於2021上半年及2020財年營業成本總額的約67.5%及57.1%。因此，確保穩定供應煤炭及將燃料成本及質量控制在合理水平對貴集團而言屬重要。
董事亦確認，由於採購交易於貴集團一般及日常業務過程中頻繁及定期訂立，定期披露相關交易及（如需要）根據香港上市規則的規定事先獲得獨立股東的批准的代價較
高及屬不切實際。因此，董事認為，採購交易將對貴公司及股東整體有利。
經考慮上述採購交易的原因及裨益，吾等認為，採購交易於貴集團的一般及日常業務過程中進行，且符合貴公司及股東的整體利益。
2.採購交易之主要條款
下文載列採購交易之主要條款，其詳情載於董事會函件「購買燃料和運力」章節內。
-57-嘉林資本函件協議日期
2021年11月3日
期限由2022年1月1日起至2022年12月31日主體事項
根據華能集團框架協議，貴公司及附屬公司將會向華能集團及其附屬公司與聯繫人購買燃料及運煤服務，價格及費用分別以人民幣元╱噸和實際重量計算，以公平交易原則協商，並根據當時巿場情況而決定；惟在任何情況下煤價及購買運煤服務的條件應不遜於貴公司及附屬公司從向獨立第三方購買同類型或相近類型的燃料供應或運煤服務的條件。
定價政策
華能集團框架協議是按一般商業條款和公平合理的條款簽署的，相關交易涉及的價格╱費用╱利息需由協議雙方同意及確認，並根據當時市場價格和情況以及公平交易原則進行磋商及決定，華能集團及其附屬公司和聯繫人在相關協議及其項下的交易中給予貴公司及附屬公司的條件不遜於貴公司及附屬公司可從獨立第
三方獲得的條件。貴公司及附屬公司將根據實際情況，在前述框架協議確定的範圍內，與華能集團及其附屬公司和聯繫人就具體交易簽訂必要的書面協議，並按具體協議中約定的方式支付和╱或收取有關價款╱費用╱利息。
作為吾等的盡調目的，吾等獲取了總共六份有關(i) 貴集團與獨立第三方；
(ii) 貴集團與華能集團成員公司之間的購買煤炭的合同╱月度煤價確認函。吾等從上述文件中注意到，在相似期間的合同期內，華能集團成員公司提供的煤炭價格不高於獨立第三方提供的價格。
根據吾等的查詢，董事進一步告知(i)華能集團及其附屬公司╱聯繫人(a)於貴集團有所要求時向 貴集團供應煤炭；及(b)準時交付予 貴集團；及(ii)華能集
團供應的煤炭數量與貴集團要求的煤炭數量相同。因此，吾等認同董事的看法，華能集團及其附屬公司╱聯繫人能夠準時及可靠地向貴集團提供煤炭及運力。
-58-嘉林資本函件
經參考董事會函件，貴公司董事及高級管理人員會將密切監察及定期審閱貴公司各項持續關連交易，並將採取一系列風險管理安排（「華能框架措施」），致力保持貴公司在每項持續關連交易的獨立性、交易價格的公允性、交易條款的公平性，以及貴公司與華能集團及其附屬公司及聯繫人以外獨立第三方進行交易的選擇權。有關華能框架措施之詳情載於董事會函件「保障獨立股東利益的措施」一節。考慮到 ( i ) 貴公司專門設立信息匯總及周、月度信息分析機制；
(ii) 貴公司基於質量、區域和市場狀況來評估報價，以確定購買燃料和運力的適當價格，吾等認為，有效實施華能框架措施有助於確保採購交易的公平定價。
擬申請年度上限
下文載列(i)截至2021年9月30日止九個月採購交易的歷史金額以及2021財年現有年
度上限；及(ii)2022財年擬申請年度上限（「採購上限」）：
截至2021年12月31日止年度人民幣十億元現有年度上限85
43.717
歷史金額（附註）截至2022年12月31日止年度人民幣十億元採購上限120
附註：該數據為截至2021年9月30日止九個月
釐定採購上限基準的詳情載於董事會函件「購買燃料和運力」章節。2022財年採購上限較2021現有上限增長約41%。
應吾等要求，吾等獲得採購上限的計算（「該計算」）。對2022財年採購交易的預計需求基本上與2022財年採購上限一致。
-59-嘉林資本函件
根據該計算，截至2022年12月31日止年度的煤炭總預期需求以及燃料運輸服務的預期總需求分別佔截至2022年12月31日止年度的購買交易預期總需求約98%以及約2%。
為評估2022財年預計煤炭需求量，吾等進行了下列分析：
誠如吾等查詢，董事告知吾等2022財年預計煤炭價格及數量，並進一步轉換前述煤價及數量至熱力值為7000大卡的標煤形式，以便分析。
煤價
吾等亦留意到2021年8月底至華能集團框架協議日期間，CCTD秦皇島動力煤綜合交易價(Q5500K)(Q5000K)(Q4500K)平均值分別為約人民幣1055元╱噸、人
民幣958元╱噸及人民幣841元╱噸。預計標煤採購價格（經熱值轉換調整後）小於前述數據，其表明標煤的預計採購價格並未被高估。亦考慮到煤價及購買運煤服務的條件應不遜於貴公司及附屬公司從向獨立第三方購買同類型或相近類型的燃料供應或運煤服
務的條件，吾等認為標煤的預計採購價格屬可接受。
煤炭數量吾等留意到貴集團2022財年將從華能集團及其附屬公司和聯繫人購買的煤炭（已轉換為標煤）隱含數量較其2021財年增幅約20%。
誠如貴公司2021上半年中期報告所述，貴公司售電量上升的主要原因是：全社會用電需求高速增長，拉動發電側電量同比大幅上升。貴公司所屬二十六個地區中，有二十二個地區發電量同比實現正增長，其中廣東、重慶、福建、浙江、江蘇、上海等十個地區增長率超20%。2021上半年，貴公司中國境內各運行電廠按合併報表口徑累計完成售電量2079.26億千瓦時（較去年同期增長20.80%），其中中國境內各運行電廠（煤機）按合併報表口徑累計完成售電量較2020年同期增
長約17.6%。此外，貴公司2021上半年累計供電煤耗為288.47克╱千瓦時；2020財年為291.08克╱千瓦時，其維持穩定。截至2021年9月30日止九個月，貴公司中國境內各運行電廠（煤機）按合併報表口徑累計完成售電量較2020年同期增長約
14.5%。
-60-嘉林資本函件
誠如董事會函件所載，2021年，煤炭價格及運費大幅上漲，預計2022年煤炭價格將繼續高位波動、運力持續趨緊，為保障貴集團全年燃料的平穩供應，
2022年貴集團向華能集團及其附屬公司和聯繫人的燃料和運力採購金額相應增加，以充分利用華能集團及其附屬公司和聯繫人能夠提供採購煤炭和運力較優惠價格及安全保障供應的優勢。
經考慮(i)2021上半年 貴公司中國境內各運行電廠（煤機）按合併報表口徑累
計完成售電量較2020年同期增長約17.6%；(ii)供電煤耗維持穩定；(iii)截至2021年
9月30日止九個月，貴公司中國境內各運行電廠（煤機）按合併報表口徑累計完成售
電量較2020年同期增長約14.5%；及(iv)確保穩定供應煤炭及將燃料成本及質量控
制在合理水平對貴集團而言屬重要，吾等認為貴集團2022財年擬從華能集團及其附屬公司和聯繫人購買的煤炭(已轉換為標煤)數量較其2021財年比較而言的隱含
增幅(20%)屬合理。因此，吾等認為貴集團2022財年擬從華能集團及其附屬公司
和聯繫人購買的煤炭(已轉換為標煤)數量屬合理。
經考慮(i)標煤的預計採購價格屬可接受；及(ii) 貴集團2022財年擬從華能集團及
其附屬公司和聯繫人購買的煤炭(已轉換為標煤)數量屬合理，吾等認為採購上限屬公平及合理。
股東應注意，由於採購上限與未來事件有關，並在假設於截至2022年12月31日止整段期間可能會或可能不會維持生效之情況下作出估計，而不代表對採購交易將產生之成本的預測。因此，吾等並無就採購交易將產生之實際交易金額如何與採購上限緊密一致而發表意見。
鑒於上文所述，吾等認為，採購交易之條款（包括採購上限）乃按正常商業條款訂立，且屬公平合理。
香港上市規則涵義
董事確認， 貴公司須遵守香港上市規則第14A .53條至14A .59條的規定，據此，(i)採購交易之累計金額須受限於華能集團框架協議項下有關期間的年度上限；(ii)採-61-嘉林資本函件
購交易之條款須每年由獨立非執行董事審閱；(iii)獨立非執行董事對採購交易之條款的年度審閱之詳情須載入貴公司隨後刊發的年報內。
此外，香港上市規則亦規定，貴公司的核數師須向董事會提供函件，以確認（其中包括）彼等是否有注意到任何事情，可使彼等認為採購交易(i)未經董事會批准；(ii)在各重大方面沒有根據有關交易的協議進行；及(iii)超出年度上限。
倘採購交易的累計金額預計超出年度上限，或擬對採購交易的條款作出任何重大修訂，董事確認，貴公司須遵守規管持續關連交易之香港上市規則適用條文。
鑒於香港上市規則對持續關連交易之上述規定，吾等認為現已有足夠措施監管採購交易，因此獨立股東之利益將受到保障。
推薦意見
經考慮上述因素及理由，吾等認為(i)該等交易於 貴集團一般及日常業務過程中進行，並符合 貴公司及股東之整體利益；及(ii)該等交易之條款按一般商業條款訂立，且屬公平合理。因此，吾等推薦獨立董事委員會建議獨立股東投票贊成將於臨時股東大會上提呈之相關普通決議案以批准該等交易，且吾等建議獨立股東就此投票贊成有關決議案。
此致華能國際電力股份有限公司獨立董事委員會及列位獨立股東台照代表嘉林資本有限公司董事總經理林家威謹啟
2021年12月6日
附註：林家威先生為於證券及期貨事務監察委員會註冊之持牌人士，且為嘉林資本有限公司之負責人員，根據證券及期貨條例可從事第6類（就機構融資提供意見）受規管活動。彼於投資銀行業擁有逾25年經驗。
-62-附錄一般資料
1.責任聲明
本通函的資料乃遵照香港上市規則而刊載，旨在提供有關本公司的資料；本公司的董事願就本通函的資料共同及個別地承擔全部責任。各董事在作出一切合理查詢後，確認就其所知及所信，本通函所載資料在各重要方面均準確完備，沒有誤導或欺詐成分，且並無遺漏任何事項，足以令致本通函或其所載任何陳述產生誤導。
2.權益披露
(a) 本公司董事及監事
於最後實際可行日期，本公司並無任何董事、最高行政人員或監事在本公司或其任何相聯法團（定義見證券及期貨條例第XV部）的股份及相關股份中，擁有根據證券及期貨條例第XV部第7及8分部須知會本公司及聯交所的權益及淡倉（包括其根據證券及期貨條例有關條文被假設或視為擁有的權益及淡倉），或根據證券及期貨條例第352條規定列入該條所提及的登記冊上的權益及淡倉，或按上市公司董事進行證券交易的標準守則須知會本公司及聯交所的權益及淡倉。
(b) 主要股東除下文所披露者外，於最後實際可行日期，就董事會所知悉，概無任何人士（本公司董事、主要行政人員或監事除外）於本公司股份或相關股份及債券中擁有須根據證券及
期貨條例第XV部第2及3分部的條文予以披露的權益或淡倉，或直接或間接持有附帶權利- I-1 -附錄 一般資料
可在任何情況下於本公司任何其他成員公司股東大會上投票的任何類別股本面值5%或以
上權益：
約佔本公司已發約佔本公司已發約佔本公司已發
行股本總數的 行內資股總數的 行H股總數的
股東名稱股份類別持有股份數目（股）身份百分比百分比百分比
華能國際電力開發公司（註2） 內資股 5066662118(L) 實益擁有人 32.28%(L) 46.07%(L) –
中國華能集團有限公司（註3） 內資股 1555124549(L) 實益擁有人 10.17%(L) 14.52%(L) –
中國華能集團有限公司（註4） H股 603596000(L) 實益擁有人 3.85%(L) – 12.84%(L)駱奕（註5） H股 14244000(L) 受控企業權益 0.09%(L) – 0.30%(L)
591594000(L) 配偶的權益 3.76%(L) – 12.58%(L)
裘國根（註5） H股 591594000(L) 受控企業權益 3.76%(L) – 12.58%(L)
14244000(L) 配偶的權益 0.09%(L) – 0.30%(L)
附註：
(1) 「L」表示好倉。「S」表示淡倉。「P」表示在可供借出的股份中的權益。
(2)於最後實際可行日期，華能集團持有華能開發75%直接權益及25%間接權益。
(3)關於1616318748內資股股份中，華能集團通過其控制子公司華能財務持有41194199內資股股份。
(4) 華能集團通過其全資附屬公司華能香港持有472000000股H股股份，通過其間接持有的全資附屬
公司華能財資管理有限公司持有131596000股H股股份。
(5) 591594000股H股好倉由裘國根最終擁有的重陽集團有限公司通過多間公司持有。
除以上披露者外，本公司並不知悉任何其他人士（本公司董事、監事及最高行政人員外）於最後實際可行日期在本公司股份及相關股份中擁有須登記於本公司根據證券及期貨條例第336條存置之登記冊之任何權益或淡倉。
- I-2 -附錄 一般資料
於最後實際可行日期，除下文披露者外，就董事會所悉，概無董事或監事為另一家公司董事或僱員，及該公司擁有本公司的股份及相關股份而須根據證券及期貨條例第XV
部第2及第3分部的條文予以披露的權益或淡倉：
董事
(i) 黃堅先生為華能集團專職董事；
(ii) 王葵先生為華能集團副總經濟師、規劃發展部主任；
(iii) 陸飛先生為華能集團副總經濟師；
(iv) 滕玉先生為華能集團副總會計師；
監事
(v) 李樹青先生為華能開發的董事長及黨委書記、華能集團總工程師；及
(vi) 夏愛東先生為華能集團審計部主任。
3.重大不利變動於最後可行日期，董事並不知悉自2020年12月31日（即本公司及其附屬公司最新公佈經審核賬目的日期）以來本公司及其附屬公司的財政或經營狀況有任何重大不利變動。
4.重大訴訟
本公司及其附屬公司現時概無牽涉任何重大訴訟或重大仲裁，而據各董事所知，於最後實際可行日期，本公司及其附屬公司概無任何未了結或面臨任何重大訴訟或索償要求。
- I-3 -附錄 一般資料
5.專家之資格及同意書
以下專家已就本通函的刊行發出同意書，同意按本通函所載形式及文義轉載其函件、報告或陳述及引述其名稱及標誌，且迄今並無撤回同意書：
名稱資格嘉林資本有限公司一所持有牌照可根據證券及期貨條例獲准
從事第6類（就機構融資提供意見）受規管活動之企業
於最後實際可行日期，嘉林資本已同意且並未撤回對刊發本通函的同意，包括以其出現的形式和上下文載入其函件及對其名稱的引用。
就本公司董事所知及所信，於最後實際可行日期，上述專家並無於本公司及其附屬公司的股本擁有實益權益，亦無擁有任何可以認購或提名其他人士認購本公司及其附屬公司的證券的權利（不論在法律上是否可予行使）。
於最後實際可行日期，上述專家並無於本公司及其附屬公司自2020年12月31日（即本公司最新公佈經審核賬目的日期）以來所收購、出售、租賃或擬收購、出售或租賃的任何資產中直接或間接擁有任何權益。
6.服務合同
於最後實際可行日期，概無董事與本公司及其附屬公司訂立或擬訂立任何尚未到期或本公司及其附屬公司不可免付賠償（不包括法定賠償）而可予終止的服務合同。
7.董事或監事於本公司及其附屬公司資產或合同中的權益
於最後實際可行日期，本公司董事或監事概無於本公司及其附屬公司自2020年12月31日（即本公司最新公佈經審核賬目的日期）以來所收購、出售、租賃或擬收購、出售或租賃的任何資產中擁有任何權益。
於最後實際可行日期，董事或監事概無於最後實際可行日期仍屬有效且對本公司及其附屬公司業務乃屬重大的任何合同或安排中擁有重大權益。
- I-4 -附錄 一般資料
8.董事於競爭業務中的權益
於最後實際可行日期，董事或彼等各自的聯繫人（身為董事者除外）概無在對本公司及其附屬公司業務構成或可能構成直接或間接競爭的業務中擁有權益（倘彼等為控股股東，則鬚根據香港上市規則第8.10條予以披露）。
9.其他事項
(a) 本公司的公司秘書及董事會秘書為黃朝全先生。
(b) 本公司法定地址為中國北京西城區復興門內大街6號華能大廈。本公司於香港的H股股份過戶處為香港證券登記有限公司，地址為香港灣仔皇后大道東183號合和中心17樓1712-1716號舖。
(c) 如本通函及代表委任書的中英文本存有任何歧義，均以英文本為準。
10.展示文件
以下文件副本自本通函日期起在香港聯交所網站(http://www.hkexnews.hk)及本公司網站
(http://hpi.com.cn)登載14日：
(a) 2020年至2022年華能財務框架協議；
(b) 華能集團2021年框架協議；
(c) 華能財務框架協議；
(d) 華能集團框架協議；及
(e) 華能集團2021年框架協議之補充協議。
- I-5 -