华能国际:华能国际2021年第二次临时股东大会会议资料

华能国际电力股份有限公司
2021年第二次临时股东大会
会议资料
2021年12月
12021年第二次临时股东大会文件
华能国际电力股份有限公司
2021年第二次临时股东大会
会议议程
会议时间：2021年12月21日
会议地点： 北京华能大厦公司本部 A102会议室会议主席宣布公司2021年第二次临时股东大会开始
第一项，与会股东及代表听取议案：
一、《关于募集资金投资项目结项并将节余募集资金永久性补充流动资金的议案》二、《关于公司2022年度至2024年度与华能财务日常关联交易的议案》
三、《关于山东公司为下属公司提供担保的议案》
四、《关于公司2022年与华能集团日常关联交易的议案》
第二项，与会股东及代表讨论发言
第三项，与会股东及代表投票表决
1.宣布股东大会投票统计结果
2.见证律师宣读《法律意见书》
3.宣读《公司2021年第二次临时股东大会决议》
4.与会董事签署会议文件
会议主席宣布公司2021年第二次临时股东大会结束
22021年第二次临时股东大会文件
股东大会会议文件一：
华能国际电力股份有限公司关于募集资金投资项目结项并将节余募集资金永久性补充流动资金的议案
各位股东、各位代表：
华能国际电力股份有限公司（“公司”）2018 年 A股非公开发
行股票募集资金投资项目(“募投项目”)目前均已投产。截至2021年9月30日，公司累计向募投项目投入募集资金人民币234344.00万元，募集资金余额为人民币91876.91万元（含利息约1687.91万元），占募集资金净额的28.31%。
募集资金产生节余资金的主要原因为：
1.严格遵守募集资金使用的有关规定，合理、有效、科学审
慎地使用募集资金，在保证质量和控制风险的前提下，加强项目建设各个环节费用的控制和管理，工程总投资减少，从而减少资本金投入50554.50万元。
2.子公司引入战略投资者，股比变化使资本金投入减少
21600万元。
3.根据合同约定部分尾款及质保金尚未到支付节点资本金
少投入18034.50万元。
4.募集资金存放期间产生了一定的利息收益，约1687.91万元。
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公司拟将前述节余募集资金用于永久性补充流动资金，有利于满足公司日常经营对流动资金的需求，可提高资金的使用效率、降低公司财务成本。
该事项已于2021年10月26日经公司董事会审议批准，具体内容请见公司于2021年10月27日刊登在《中国证券报》、《上海证券报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上的《华能国际电力股份有限公司第十届董事会第十八次会议决议公告》、《华能国际关于募集资金投资项目结项并将节余募集资金永久性补充流动资金的公告》及《中信证券股份有限公司关于华能国际电力股份有限公司募集资金投资项目结项并将节余募集资金永久性补充流动资金的核查意见》。
以上议案，提请公司股东大会审议。
华能国际电力股份有限公司董事会
2021年12月21日
42021年第二次临时股东大会文件
股东大会会议文件二：
华能国际电力股份有限公司关于公司2022年度至2024年度与华能财务日常关联交易的议案
各位股东、各位代表：
《上海证券交易所股票上市规则》（“上交所规则”）和《香港联合交易所有限公司证券上市规则》（“联交所上市规则”）均将公
司与中国华能财务有限责任公司（“华能财务”）的交易（请见本会议资料附件一）视作公司的关联交易，要求公司就该等交易与华能财务签署框架协议，预计有关交易金额，并根据有关规定进行公司内部审批和信息披露。
公司于2019年11月1日与华能财务签署了《华能国际电力股份有限公司与中国华能财务有限责任公司关于2020年度至
2022年度日常关联交易的框架协议》。自2020年1月1日起，前
述协议构成公司与华能财务之间就存款和票据贴现及贷款事宜达
成的全部框架性协议，前述协议的有效期为自2020年1月1日起至2022年12月31日止。上述协议已经公司董事会及股东大会审议通过，并进行了信息披露。
公司积极响应国家“碳达峰、碳中和”战略目标，根据发展规划，公司将大力开展清洁能源项目，未来现金流将有显著增长。
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结合公司账龄为一年期的应收账款及应收票据存续情况，现需调整2022年公司在财务公司存贷款及票据贴现限额。另外，根据上交所规则及联交所上市规则，公司还需就2023年及2024年与华能财务日常关联交易编制预算及与有关关联方签署框架协议，并根据预算金额进行公司内部审批和信息披露。
根据联交所上市规则，附件一所列的2022年度至2024年度预计发生的日最高存款余额的日常关联交易预计金额超过了联交所上市规则五项测试中的市值测试的门槛（即超过了公司最近五天 H 股市值的 5%，但低于 25%），需董事会批准及发出通函（含独立财务顾问意见）寻求独立股东的批准。
另根据上交所规则，公司与华能财务进行附件一所列的日常关联交易的总金额达到了上交所规则下需提交董事会审议的标准
（即超过了公司最近一期经审计净资产的0.5%，即约6.08亿元人民币）和提交公司股东大会审议的标准（即超过了公司最近一期经审计净资产的5%，即约60.85亿元人民币），因此，公司与华能财务进行附件一所列的日常关联交易及相关的框架协议需要
提交公司董事会审议，编制并披露公司日常关联交易公告，并在获得公司董事会批准后提交公司股东大会经独立股东审议批准后执行。
公司与华能财务进行上述关联交易、签署有关框架协议及对
有关交易金额的预计已于2021年10月26日经公司董事会批准，具体内容请见公司于2021年10月27日刊登在《中国证券报》、
《上海证券报》以及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上
62021年第二次临时股东大会文件的《华能国际电力股份有限公司第十届董事会第十八次会议决议公告》和《华能国际电力股份有限公司日常关联交易公告》。
根据联交所上市规则的要求，嘉林资本有限公司作为独立财务顾问就本次日常关联交易项下之“存款”交易出具了独立财务
顾问意见函（请见本会议资料附件三“独立财务顾问意见函”）。
以上议案，提请公司股东大会审议。
华能国际电力股份有限公司董事会
2021年12月21日
72021年第二次临时股东大会文件
股东大会会议文件三：
华能国际电力股份有限公司关于山东公司为下属公司提供担保的议案
各位股东、各位代表：
公司第十届董事会第十九次会议于2021年11月3日审议
通过了《关于山东公司为下属公司提供担保的议案》，同意公司控股子公司华能山东发电有限公司为其全资子公司华能山东（香港）
投资有限公司2812.50万美元借款提供担保该笔借款的期限为5年，借款年利率为3.85%。
本次担保的具体内容请见公司于2021年11月4日刊登在《中国证券报》、《上海证券报》以及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上的《华能国际电力股份有限公司第十届董事会第十九次会议决议公告》和《华能国际电力股份有限公司关于子公司对外担保公告》。
以上议案，提请公司股东大会审议。
华能国际电力股份有限公司董事会
2021年12月21日
82021年第二次临时股东大会文件
股东大会会议文件四：
华能国际电力股份有限公司关于公司2022年与华能集团日常关联交易的议案
各位股东、各位代表：
上交所规则和联交所上市规则均将公司与中国华能集团有限公司（“华能集团”）及其子公司和联系人的交易（请见本会议资料附件二）视作公司的关联交易，要求公司就该等交易与有关关联方签署框架协议，预计有关交易金额，并根据有关规定进行公司内部审批和信息披露。
根据上交所规则，附件二所列的2022年预计发生的日常关联交易均属于公司与同一关联人华能集团的交易，因此上述交易需要全部合并计算。经合并计算后，上述关联交易的总金额达到了上交所规则下需提交董事会审议的标准（即超过了公司最近一期经审计净资产的0.5%，即约6.08亿元人民币）和提交公司股东大会审议的标准（即超过了公司最近一期经审计净资产的5%，即约60.85亿元人民币），公司与华能集团进行附件二所列的日常关联交易及相关的框架协议需要提交公司董事会审议，编制并披露公司日常关联交易公告，并在获得董事会批准后提交公司股东大会经独立股东审议批准后执行。
此外，附件二所列“购买燃料和运力”的日常关联交易预计
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金额超过了公司市值的5%（即约47.4亿元人民币），根据联交所规则公司需向股东发出通函，其中包含独立财务顾问对“购买燃料和运力”出具的意见。
公司与华能集团及其子公司和联系人进行上述关联交易、签署有关框架协议及对有关交易金额的预计已于2021年11月3日经公司董事会批准，具体情况请见公司于2021年11月4日在《中国证券报》、《上海证券报》以及上海证券交易所网站刊登的《华能国际电力股份有限公司第十届董事会第十九次会议决议公告》
和《华能国际电力股份有限公司日常关联交易公告》。
根据联交所上市规则的要求，嘉林资本有限公司作为独立财务顾问就本次日常关联交易项下“购买燃料和运力”交易出具了独立财务顾问意见函（请见本会议资料附件三“独立财务顾问意见函”）。
以上议案，提请公司股东大会审议。
华能国际电力股份有限公司董事会
2021年12月21日
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附件一：华能国际2022年至2024年与华能财务的日常关联交易预算表
2022年度-2024年度
关联交易方项目名称预计发生金额日最高存款余额200亿元人民存款币或等值外币中国华能财务有限每年累计票据贴现总额40亿元贴现责任公司人民币日最高贷款余额230亿元人民贷款币或等值外币
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附件二：华能国际2022年与华能集团的日常关联交易预算表
2022年度预计发生金额
关联交易方项目名称（人民币）采购辅助设备及产品21亿元购买燃料和运力1200亿元租赁设备及土地和办公楼3亿元信托贷款利息2亿元
中国华能集团有限技术服务、工程承包及其公司及其子公司和42亿元他服务联系人（联系人的接受委托代为销售4亿元定义见《香港联合交易所有限公司证日最高贷款余额150亿元接受贷款券上市规则》）（或等值外币）销售产品5亿元购电36亿元售电1亿元售热3亿元
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附件三：独立财务顾问意见函
敬啟者：
須予披露交易及持續關連交易緒言
茲提述吾等獲委任為獨立財務顧問，以就(i)華能財務框架協議項下之存款服務（「存款服務」）；及(ii)華能集團框架協議項下擬進行的購買燃料和運力服務的交易（「採購交易」，與存款服務統稱「該等交易」）向獨立董事委員會及獨立股東提供意見，其詳情載於貴公司於2021年12月6日向股東刊發之通函（「通函」）中董事會函件（「董事會函件」）內，本函件為通函其中一部份。除文義另有所指外，本函件所用之詞彙與通函所界定者具有相同涵義。
存款服務
於2021年10月26日，貴公司與華能財務簽署華能財務框架協議，以調整及繼續進行貴公司與華能財務之間自2022年1月1日起至2024年12月31日止的存款和票據貼現及貸款事宜。
誠如董事會函件所載，為避免疑問，在華能財務框架協議生效後，該協議將構成貴公司及其附屬公司與華能財務之間自2022年1月1日起至2024年12月31日止就存款和票據貼現及貸款事宜達成的全部框架性協議。自2022年1月1日起，2020年至2022年華能財務框架協議將被視為取消並由華能財務框架協議取代。
誠如董事會函件所載，存款服務按照香港上市規則第14章所述構成貴公司之須予披露的交易，以及按照香港上市規則第 14A 章所述構成 貴公司持續關連交易；因此需符合年報申報、公告披露及取得獨立股東批准的要求。
採購交易
於2021年11月3日，貴公司與貴公司之最終控股股東華能集團簽訂了華能集團框架協議，期限自2022年1月1日至2022年12月31日。根據華能集團框架協議，貴公司將（其中包括）從華能集團(及其子公司和聯繫人)購買燃料和運力交易。
誠如董事會函件所載，採購交易構成貴公司之持續關連交易，並須遵守香港上市規則之年度報告、公告及獨立股東批准之規定。
由徐孟洲先生、劉吉臻先生、徐海鋒先生、張先治先生及夏清先生（均為獨立非執行董事）組成的獨立
董事委員會經已成立，以就以下事項向獨立股東提供意見：(i)該等交易之條款是否公平合理及按一般商業條款訂立； (ii)該等交易是否於 貴集團一般及日常業務過程中進行及是否符合 貴公司及其股東之整體利益；及(iii)獨立股東於臨時股東大會上應如何就批准該等交易的決議案進行表決。吾等（嘉林資本有限公司）已獲委任為獨立財務顧問，以就此向獨立董事委員會及獨立股東提供意見。
獨立性
132021年第二次临时股东大会文件緊接最後實際可行日期前過去兩年內，嘉林資本就有關(i)須予披露及持續關連交易（詳情載於 貴公司日期為 2019 年 12 月 2 日之通函內）； (ii)持續關連交易(詳情載於 貴公司日期為 2020 年 12 月 7 日之通函內)；及(iii)持續關連交易(詳情載於 貴公司日期為 2021 年 11 月 1 日之通函內)獲委任為 貴公司獨立董事
委員會及獨立股東之獨立財務顧問。除上述委聘外，嘉林資本於緊接最後實際可行日期前過去兩年並無向貴公司提供其他服務。
除上述委聘外，於最後實際可行日期，吾等並不知悉嘉林資本與貴公司或任何其他人之間存在可被合理視為妨礙嘉林資本擔任獨立董事委員會及獨立股東之獨立財務顧問之獨立性有關之任何關係或利益。
經考慮上文所述，尤其是(i)於最後實際可行日期概無存在香港上市規則第 13.84 條所載之任何情況；及(ii)上述過往委任僅為擔任獨立財務顧問，並不會影響吾等擔任獨立財務顧問的獨立性，吾等認為吾等具備擔任獨立財務顧問的獨立性。
吾等之意見基準
於達致吾等向獨立董事委員會及獨立股東提供之意見時，吾等依賴通函所載列或提述之聲明、資料、意見及陳述以及董事向吾等提供之資料及陳述。吾等已假設，董事所提供之所有資料及陳述（彼等須就此負全責）於其作出之時均屬真實及準確，並於最後實際可行日期仍屬真實及準確。吾等亦已假設，董事於通函內所作出之有關觀點、意見、預期及意向之所有聲明，均於審慎查詢及仔細考慮後合理作出。吾等並無理由懷疑吾等獲提供之資料有任何重大事實或資料遭隱瞞，或懷疑通函所提供之資料及事實是否真實、準確及完整，或貴公司、其顧問及╱或董事表達之意見是否合理。吾等之意見乃基於董事聲明及確認並無與該等交易有關之任何人士存有未予披露之私人協議╱安排或隱含諒解而作出。吾等認為，吾等已遵照香港上市規則第13.80條採取充分及必要步驟（例如：取得華能集團框架協議及華能財務框架協議，審閱採購交易及存款服務的條款、採購交易項下的先前個別協議、存款憑證；以及對貴公司就年度上限相關的預計採購交易及存款服務數据資料的分析），為吾等之意見提供合理基礎並達至知情見解。
通函乃遵照香港上市規則而提供有關貴公司之資料，董事對此共同及個別承擔全部責任。董事經作出一切合理查詢後確認，就彼等所深知及確信，通函所載資料於各重大方面均為準確及完整，沒有誤導或欺騙成份，且並無遺漏其他事宜，致使通函所載任何陳述或通函產生誤導。吾等作為獨立財務顧問，除本意見函件外，對通函任何部分內容概不承擔任何責任。
吾等認為，吾等已獲提供充足資料以達致知情見解，並為吾等之意見提供合理基礎。然而，吾等並未對貴公司、華能集團、華能財務及彼等各自之子公司或聯繫人之業務及事務進行任何獨立深入調查，亦無考慮該等交易對貴集團或股東之稅務影響。吾等之意見必需基於在最後實際可行日期之實際財務、經濟、市場及其他狀況，以及吾等獲提供之資料。股東務須注意，隨後之形勢發展（包括市場及經濟狀況之任何重大變動）可能影響及╱或改變吾等之意見，而吾等並無義務就最後實際可行日期後所發生之事件更新吾等之意見或更新、修訂或重新確定吾等之意見。此外，本函件所載資料一概不得詮釋為持有、出售或買入任何股份或貴公司任何其他證券之推薦建議。
最後，倘本函件所載之資料乃摘錄自已刊發或其他公開可得資料來源，則嘉林資本有責任確保該等資料準確摘錄自有關來源，而吾等並無責任對該等資料之準確性及完整性進行任何獨立深入調查。
所考慮之主要因素及理由
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就該等交易達致意見時，吾等已考慮以下主要因素及理由：
1.進行該等交易之背景及理由
貴集團業務概覽
經參考董事會函件，貴公司及其子公司主要在中國境內開發、建設、經營和管理大型發電廠，是中國最大的上市電力供應商之一，目前擁有可控發電裝機容量為115014兆瓦，權益發電裝機容量為101388兆瓦。
A. 存款服務華能財務之資料
經參考董事會函件，華能財務為一家在中國註冊成立的公司，其主營業務為吸收成員單位的存款，對成員單位辦理貸款及融資租賃，協助成員單位實現交易款項的收付，對成員單位提供擔保，辦理成員單位之間的委託貸款，對成員單位辦理票據承兌與貼現，從事同業拆借，有價證券投資等。華能集團持有華能財務52%的權益。貴公司持有華能財務20%的權益。華能財務持有貴公司0.39%的權益。華能財務剩餘的28%權益由華能集團的多家全資子公司持有。
誠如貴公司確認，華能財務須遵守中國銀行監督管理委員會（現稱中國銀保監會）頒佈的以規範集團財務公司運營，並降低潛在金融風險的《企業集團財務公司管理辦法》（「管理辦法」）以及中國人民銀行及中國銀保監會的其他規定（如：《企業集團財務公司風險監管指標考核暫行辦法》（「考核暫行辦法」））。吾等注意到，管理辦法及考核暫行辦法載有若干合規及風險控制規定╱措施，包括但不限於始終維持若干的比率。
此外，根據管理辦法，倘集團財務公司遭遇任何付款困難，其控股股東將根據實際需求相應增加對該集團財務公司的注資。吾等從華能財務的章程中獲悉，華能集團作爲集團母公司及華能財務的控股股東，在華能財務出現支付困難的緊急情况時應按照解决支付困難的實際需要增加相應資本金。
進行存款服務之理由及裨益
誠如董事會函件所載，由於貴公司已於2005年12月入股華能財務並獲得其20%的權益，因此，貴公司給予華能財務支持所帶來的華能財務利潤的增長也將給貴公司帶來更高的投資回報。
此外，存款交易有助於對貴公司的資金使用情況更好地實行系統管理。華能財務熟識貴公司的業務和營運，故其可以提供與其他商業銀行提供的存款服務相比，更有成本效益，更便利，更全面以及更個性化的金融服務予貴公司。
根據華能財務框架協議，華能財務提供的存款條件(i)不遜於中國人民銀行對外公佈的同類型存款利率；
及(ii)不遜於 貴公司及其附屬公司可從中國銀行股份有限公司、中國農業銀行股份有限公司、中國工商
銀行股份有限公司、中國建設銀行股份有限公司、交通銀行股份有限公司五大國有銀行獲得到的同類存款的同期平均利率。
152021年第二次临时股东大会文件
經考慮上述原因，特別是存款服務的定價政策，吾等認為，存款服務於貴集團的一般及日常業務過程中進行，且符合貴公司及股東的整體利益。
存款服務之主要條款
根據華能財務框架協議，華能財務提供的存款條件(i)不遜於中國人民銀行對外公佈的同類型存款利率；
及(ii)不遜於 貴公司及其附屬公司可從中國銀行股份有限公司、中國農業銀行股份有限公司、中國工商
銀行股份有限公司、中國建設銀行股份有限公司、交通銀行股份有限公司五大國有銀行獲得到的同類存款的同期平均利率。
貴公司可不時及於有需要時，就華能財務框架協議項下擬進行的存款交易，與華能財務訂立個別的實施協議。各項實施協議將訂明交易的具體情況。實施協議乃就根據華能財務框架協議擬提供的服務作出規定，故並不構成新的關連交易類別。任何該等實施協議均不會超出華能財務框架協議及上限的範圍。
華能財務與貴公司擬訂立的任何實施協議中的商業條款須經公平磋商並考慮當時市況後釐定，並不遜於國內獨立第三方就提供類似服務給予貴公司的條款。
誠如董事會函件所載，貴公司董事及高級管理人員會密切監察及定期審閱貴公司之存款交易。貴公司會採取一系列風險管理安排，致力保持貴公司在該等交易的獨立性，存款金額的公允性，交易條件的公平性，以及貴公司在華能財務以外獨立第三方存款的選擇權。經考慮在向華能財務進行存款之前將執行收集存款利率的步驟，吾等認為有效執行內控措施將確保存款服務根據定價政策的公平定價。
誠如吾等要求，吾等獲取14份自2019年12月至2021年9月之間貴公司在一家獨立商業銀行及華能財務存款的存款憑證。因該等憑證顯示華能財務及該獨立商業銀行提供的存款利率覆蓋了自2020年1月
(2020年至2022年華能財務框架協議生效日期)至2021年9月，吾等認為樣本覆蓋範圍具有代表性。吾
等自存款憑證留意到，存款憑證中顯示的由華能財務提供的存款利率不遜於該獨立商業銀行提供的存款利率（「吾等有關存款利率的發現」）。
經考慮吾等有關存款利率的發現，吾等並不懷疑內控措施執行的有效性。
存款服務的年度上限
下文載列(i)於截至 2020 年 12 月 31 日止年度及截至 2021 年 9 月 30 日止之九個月 貴集團存於華能財務
存款之每日最高存款餘額及現有年度上限；及(ii)截至 2024 年 12 月 31 日止三個年度 貴集團存於華能財
務之存款每日最高存款餘額：
截至2020年12月31截至2021年12月31截至2022年12月日止年度日止年度31日止年度（「2020財年」）（「2021財年」）（「2022財年」）人民幣十億元人民幣十億元人民幣十億元
貴集團存於華能財務存款13.9913.99不適用
之每日最高存款歷史餘(附註)額
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貴集團存於華能財務存款14.0014.0014.00之每日最高餘額（「現有存款上限」）
使用率99.93%99.93%不適用截至2023年12月31截至2024年12月截至2022年12月31日止年度31日止年度
日止年度（「2023財年」）（「2024財年」）人民幣十億元人民幣十億元人民幣十億元
貴集團存於華能財務存款20.0020.0020.00之每日最高餘額（「新存款上限」）
附註：该数据为截至2021年9月30日止九個月
釐定新存款上限的詳細基準載於董事會函件中「存款」章節內。
根據上表，於2020財年及2021財年的現有存款上限已近乎悉數動用。吾等亦注意到截至2024年12月
31日止三個年度的新存款上限較截至2022年12月31日止三個年度的現有存款上限大幅增加。
為評估截至2024年12月31日止三個年度的新存款上限（尤其是大幅增加）的公平性及合理性，吾等進行了以下分析：
吾等從貴公司截至2021年9月30日止九個月的季報中注意到，於2021年9月30日，貴集團錄得(i)現金及現金等價物約人民幣 139.0 億元；及(ii)應收票據及應收賬款（倘該等賬款獲結算將轉換為現金）約人民幣384.3億元。上述兩個科目的總額達人民幣523.3億元（「該總額」）。上述兩個科目的總額（其高於新存款上限）表明貴集團對商業銀行及華能財務提供存款的服務潛在需求。
人民幣200億元的新存款上限較人民幣140億元的現有存款上限增加人民幣60億元（「該增加」）。
吾等總結(i)於 2021 年 9 月 30 日（即緊接華能財務框架協議日前的最新公開可得財務資料）；及(ii)於2019年9月30日（即緊接2020年至2022年華能財務框架協議日期前的最新公開可獲取財務資料）的相關財務資料。
於2021年9月30於2019年9月30金額變動日日（人民幣十億元）（人民幣十億元）（人民幣十億元）
現金及現金等價物13.9015.45(1.55)
應收票據及應收賬款38.4328.0510.38
該總額52.3343.508.83截至2021年9月截至2019年9月金額變動
30日止九個月30日止九個月（人民幣十億元）（人民幣十億元）（人民幣
172021年第二次临时股东大会文件十億元）
營業收入145.005127.23217.773
基於上表，吾等注意到，貴集團截至2021年9月30日止九個月的營業收入及於2021年9月30日的該總額（即緊接華能財務框架協議前的最新公開可得財務資料）分別較於截至2019年9月30日止九個月的營業收入及2019年9月30日的該總額（即緊接2020年至2022年華能財務框架協議日期前的最新公開可獲取財務資料）的數據錄得大幅增長。
鑒於以上發現，吾等認為該增加可以接受。
誠如董事告知，2022財年至2024財年期間的現金總水平屬難以預測。然而，倘貴集團現金總額大幅增加，貴集團可選擇將大部分現金存入商業銀行或重新遵守香港上市規則有關持續關連交易的適用條文，以修訂年度上限。
鑒於上述因素，吾等認為，新存款上限(其截至2024年12月31日止三個年度均為相同)屬公平合理。
鑒於上述，吾等認為，存款服務之條款按正常商業條款進行，屬公平合理。
香港上市規則之涵義
董事確認， 貴公司將遵守香港上市規則第 14A.53 條至 14A.59 條之規定，據此，(i)存款服務之最大價值須受華能財務框架協議項下有關期間之新存款上限限制；(ii)存款服務之條款每年須由獨立非執行董事
進行審閱；及(iii)獨立非執行董事每年審閱存款服務條款之詳情須載於 貴公司其後刊發之年報內。
此外，香港上市規則亦規定貴公司核數師須向董事會提供函件，以確認（其中包括）彼等是否注意到任何事情，可使彼等認為存款服務：(i)未經董事會批准；(ii) 在各重大方面沒有根據有關交易的協議進行；及(iii)已超出年度上限。
倘存款服務的最大金額預期超出新存款上限，或擬對存款服務之條款作出任何重大修改，董事確認在此情況下，貴公司須遵守規管持續關連交易之香港上市規則適用條文。
鑒於香港上市規則對持續關連交易之上述規定要求，吾等認為現已有足夠措施監管存款服務，因此獨立股東之利益將受到保障。
B. 採購交易有關華能集團之資料
經參考董事會函件，華能集團主要從事實業投資經營及管理，電廠的開發、投資、建設、經營和管理；
組織電力（熱力）的生產、銷售；從事能源、交通運輸、新能源、環保相關產業及產品的開發、投資、
建設、生產、銷售。
進行採購交易之理由及裨益
據董事告知，煤炭為貴公司發電的主要燃料。在提供燃料和運力方面華能集團及其附屬公司和聯繫人的優勢在於具有為大量採購燃料和運力提供較優惠價格的能力。經吾等進一步作出詢問後，董事知會吾等，華能集團已向貴集團提供燃料和運力逾五年。考慮到華能集團及其附屬公司和聯繫人就購買燃料和
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運力提供優惠價格的能力，以及與貴公司及其附屬公司的密切關係，華能集團及其附屬公司和聯繫人應有能力按時及可靠地向貴公司及其子公司提供燃料和運力，以降低貴公司及附屬公司的管理及經營成本。
燃料成本乃貴集團營業成本的主要部分，而煤炭乃貴集團發電的主要原材料。根據貴公司截至2021年6月30日止六個月（「2021上半年」）的中報及2020財年的年報，貴集團於2021上半年及2020財年的燃料成本為約人民幣573.8億元及約人民幣889.7億元，分別佔貴集團於2021上半年及2020財年營業成本總額的約67.5%及57.1%。因此，確保穩定供應煤炭及將燃料成本及質量控制在合理水平對貴集團而言屬重要。
董事亦確認，由於採購交易於貴集團一般及日常業務過程中頻繁及定期訂立，定期披露相關交易及（如需要）根據香港上市規則的規定事先獲得獨立股東的批准的代價較高及屬不切實際。因此，董事認為，採購交易將對貴公司及股東整體有利。
經考慮上述採購交易的原因及裨益，吾等認為，採購交易於貴集團的一般及日常業務過程中進行，且符合貴公司及股東的整體利益。
2.採購交易之主要條款
下文載列採購交易之主要條款，其詳情載於董事會函件「購買燃料和運力」章節內。
協議日期
2021年11月3日
期限由2022年1月1日起至2022年12月31日主體事項
根據華能集團框架協議，貴公司及附屬公司將會向華能集團及其附屬公司與聯繫人購買燃料及運煤服務，價格及費用分別以人民幣元╱噸和實際重量計算，以公平交易原則協商，並根據當時巿場情況而決定；惟在任何情況下煤價及購買運煤服務的條件應不遜於貴公司及附屬公司從獨立第三方購買同類型或相近類型的燃料供應或運煤服務的條件。
定價政策
華能集團框架協議是按一般商業條款和公平合理的條款簽署的，相關交易涉及的價格╱費用╱利息需由協議雙方同意及確認，並根據當時市場價格和情況以及公平交易原則進行磋商及決定，華能集團及其附屬公司和聯繫人在相關協議及其項下的交易中給予貴公司及附屬公司的條件不遜於貴公司及附屬公司
可從獨立第三方獲得的條件。貴公司及附屬公司將根據實際情況，在前述框架協議確定的範圍內，與華能集團及其附屬公司和聯繫人就具體交易簽訂必要的書面協議，並按具體協議中約定的方式支付和╱或收取有關價款╱費用╱利息。
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作為吾等的盡調目的，吾等獲取了總共六份有關(i) 貴集團與獨立第三方；(ii) 貴集團與華能集團成員公司之間的購買煤炭的合同╱月度煤價確認函。吾等從上述文件中注意到，在相似期間的合同期內，華能集團成員公司提供的煤炭價格不高於獨立第三方提供的價格。
根據吾等的查詢，董事進一步告知(i)華能集團及其附屬公司╱聯繫人(a)於 貴集團有所要求時向 貴集團供應煤炭；及(b)準時交付予 貴集團；及(ii)華能集團供應的煤炭數量與 貴集團要求的煤炭數量相同。因此，吾等認同董事的看法，華能集團及其附屬公司╱聯繫人能夠準時及可靠地向貴集團提供煤炭及運力。
經參考董事會函件，貴公司董事及高級管理人員會將密切監察及定期審閱貴公司各項持續關連交易，並將採取一系列風險管理安排（「華能框架措施」），致力保持貴公司在每項持續關連交易的獨立性、交易價格的公允性、交易條款的公平性，以及貴公司與華能集團及其附屬公司及聯繫人以外獨立
第三方進行交易的選擇權。有關華能框架措施之詳情載於董事會函件「保障獨立股東利益的措施」一節。
考慮到(i) 貴公司專門設立信息匯總及周、月度信息分析機制；(ii) 貴公司基於質量、區域和市場狀況來
評估報價，以確定購買燃料和運力的適當價格，吾等認為，有效實施華能框架措施有助於確保採購交易的公平定價。
擬申請年度上限
下文載列（i）截至 2021 年 9 月 30 日止九個月採購交易的歷史金額以及 2021 財年現有年度上限；及（ii）
2022財年擬申請年度上限（「採購上限」）：
截至2021年12月31日止年度人民幣十億元現有年度上限85
歷史金額43.717
(附註)截至2022年12月31日止年度人民幣十億元採購上限
120
附註：该数据为截至2021年9月30日止九個月
釐定採購上限基準的詳情載於董事會函件「購買燃料和運力」章節。2022財年採購上限較2021現有上限增長約41%。
應吾等要求，吾等獲得採購上限的計算（「該計算」）。對2022財年採購交易的預計需求基本上與2022財年採購上限一致。
根據該計算，截至2022年12月31日止年度的煤炭總預期需求以及燃料運輸服務的預期總需求分別佔截至2022年12月31日止年度的購買交易預期總需求約98%以及約2％。
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為評估2022財年預計煤炭需求量，吾等進行了下列分析：
誠如吾等查詢，董事告知吾等2022財年預計煤炭價格及數量，並進一步轉換前述煤價及數量至熱力值為
7000大卡的標煤形式，以便分析。
煤價
吾等亦留意到 2021 年 8 月底至華能集團框架協議日期間，CCTD 秦皇島動力煤綜合交易價(Q5500K)(Q5000K)(Q4500K)平均值分別為約人民幣 1055 元╱噸、人民幣 958 元/噸及人民幣 841元/噸。預計標煤採購價格(經熱值轉換調整後)小於前述數據，其表明標煤的預計採購價格並未被高估。亦考慮到煤價及購買運煤服務的條件應不遜於貴公司及附屬公司從向獨立第三方購買同類型或相近類型的燃料供應或運煤服務的條件，吾等認為標煤的預計採購價格屬可接受。
煤炭數量
吾等留意到貴集團2022財年將從華能集團及其附屬公司和聯繫人購買的煤炭(已轉換為標煤)隱含
數量較其2021財年增幅約20%。
誠如貴公司2021上半年中期報告所述，貴公司售電量上升的主要原因是：全社會用電需求高速增長，拉動發電側電量同比大幅上升。貴公司所屬二十六個地區中，有二十二個地區發電量同比實現正增長，其中廣東、重慶、福建、浙江、江蘇、上海等十個地區增長率超20%。2021上半年，貴公司中國境內各運行電廠按合併報表口徑累計完成售電量2079.26億千瓦時(較去年同期增長
20.80%)，其中中國境內各運行電廠(煤機)按合併報表口徑累計完成售電量較2020年同期增長約
17.6%。此外，貴公司2021上半年累計供電煤耗為288.47克╱千瓦時；2020財年為291.08克╱千瓦時，其維持穩定。截至2021年9月30日止九個月，貴公司中國境內各運行電廠(煤機)按合併報表口徑累計完成售電量較2020年同期增長約14.5%。
誠如董事會函件所載，2021年，煤炭價格及運費大幅上漲，預計2022年煤炭價格將繼續高位波動、運力持續趨緊，為保障貴集團全年燃料的平穩供應，2022年貴集團向華能集團及其附屬公司和聯繫人的燃料和運力採購金額相應增加，以充分利用華能集團及其附屬公司和聯繫人能夠提供採購煤炭和運力較優惠價格及安全保障供應的優勢。
經考慮(i) 2021上半年 貴公司中國境內各運行電廠(煤機)按合併報表口徑累計完成售電量較 2020年同期增長約 17.6%；(ii)供電煤耗維持穩定；(iii)截至 2021 年 9 月 30 日止九個月，貴公司中國境內各運行電廠(煤機)按合併報表口徑累計完成售電量較 2020 年同期增長約 14.5%；及(iv)確保穩定供
應煤炭及將燃料成本及質量控制在合理水平對貴集團而言屬重要，吾等認為貴集團2022財年擬從華能集團及其附屬公司和聯繫人購買的煤炭(已轉換為標煤)數量較其2021財年比較而言的隱含增
幅(20%)屬合理。因此，吾等認為貴集團2022財年擬從華能集團及其附屬公司和聯繫人購買的煤炭
(已轉換為標煤)數量屬合理。
經考慮(i) 標煤的預計採購價格屬可接受；及(ii) 貴集團 2022 財年擬從華能集團及其附屬公司和聯繫人
購買的煤炭(已轉換為標煤)數量屬合理，吾等認為採購上限屬公平及合理。
股東應注意，由於採購上限與未來事件有關，並在假設於截至2022年12月31日止整段期間可能會或可
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能不會維持生效之情況下作出估計，而不代表對採購交易將產生之成本的預測。因此，吾等並無就採購交易將產生之實際交易金額如何與採購上限緊密一致而發表意見。
鑒於上文所述，吾等認為，採購交易之條款（包括採購上限）乃按正常商業條款訂立，且屬公平合理。
香港上市規則涵義
董事確認，貴公司須遵守香港上市規則第 14A.53 條至 14A.59 條的規定，據此，(i)採購交易之累計金額須受限於華能集團框架協議項下有關期間的年度上限；(ii)採購交易之條款須每年由獨立非執行董事審閱；(iii)獨立非執行董事對採購交易之條款的年度審閱之詳情須載入 貴公司隨後刊發的年報內。
此外，香港上市規則亦規定，貴公司的核數師須向董事會提供函件，以確認（其中包括）彼等是否有注意到任何事情，可使彼等認為採購交易(i)未經董事會批准；(ii) 在各重大方面沒有根據有關交易的協議進行；及(iii)超出年度上限。
倘採購交易的累計金額預計超出年度上限，或擬對採購交易的條款作出任何重大修訂，董事確認，貴公司須遵守規管持續關連交易之香港上市規則適用條文。
鑒於香港上市規則對持續關連交易之上述規定，吾等認為現已有足夠措施監管採購交易，因此獨立股東之利益將受到保障。
推薦意見
經考慮上述因素及理由，吾等認為(i)該等交易於 貴集團一般及日常業務過程中進行，並符合 貴公司及股東之整體利益；及(ii)該等交易之條款按一般商業條款訂立，且屬公平合理。因此，吾等推薦獨立董事委員會建議獨立股東投票贊成將於臨時股東大會上提呈之相關普通決議案以批准該等交易，且吾等建議獨立股東就此投票贊成有關決議案。
此致華能國際電力股份有限公司獨立董事委員會及列位獨立股東台照代表嘉林資本有限公司董事總經理林家威謹啟
2021年12月6日
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附註：林家威先生為於證券及期貨事務監察委員會註冊之持牌人士，且為嘉林資本有限公司之負責人員，根據證券及期貨條例可從事第6類（就機構融資提供意見）受規管活動。彼於投資銀行業擁有逾25年經驗。
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