华电国际:2021年第五次临时股东大会会议资料

华电国际电力股份有限公司
会议材料
二〇二一年十二月
1华电国际电力股份有限公司
会议议程
会议时间：2021年12月14日（星期二）下午2:30，预计会期半天
现场会议地点：北京市西城区宣武门内大街4号华滨国际大酒店
会议召集人：华电国际电力股份有限公司（“本公司”或“公司”）董事会
会议召开方式：与会股东和股东代表以现场记名投票表决与网络投票表决相结合
的方式审议通过有关提案。本次会议将通过上海证券交易所交易系统向公司的 A股股东提供网络形式的投票平台。公司的 A 股股东既可参与现场投票，也可以在网络投票时间内通过上海证券交易所的交易系统参加网络投票。公司 A 股股东只能选择现场投票和网络投票其中一种表决方式，如同一股份通过现场和网络投票系统重复进行表决的或同一股份在网络投票系统重复进行表决的，均以第一次表决为准。
现场会议安排：
会议主席宣布公司开始。
第一项，与会股东及代表听取并审议各项议案。
一、审议及批准《关于与华电商业保理（天津）有限公司订立商业保理服务框架协议之持续关联交易的议案》二、审议及批准《关于与中国华电集团财务有限公司订立金融服务框架协议之持续关联交易的议案》三、审议及批准《关于与中国华电集团有限公司订立购买（供应）燃料、设备和服务框架协议的补充协议之持续关联交易的议案》
四、审议及批准《关于出售新能源资产之关联交易的议案》
第二项，与会股东及代表讨论发言。
第三项，与会股东及代表投票表决。
1、计票人统计现场投票结果并汇总网络投票结果后，宣布股东大会投
票结果
2、董事会秘书宣读《本公司股东大会决议》
3、与会董事签署会议文件
会议主席宣布本公司结束。
2股东大会议案一：
华电国际电力股份有限公司
关于与华电商业保理（天津）有限公司订立商业保理服务框架协议之持续关联交易的议案
本公司已就从2022至2024年的未来三年期间与华电商业保理（天津）有限公司（下称“华电保理”）就其商业保理服务事项之持续关联交易和相应的框架
协议提交本公司第九届董事会第二十一次会议审议通过。根据董事会决议，本公司于2021年10月26日，与华电保理签署了《关于商业保理服务框架协议》（下称“保理服务框架协议”），约定自2022年1月1日至2024年12月31日期间，与华电保理开展年度上限不超过75亿元的商业保理业务。保理服务框架协议经本次股东大会审议批准后生效。
具体情况请参见本公司日期为2021年10月26日，在《中国证券报》、《上海证券报》以及上海证券交易所网站上刊登的《华电国际电力股份有限公司日常关联交易公告》，以及2021年11月24日在香港联合交易所有限公司网站上刊登的《通函》。同时，按照《香港联合交易所有限公司证券上市规则》的要求，本公司聘请了Trinity Corporate Finance Limited作为上述关联交易的独立财务顾问，对上述持续关联交易发表了独立财务顾问意见，出具了独立财务顾问报告。全体独立董事亦出具了独立意见。
按照《上市规则》的要求，上述保理服务框架协议属于关联交易，须经本公司股东大会批准，关联股东回避表决，也不计入计算投票表决总票数。
现提请独立股东审议、批准上述保理服务框架协议，并授权董事长、总经理及其授权人士签署必要的文件、采取必须的行动，并按照《上市规则》的有关规定完成其他必须的程序和手续。
请股东大会审议、批准。
二零二一年十二月十四日
3股东大会议案二：
华电国际电力股份有限公司
关于与中国华电集团财务有限公司订立金融服务框架协议之持续关联交易的议案本公司已就从2022至2024年的未来三年期间与中国华电集团财务有限公司（下称“华电财务”）就其金融服务事项之持续关联交易和相应的框架协议提交
本公司第九届董事会第二十一次会议审议通过。根据董事会决议，本公司于2021年10月26日，与华电财务签署了《关于金融服务框架协议》（下称“金融服务框架协议”），约定自2022年1月1日至2024年12月31日期间，在华电财务的日均存款余额不高于人民币90亿元且不高于华电财务给予本公司的融资日均余额。金融服务框架协议经本次股东大会审议批准后生效。
具体情况请参见本公司日期为2021年10月26日，在《中国证券报》、《上海证券报》以及上海证券交易所网站上刊登的《华电国际电力股份有限公司日常关联交易公告》，以及2021年11月24日在香港联合交易所有限公司网站上刊登的《通函》。同时，按照《香港联合交易所有限公司证券上市规则》的要求，本公司聘请了Trinity Corporate Finance Limited作为上述关联交易的独立财务顾问，对上述持续关联交易发表了独立财务顾问意见，出具了独立财务顾问报告。全体独立董事亦出具了独立意见。
按照《上市规则》的要求，上述金融服务框架协议属于关联交易，须经本公司股东大会批准，关联股东回避表决，也不计入计算投票表决总票数。
现提请独立股东审议、批准上述金融服务框架协议，并授权董事长、总经理及其授权人士签署必要的文件、采取必须的行动，并按照《上市规则》的有关规定完成其他必须的程序和手续。
请股东大会审议、批准。
二零二一年十二月十四日
4股东大会议案三：
华电国际电力股份有限公司
关于与中国华电订立购买（供应）燃料、设备和服务框架协议的补充协议之持续关联交易的议案本公司已就从2021至2023年三年期间向中国华电及其子公司采购燃料类持续关联交易的额度调整事项和相应的补充协议提交本公司第九届董事会第二十
一次会议审议通过。根据董事会决议，本公司于2021年10月26日，与中国华电签署了《关于购买（供应）燃料、设备和服务框架协议之补充协议》（下称“补充协议”），将正在执行的《购买（供应）燃料、设备和服务框架协议》中2021年至2023年采购燃料类持续性关联交易的年度上限由人民币80亿元调整至人民
币140亿元，其他条款保持不变。补充协议经本次股东大会审议批准后生效。
具体情况请参见本公司日期为2021年10月26日，在《中国证券报》、《上海证券报》以及上海证券交易所网站上刊登的《华电国际电力股份有限公司日常关联交易公告》，以及2021年11月24日在香港联合交易所有限公司网站上刊登的《通函》。同时，按照《香港联合交易所有限公司证券上市规则》的要求，本公司聘请了Trinity Corporate Finance Limited作为上述关联交易的独立财务顾问，对上述持续关联交易发表了独立财务顾问意见，出具了独立财务顾问报告。全体独立董事亦出具了独立意见。
按照《上市规则》的要求，上述补充协议属于关联交易，须经本公司股东大会批准，关联股东回避表决，也不计入计算投票表决总票数。
现提请独立股东审议、批准上述补充协议，并授权董事长、总经理及其授权人士签署必要的文件、采取必须的行动，并按照《上市规则》的有关规定完成其他必须的程序和手续。
请股东大会审议、批准。
二零二一年十二月十四日
5股东大会议案四：
华电国际电力股份有限公司
关于出售新能源资产之关联交易的议案
本公司就向华电福新能源发展有限公司及其子企业（以下简称“福新发展”）协议转让新能源资产之关联交易事项已提交本公司第九届董事会第二十一次会议审议通过。根据本公司第九届董事会第二十一次会议决议，同意本公司以人民币52.89亿元对价向福新发展协议转让，而福新发展亦同意收购本公司所持有的有关新能源资产、新能源股权及新能源前期项目（下称“本次交易”）。本公司及子企业于2021年10月28日与福新发展签署了《华电国际电力股份有限公司与华电福新能源发展有限公司关于部分新能源企业之股权转让协议》、《河北华电混合蓄能水电有限公司与华电福新能源发展有限公司关于赞皇县明诚宇盟能源科技有限公司之股权转让协议》、《韶关市坪石发电厂有限公司（B 厂）与广东华电前山风力发电有限公司关于韶关华舜能源有限公司之股权转让协议》、《资产及债务转让协议（坪石龙珠项目）》、《资产及债务转让协议（韶关南雄两项目）》、《资产及债务转让协议（邹县光伏项目）》及《华电国际电力股份有限公司与华电福新能源发展有限公司关于新能源前期项目转让之框架协议》（下称“《转让协议》”）。本次交易经本次股东大会审议批准后生效。
本次交易的有关情况请参见本公司日期为2021年10月28日，在《中国证券报》、《上海证券报》、上海证券交易所网站上刊登的《华电国际电力股份有限公司关联交易公告》，以及2021年11月24日在香港联合交易所有限公司网站上刊登的《通函》。同时，按照《香港联合交易所有限公司证券上市规则》的要求，本公司聘请了 Trinity Corporate Finance Limited 作为上述关联交易的独立财务顾问，对上述关联交易发表了独立财务顾问意见，出具了独立财务顾问报告。全体独立董事亦出具了独立意见。
按照《上市规则》的要求，本次交易属于关联交易，须经本公司股东大会批准，关联股东回避表决，也不计入计算投票表决总票数。
请股东大会审议、批准本次交易，即：同意本公司与福新发展订立的上述《转
6让协议》，并授权董事长、总经理及其授权人士酌情修改、签署必要的文件，采
取必要的行动，以及按照《上市规则》的有关规定完成其他必需的程序和手续。
请股东大会审议、批准。
二零二一年十二月十四日
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