中核钛白:关于公司及控股公司申请综合授信并提供担保的公告

证券代码：002145公司简称：中核钛白公告编号：2021-125
中核华原钛白股份有限公司
关于公司及控股公司申请综合授信并提供担保的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
特别风险提示：
公司及控股公司对公司合并报表范围内公司担保总额度超过最近一期经审
计净资产的100%提醒广大投资者充分关注担保风险。
中核华原钛白股份有限公司（以下简称“公司”或“中核钛白”）于2021年12月6日召开第六届董事会第四十五次（临时）会议，审议通过了《关于公司及控股公司申请综合授信并提供担保的议案》，为进一步促进公司及控股公司的业务发展，满足各单位生产经营和项目建设资金需要，公司及控股公司拟申请对合并报表范围内公司向银行及其他非银行金融机构申请综合授信总额度不超过
69亿元人民币（或等值外币金额、下同），并为此提供担保总额度不超过69亿元人民币，公司及控股公司不对合并报表范围外公司的融资行为提供担保。本议案尚需提交公司股东大会审议。
具体情况如下：
一、授信与担保情况概述中核钛白及控股公司拟计划申请综合授信提供担保（授信品种包括项目贷款、流动资金贷款、贸易融资、银行承兑汇票敞口、票据池融资、融资租赁等）
总担保额度为69亿元人民币，包括：公司对控股公司担保、控股公司对公司担保、控股公司之间互相担保。具体为：
1、对公司合并报表范围内公司进行担保及互保
中核钛白及其全资控股公司安徽金星钛白（集团）有限公司（以下简称“金星钛白”）、广州泰奥华有限公司（以下简称“泰奥华”）、甘肃和诚钛业有限公司（以下简称“和诚钛业”）、甘肃东方钛业有限公司（以下简称“东方钛业”）、安徽金星钛白销售有限公司（以下简称“金星销售”）、攀枝花泽通物流有限公司（以下简称“泽通物流”），上述六家公司控股公司（以下统称“中核钛白控股公司”）和公司新投资或并购的控股公司等，具体申请综合授信额度及提供的担保计划如下：
被担保方最截至目前担本次新增担本次拟申请本次申请担保额度担保方是否关联担保方被担保方近一期资产保余额（亿保额度(亿授信及担保占上市公司最近一持股比例担保负债率元）元)额度（亿元）期净资产比例
中核钛白控股公司中核钛白-0.08%02.002.002.96%否
中核钛白金星钛白100%43.55%7.200.808.0011.85%否
中核钛白泰奥华100%51.77%3.668.3412.0017.78%否
中核钛白和诚钛业100%29.55%0.702.303.004.44%否
中核钛白东方钛业100%35.07%8.2316.7725.0037.05%否
中核钛白金星销售100%55.74%4.4913.5118.0026.68%否
中核钛白泽通物流100%-01.001.001.48%否上述构成申请综合授信及对外担保事项，累计为69亿元人民币。根据实际业务情况，上述额度范围内，各公司可分别调增调减额度，但总额度不得突破69亿元人民币。
在上述69亿元人民币额度内，对未来12个月内新取得控制权的公司每家担保不超过2亿元人民币，由中核钛白及其控股公司担保。
2、本次审议对外担保包括以下情形：
（1）单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产的10%；
（2）公司及控股公司的对外担保总额超过公司最近一期经审计净资产50％以后为公司合并报表范围内主体提供的担保；
（3）公司及控股公司的对外担保总额超过最近一期经审计总资产30%以后为公司合并报表范围内主体提供的担保。
3、对新增对外担保的规定
（1）原则上上述担保总额度在一年内不得突破，即2022年度对外担保总额（含对控股公司担保及控股公司之间互保）不超过69亿元人民币，其中：对公司合并报表范围内公司担保不超过69亿元人民币。
（2）如果由于新增项目建设需要等原因导致突破总授信额度，需另行履行
董事会、股东会审批程序。
4、有效期及担保方式
上述担保额度签署有效期：自本事项经股东大会审议通过之日起12个月内。
担保方式：包括但不限于连带责任保证担保、抵押、质押。
二、被担保人基本情况
1、中核华原钛白股份有限公司
公司名称：中核华原钛白股份有限公司
成立日期：2001年02月23日
注册资本：205367.3321万元
法定代表人:朱树人
注册地址：甘肃省白银市白银区南环路504号经营范围：生产经营钛白粉、硫酸亚铁、改性聚丙烯酰胺、余热发电、硫酸渣，化工新产品研制、开发、生产、销售，化工工程设计，化工设备设计、加工制作，技术开发、咨询、转让、服务（国家限定的除外）产权及控制关系：上市公司主体。
最近一年又一期主要财务指标：
单位：万元
项目2020年12月31日（经审计）2021年9月30日（未经审计）
资产总额512809.29504642.60
负债总额419.46390.60
净资产512389.83504252.00
或有事项总额--
2020年1月-12月（经审计）2021年1月-9月（未经审计）
营业收入--
利润总额8022.0576.87
净利润8022.0576.87
与本公司关联关系：上市公司主体非失信被执行人。
2、安徽金星钛白(集团)有限公司
公司名称：安徽金星钛白(集团)有限公司
成立日期：1996年1月18日
注册资本：48500.00万元
法定代表人：梅可春
注册地址：安徽省马鞍山市慈湖经济开发区新化路1号
经营范围：危险化学品生产（具体经营范围以全国工业产品生产许可证为准），货物进出口，发电、输电、供电业务，颜料制造，颜料销售，化工产品生产（不含许可类化工产品），化工产品销售（不含许可类化工产品），生物化工产品技术研发，技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广，陆地管道运输。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后可开展经营活动）产权及控制关系：公司持有100%股权。
最近一年又一期主要财务指标：单位：万元
项目2020年12月31日（经审计）2021年9月30日（未经审计）
资产总额352959.22329742.38
负债总额207204.18143635.36
净资产145755.04186107.02
或有事项总额--
2020年1月-12月（经审计）2021年1月-9月（未经审计）
营业收入205754.96198250.11
利润总额31999.5048417.31
净利润28257.6642351.98
与本公司关联关系：公司全资子公司非失信被执行人。
3、广州泰奥华有限公司
公司名称：广州泰奥华有限公司
成立日期：2019年08月09日
注册资本：100000.00万元
法定代表人：朱树人注册地址为：广州市南沙区黄阁镇金茂中二街 01 号南沙金茂湾（T7 栋及地下室）1001房（仅限办公）经营范围：批发业（具体经营项目请登录广州市商事主体信息公示平台查询，网址：http//cri.gz.gov.cn/。依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。）产权及控制关系：公司持有100%股权。
最近一年又一期主要财务指标：
单位：万元
项目2020年12月31日（经审计）2021年9月30日（未经审计）
资产总额168581.23189140.11
负债总额83027.6797930.73
净资产85553.5691209.38
或有事项总额--2020年1月-12月（经审计）2021年1月-9月（未经审计）
营业收入330590.02189012.51
利润总额8401.757541.09
净利润6255.285655.81
与本公司关联关系：公司全资子公司非失信被执行人。
4、甘肃和诚钛业有限公司
公司名称：甘肃和诚钛业有限公司
成立日期：2014年12月18日
注册资本：20000.00万元
法定代表人：李玉峰
注册地址：甘肃省甘肃矿区七区
经营范围：生产经营钛白粉、硫酸亚铁，化工新产品研制、开发、生产、销售，化工工程设计，化工设备设计、加工制作，技术开发、咨询、转让、服务，进出口货物。员工餐饮。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
产权及控制关系：公司持有100%股权。
最近一年又一期主要财务指标：
单位：万元
项目2020年12月31日（经审计）2021年9月30日（未经审计）
资产总额67694.4278743.40
负债总额28370.7723268.79
净资产39323.6555474.61
或有事项总额--
2020年1月-12月（经审计）2021年1月-9月（未经审计）
营业收入64977.9187086.63
利润总额2124.7521534.97
净利润1583.8416150.96
与本公司关联关系：公司全资子公司非失信被执行人。
5、甘肃东方钛业有限公司公司名称：甘肃东方钛业有限公司
成立日期：2011年05月13日
注册资本：158000.00万元
法定代表人：王德亮
注册地址：甘肃省白银市白银区南环路高新技术产业园区501室
经营范围：钛白粉、化工产品（不含危险化学品及易制毒产品）的生产及批
发零售；铁精矿、钛精矿、钛渣、矿产品的生产及批发零售；钛矿砂及其精矿、钛白粉的进出口业务（以上项目国家限制经营的除外；依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
产权及控制关系：公司持有100%股权。
最近一年又一期主要财务指标：
单位：万元
项目2020年12月31日（经审计）2021年9月30日（未经审计）
资产总额147147.69314360.57
负债总额56832.34110263.07
净资产90315.35204097.50
或有事项总额--
2020年1月-12月（经审计）2021年1月-9月（未经审计）
营业收入96700.58136114.38
利润总额10742.6041303.85
净利润9419.0535782.14
与本公司关联关系：公司全资子公司非失信被执行人。
6、安徽金星钛白销售有限公司
公司名称：安徽金星钛白销售有限公司
成立日期：2017年10月20日
注册资本：60000.00万元
法定代表人：韩雨辰
注册地址：马鞍山市慈湖经济开发区新化路1号9栋经营范围：销售钛白粉、化工原料及产品（不含危险化学品及易制毒品），机械设备、机电设备的销售，化工科技领域内的技术开发、技术服务、技术转让、技术咨询，自营或代理各类商品的进出口业务（国家限定企业经营或禁止进出口的商品和技术除外）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
产权及控制关系：公司持有100%股权。
最近一年又一期主要财务指标：
单位：万元
项目2020年12月31日（经审计）2021年9月30日（未经审计）
资产总额35332.42142132.28
负债总额32039.5879789.24
净资产3292.8462343.04
或有事项总额--
2020年1月-12月（经审计）2021年1月-9月（未经审计）
营业收入266466.94335883.56
利润总额1628.873066.43
净利润1221.652300.20
与本公司关联关系：公司全资子公司非失信被执行人。
7、攀枝花泽通物流有限公司
公司名称：攀枝花泽通物流有限公司
成立日期：2021年11月01日
注册资本：15000.00万元
法定代表人：袁秋丽
注册地址：四川省攀枝花市仁和区利钒路26号
经营范围：许可项目：道路货物运输（不含危险货物）；道路货物运输（网络货运）；公共铁路运输。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：道路货物运输站经营；运输货物打包服务；国内货物运输代理；国内集装箱货物运输代理；装卸搬运；铁路运输辅助活动；普通货物仓储服务（不含危险化学品等需许可审批的项目）；集装箱租赁服务；运输设备租赁服务；土地使用权租赁；非居住房地产租赁；仓储设备租赁服务；供应链管理服务；互联网销售（除销售需要许可的商品）；数据处理和存储支持服务；国内贸易代理；金属矿石销售；非金属矿及制品销售；高品质特种钢铁材料销售；金属材料销售；新型金属功能材料销售；票据信息咨询服务。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
产权及控制关系：公司持有100%股权。
公司于2021年11月1日成立，暂无最近一年又一期主要财务指标数据。
与本公司关联关系：公司全资子公司非失信被执行人。
三、合同签署情况
目前暂未签署合同，将依据有关银行及其他非银行金融机构给予上述公司
2022年度授信额度总额，根据实际经营需要，签订贷款合同，上述担保自贷款人
实际发放贷款之日起生效，担保方式为包括但不限于连带责任保证担保、抵押、质押，以实际使用授信额度为准。
四、董事会意见
金星钛白、泰奥华、和诚钛业、东方钛业、金星销售、泽通物流等公司为公
司全资控股公司，经本次董事会会议审议，通过上述授信担保议案，上述议案有利于公司保障各独立经营实体的新项目投产及自身经营的资金需求，有利于公司灵活组合资金方案，提高资金使用效率。本事项审批符合相关法律、法规以及公司章程的规定，不会对公司的正常运作和业务发展造成不良影响，不会损害本公司及中小股东的利益。
本次审议的担保事项被担保人均为公司合并范围内公司，资产负债率均不超过70%，资产状况良好，不涉及需要其他股东提供同比例担保的情况，亦不涉及关联交易，被担保人未提供反担保，不会损害公司及股东的利益。
五、累计对外担保数量及逾期担保的数量
1、截止目前，公司及控股公司对纳入公司合并报表范围以外担保金额为零。
2、截止目前，公司及控股公司的所有担保仅限于对纳入合并报表范围内公
司担保（公司对控股公司担保、控股公司对公司担保、控股公司之间互相担保），担保方式为连带责任保证。3、截止2021年11月30日止，公司担保情况如下：
类型金额（万元）占2020年12月31日经审计净资产比例
股东大会批准的担保580000.0099.54%总额
实际使用的担保总额498000.0085.47%
实际使用的借款余额242783.3641.67%其中，公司无逾期担保事项和担保诉讼。
六、风险控制分析
中核钛白对上述提供担保的金星钛白、泰奥华、和诚钛业、东方钛业、金星
销售、泽通物流等公司具有绝对控制权，上述公司经营稳定，资信状况良好，担保风险可控。其贷款主要用于生产经营所需的流动资金与项目建设，中核钛白对其提供担保及子公司互保不存在损害公司及其他广大投资者利益的情形。
七、独立董事意见
独立董事认为：本次综合授信与担保是公司根据经营发展需要做出的授信与
担保方案，有利于促进公司及其子公司的业务发展，解决其生产经营和资金需求，同时提高审批效率。本次明确公司总体担保范围和额度，有利于公司规范运作。
本次申请综合授信及担保的主体为公司合并报表范围内的公司，公司能够对风险进行有效控制，本次担保事项审批符合相关法律、法规以及公司章程的规定，其决策程序合法、有效，不会对公司的正常运作和业务发展造成不良影响，不会损害本公司及全体股东，特别是中小股东的利益。因此，我们同意公司及控股公司本次申请对合并报表范围内公司向银行及其他非银行金融机构申请综合授信总
额度不超过69亿元人民币，并为此提供担保总额度不超过69亿元人民币的事项，并同意将《关于公司及控股公司申请综合授信并提供担保的议案》提交公司2021
年第六次临时股东大会审议。
八、备查文件
1、中核华原钛白股份有限公司第六届董事会第四十五次（临时）会议决议；
2、独立董事关于第六届董事会第四十五次（临时）会议相关事项的独立意见。特此公告。
中核华原钛白股份有限公司董事会
2021年12月7日