卧龙地产:卧龙地产2021年第二次临时股东大会会议资料

卧龙地产集团股份有限公司
二○二一年第二次临时股东大会会议资料
1目录
会议须知…………………………………………………………………3
会议基本情况……………………………………………………………4
会议议程…………………………………………………………………7
会议议案…………………………………………………………………8
2会议须知
各位股东及股东代表：
为维护股东的合法权益，确保股东在卧龙地产集团股份有限公司（以下简称“公司”、“本公司”、“卧龙地产”）二○二一年第二次临时股东大会期间依法行使权力，保证股东大会的正常秩序和议事效率，依据中国证券监督管理委员会《上市公司股东大会规则》的有关规定，制定如下有关规定：
一、参加大会的股东请按规定出示股东账户卡，身份证或法人单位证明以及授权
委托书等证件，经验证后领取股东大会资料，方可出席会议。
二、股东请按时进入会场，听从工作人员安排入座。
三、大会正式开始后，迟到股东人数、股权额不计入表决数。特殊情况，应经主席团同意并向大会秘书处申报。
四、与会者要保持会场正常秩序，会议中不要大声喧哗并关闭手机。
五、大会发言安排不超过一小时。股东在大会发言前，每位股东发言限在5分钟内，使得其他股东有发言机会。
六、本次大会表决采用现场投票与网络投票相结合的表决方式。现场投票表决采
用按股权书面表决方式，请股东按表决票要求填写意见，填完后由大会工作人员统一收票。
七、大会表决监票工作由监事担任；计票工作由大会指定人员担任，表决结果由监事会主席宣布。
八、对违反会议须知的行为，大会主席团和大会工作人员应予及时制止，以保证
会议正常进行，保障股东的合法权益。
卧龙地产集团股份有限公司
二○二一年十二月十六日
3会议基本情况
一、召开会议的基本情况
(一)股东大会类型和届次
2021年第二次临时股东大会
(二)股东大会召集人：公司董事会
(三)投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式
(四)现场会议召开的日期、时间和地点
召开的日期时间：2021年12月16日14点00分
召开地点：浙江省绍兴市上虞区人民西路1801号公司办公楼会议室
(五)网络投票的系统、起止日期和投票时间。
网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统
网络投票起止时间：自2021年12月16日至2021年12月16日
采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。
(六)融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序
涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》等有关规定执行。
(七)涉及公开征集股东投票权无
二、会议审议事项本次股东大会审议议案及投票股东类型投票股东类型序号议案名称
A 股股东非累积投票议案
1关于修订《公司章程》的议案√
2关于修订《股东大会议事规则》的议案√
43关于修订《董事会议事规则》的议案√
4关于修订《监事会议事规则》的议案√
累积投票议案
5.00关于选举董事的议案应选董事（2）人
5.01关于选举娄燕儿女士为公司董事的议案√
5.02关于选举王海龙先生为公司董事的议案√
1、各议案已披露的时间和披露媒体
上述议案已分别经公司第九届董事会第三次会议、第九届监事会第二次会议审议通过，具体内容详见公司于2021年12月1日在《上海证券报》、《证券时报》和上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的相关公告。
2、特别决议议案：议案1
3、对中小投资者单独计票的议案：议案1-5
4、涉及关联股东回避表决的议案：无
应回避表决的关联股东名称：无
5、涉及优先股股东参与表决的议案：无
三、股东大会投票注意事项
(一)本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。
(二)股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权，如果其拥
有多个股东账户，可以使用持有公司股票的任一股东账户参加网络投票。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股或相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。
(三)股东所投选举票数超过其拥有的选举票数的，或者在差额选举中投票超
过应选人数的，其对该项议案所投的选举票视为无效投票。
(四)同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，
以第一次投票结果为准。
(五)股东对所有议案均表决完毕才能提交。
5(六)采用累积投票制选举董事的投票方式，详见公司临2021-043公告。
四、会议出席对象
(一)股权登记日收市后在中国登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的
公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。
股份类别股票代码股票简称股权登记日
Ａ股600173卧龙地产2021/12/9
(二)公司董事、监事和高级管理人员。
(三)公司聘请的律师。
(四)其他人员
五、会议登记方法
（一）登记方法：
国家股、法人股持单位介绍信、股东账户卡、法定代表人授权委托书和出席人身
份证办理登记手续；社会公众股股东持本人身份证、股东账户卡及持股证明办理登记手续；QFII 凭 QFII 证书复印件、授权委托书、股东账户卡复印件及受托人身份证办理登记手续；异地股东可用信函或传真方式办理登记手续，参加会议时提供原件（信函及传真到达日不晚于2021年12月15日）；因故不能出席会议的股东可以书面方式
委托代理人出席和参加表决（参见附件）。
（二）登记时间：2021年12月14日至12月15日上午9:00－11:00，下午14:00－16:00。
（三）登记地点：浙江省绍兴市上虞区人民西路1801号公司办公室。
6会议议程
一、主持人宣布本次股东大会开始；
二、主持人宣布代表资格审查结果；
三、推荐监票人和计票人；
四、股东逐项审议以下提案投票股东类型序号议案名称
A 股股东非累积投票议案
1关于修订《公司章程》的议案√
2关于修订《股东大会议事规则》的议案√
3关于修订《董事会议事规则》的议案√
4关于修订《监事会议事规则》的议案√
累积投票议案
5.00关于选举董事的议案应选董事（2）人
5.01关于选举娄燕儿女士为公司董事的议案√
5.02关于选举王海龙先生为公司董事的议案√
五、股东发言和提问；
六、与会股东和股东代表对各项提案表决；
七、大会休会（统计投票结果）；
八、宣布表决结果；
九、董事会秘书宣读股东会决议；
十、律师宣读法律意见书；
十一、与会董事、监事签字；
十二、宣布会议结束。
7议案一
卧龙地产集团股份有限公司
关于修订《公司章程》的议案
董事会秘书：王海龙
各位股东及股东代表：
根据《中华人民共和国公司法》、《上市公司治理准则》及《上市公司章程指引》等规范性文件最新修订内容，公司对《卧龙地产集团股份有限公司公司章程》（以下简称“《公司章程》”）进行修订，具体修订情况如下：
原条款修订后条款第二条公司系依照《股份有限公司规范第二条公司系依照《股份有限公司规范意见》和其他有关规定成立的股份有限公司意见》和其他有关规定成立的股份有限公司（以下简称“公司”）。（以下简称“公司”）。
公司经黑龙江省人民政府黑体改复公司经黑龙江省人民政府黑体改复
[1993]479号文批准，以定向募集方式设立，[1993]479号文批准，以定向募集方式设立，在黑龙江省工商行政管理局注册登记。1996在黑龙江省工商行政管理局注册登记。1996年经黑龙江省体改委依《公司法》对公司进年经黑龙江省体改委依《公司法》对公司进行规范，公司依法履行了重新登记手续，于行规范，公司依法履行了重新登记手续，于
1998年在黑龙江省工商行政管理局注册登1998年在黑龙江省工商行政管理局注册登记，取得营业执照，营业执照号码：记，取得营业执照，营业执照号码：
2300001100603。根据黑龙江省牡丹江市西安2300001100603。根据黑龙江省牡丹江市西安
区人民法院（2007）西执字第15号文执行裁区人民法院（2007）西执字第15号文执行裁定书和国务院国有资产监督管理委员会国资定书和国务院国有资产监督管理委员会国资
产权[2007]377号文，浙江卧龙置业集团有限产权[2007]377号文，浙江卧龙置业集团有限公司分别通过司法拍卖和协议转让的方式受公司分别通过司法拍卖和协议转让的方式受让牡丹江水泥集团有限责任公司持有的让牡丹江水泥集团有限责任公司持有的
55119641股和56759526股股份，成为公司55119641股和56759526股股份，成为公司的控股股东。的控股股东。
公司于2007年9月迁址浙江省绍兴市上公司于2007年9月迁址浙江省绍兴市上
虞区经济开发区，公司登记机关：浙江省工虞区经济开发区，公司登记机关：浙江省市商行政管理局。场监督管理局。
2016年6月13日，公司换发统一社会信2016年6月13日，公司换发统一社会信
8用代码执照，统一社会信用代码为：用代码执照，统一社会信用代码为：
91330000668325921R。 91330000668325921R。
根据中国证监会证监公司字（2007）111根据中国证监会证监公司字（2007）111
号文批准，公司向浙江卧龙置业集团有限公号文批准，公司向浙江卧龙置业集团有限公司发行100000000股。司发行100000000股。
2009年10月28日，经中国证券监督管2009年10月28日，经中国证券监督管
理委员会证监许可〔2009〕1126号文核准，理委员会证监许可〔2009〕1126号文核准，公司向社会公开增发人民币普通股（A 股） 公司向社会公开增发人民币普通股（A 股）
72859700股，发行后公司股本总额增加为72859700股，发行后公司股本总额增加为
402859700股。402859700股。
2010年2月4日，经公司2009年年度股2010年2月4日，经公司2009年年度股
东大会审议通过，以2009年12月31日公司东大会审议通过，以2009年12月31日公司总股本402859700股为基数，以资本公积向总股本402859700股为基数，以资本公积向全体股东每10股转增8股，转增后公司总股全体股东每10股转增8股，转增后公司总股本为725147460股。本为725147460股。
2018年2月6日，经公司2018年第一次2018年2月6日，经公司2018年第一次
临时股东大会审议通过，公司向股权激励对临时股东大会审议通过，公司向股权激励对象定向发行本公司人民币 A 股普通股股票 象定向发行本公司人民币 A 股普通股股票
2550000股，发行后公司股份总数由2550000股，发行后公司股份总数由
725147460股变更为727697460股。725147460股变更为727697460股。
2018年7月26日，经公司2018年第二2018年7月26日，经公司2018年第二
次临时股东大会审议通过，公司自2018年7次临时股东大会审议通过，公司自2018年7月26日至2019年1月25日期间以集中竞价月26日至2019年1月25日期间以集中竞价
方式回购股份，累计回购的股份数量为方式回购股份，累计回购的股份数量为
26069216股，该部分股份于2019年1月2926069216股，该部分股份于2019年1月29日注销，公司总股本变更为701628244股。日注销，公司总股本变更为701628244股。
2019年1月8日，根据公司2018年第一2019年1月8日，根据公司2018年第一
次临时股东大会授权，公司第八届董事会第次临时股东大会授权，公司第八届董事会第五次会议审议通过《关于回购注销部分已授五次会议审议通过《关于回购注销部分已授予未解锁限制性股票的议案》，同意回购注销予未解锁限制性股票的议案》，同意回购注销三位激励对象合计已获授未解锁的51万股限三位激励对象合计已获授未解锁的51万股限
制性股票，该部分股份于2019年3月29日制性股票，该部分股份于2019年3月29日注销。公司总股本变更为701118244股。注销。公司总股本变更为701118244股。
2020年8月13日，根据公司2018年第2020年8月13日，根据公司2018年第
9一次临时股东大会授权，公司第八届董事会一次临时股东大会授权，公司第八届董事会第十八次会议审议通过《关于回购注销部分第十八次会议审议通过《关于回购注销部分已授予未解锁限制性股票的议案》，同意回已授予未解锁限制性股票的议案》，同意回购购注销两位激励对象合计已获授未解锁的注销两位激励对象合计已获授未解锁的12.90
12.90万股限制性股票，该部分股份于2020万股限制性股票，该部分股份于2020年12年12月10日注销。公司总股本变更为月10日注销。公司总股本变更为700989244
700989244股。股。
2021年5月27日，根据公司2018年第2021年5月27日，根据公司2018年第
一次临时股东大会授权，公司第八届董事会一次临时股东大会授权，公司第八届董事会第二十六次会议审议通过《关于回购注销已第二十六次会议审议通过《关于回购注销已授予未解锁限制性股票的议案》，同意回购授予未解锁限制性股票的议案》，同意回购注注销2018年股票期权与限制性股票激励计划销2018年股票期权与限制性股票激励计划限
限制性股票第三期合计已授予未解锁的48.30制性股票第三期合计已授予未解锁的48.30万
万股限制性股票，该部分股份于2021年7月股限制性股票，该部分股份于2021年7月27
27日注销。公司总股本变更为700506244日注销。公司总股本变更为700506244股。
股。
第十条本公司章程自生效之日起，即成第十条本公司章程自生效之日起，即成
为规范公司的组织与行为、公司与股东、股为规范公司的组织与行为、公司与股东、股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束东与股东之间权利义务关系的具有法律约束
力的文件，对公司、股东、董事、监事、高力的文件，对公司、股东、董事、监事、高级管理人员具有法律约束力的文件。级管理人员具有法律约束力的文件。
依据本章程，股东可以起诉股东，股东依据本章程，股东可以起诉股东，股东可以起诉公司董事、监事、经理和其他高级可以起诉公司董事、监事、总裁和其他高级管理人员。股东可以起诉公司；公司也可以管理人员。股东可以起诉公司；公司也可以起诉股东、董事、监事、经理和其他高级管起诉股东、董事、监事、总裁和其他高级管理人员。理人员。
第十一条本章程所称其他高级管理人员第十一条本章程所称其他高级管理人员
是指公司的副总经理、董事会秘书、财务负是指公司的常务副总裁、副总裁、董事会秘
责人、总会计师、总工程师等。书、财务负责人、总会计师、总工程师等。
第六十六条股东大会召开时，本公司全第六十六条股东大会召开时，本公司全
体董事、监事和董事会秘书应当出席会议，体董事、监事和董事会秘书应当出席会议，经理和其他高级管理人员应当列席会议。总裁和其他高级管理人员应当列席会议。
第七十二条股东大会应有会议记录，由第七十二条股东大会应有会议记录，由
董事会秘书负责。会议记录记载以下内容：董事会秘书负责。会议记录记载以下内容：
10（一）会议时间、地点、议程和召集人（一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称；姓名或名称；
（二）会议主持人以及出席或列席会议（二）会议主持人以及出席或列席会议
的董事、监事、经理和其他高级管理人员姓的董事、监事、总裁和其他高级管理人员姓名；名；
（三）出席会议的股东和代理人人数、（三）出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司股份总数所持有表决权的股份总数及占公司股份总数的比例；的比例；
（四）对每一提案的审议经过、发言要（四）对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果；点和表决结果；
（五）股东的质询意见或建议以及相应（五）股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明；的答复或说明；
（六）律师及计票人、监票人姓名；（六）律师及计票人、监票人姓名；
（七）本章程规定应当载入会议记录的（七）本章程规定应当载入会议记录的其他内容。其他内容。
第八十一条除公司处于危机等特殊情况第八十一条除公司处于危机等特殊情况外，非经股东大会以特别决议批准，公司将外，非经股东大会以特别决议批准，公司将不与董事、经理和其它高级管理人员以外的不与董事、总裁和其它高级管理人员以外的人订立将公司全部或者重要业务的管理交予人订立将公司全部或者重要业务的管理交予该人负责的合同。该人负责的合同。
第九十六条董事由股东大会选举或更第九十六条董事由股东大会选举或更换，任期三年。董事任期届满，可连选连换，任期三年。董事任期届满，可连选连任。董事在任期届满以前，股东大会不能无任。董事在任期届满以前，股东大会不能无故解除其职务。故解除其职务。
董事任期从就任之日起计算，至本届董董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满未及时事会任期届满时为止。董事任期届满未及时改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程当依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，履行董事职务。的规定，履行董事职务。
董事可以由经理或者其他高级管理人员董事可以由总裁或者其他高级管理人员兼任，但兼任经理或者其他高级管理人员职兼任，但兼任总裁或者其他高级管理人员职务的董事以及由职工代表担任的董事，总计务的董事以及由职工代表担任的董事，总计不得超过公司董事总数的1/2。不得超过公司董事总数的1/2。
第一百零七条董事会行使下列职权:第一百零七条董事会行使下列职权:
11（一）召集股东大会，并向股东大会报（一）召集股东大会，并向股东大会报告工作；告工作；
（二）执行股东大会的决议；（二）执行股东大会的决议；
（三）决定公司的经营计划和投资方（三）决定公司的经营计划和投资方案；案；
（四）制订公司的年度财务预算方案、（四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案；决算方案；
（五）制订公司的利润分配方案和弥补（五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；亏损方案；
（六）制订公司增加或者减少注册资（六）制订公司增加或者减少注册资
本、发行债券或其他证券及上市方案；本、发行债券或其他证券及上市方案；
（七）拟订公司重大收购、收购本公司（七）拟订公司重大收购、收购本公司
股票或者合并、分立、解散及变更公司形式股票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案；的方案；
（八）在股东大会授权范围内，决定公（八）在股东大会授权范围内，决定公
司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对
外担保事项、委托理财、关联交易等事项；外担保事项、委托理财、关联交易等事项；
（九）决定公司内部管理机构的设置；（九）决定公司内部管理机构的设置；
（十）聘任或者解聘公司经理、董事会（十）聘任或者解聘公司总裁、董事会秘书；根据经理的提名，聘任或者解聘公司秘书；根据总裁的提名，聘任或者解聘公司副经理、财务负责人等高级管理人员，并决常务副总裁、副总裁、财务负责人等高级管定其报酬事项和奖惩事项；理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；
（十一）制订公司的基本管理制度；（十一）制订公司的基本管理制度；（十二）制订本章程的修改方案；（十二）制订本章程的修改方案；（十三）管理公司信息披露事项；（十三）管理公司信息披露事项；（十四）向股东大会提请聘请或更换为（十四）向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；公司审计的会计师事务所；
（十五）听取公司经理的工作汇报并检（十五）听取公司总裁的工作汇报并检查经理的工作；查总裁的工作；
（十六）法律、行政法规、部门规章或（十六）法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。本章程授予的其他职权。
第六章经理及其他高级管理人员第六章总裁及其他高级管理人员
第一百二十四条公司设经理1名，由董第一百二十四条公司设总裁1名，由董事会聘任或解聘。事会聘任或解聘。
12公司设副经理四名，由董事会聘任或解公司可以设常务副总裁一名，副总裁若聘。公司总经理、副经理、财务负责人、董干名，由董事会聘任或解聘。公司总裁、常事会秘书和总工程师、财务总监为公司高级务副总裁、副总裁、财务负责人、董事会秘管理人员。书和总工程师、财务总监为公司高级管理人员。
第一百二十七条经理每届任期三年，经第一百二十七条总裁每届任期三年，总理连聘可以连任。裁连聘可以连任。
第一百二十八条经理对董事会负责，行第一百二十八条总裁对董事会负责，行
使下列职权:使下列职权:
（一）主持公司的生产经营管理工作，（一）主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议，并向董事会报告工组织实施董事会决议，并向董事会报告工作；作；
（二）组织实施公司年度经营计划和投（二）组织实施公司年度经营计划和投资方案；资方案；
（三）拟订公司内部管理机构设置方（三）拟订公司内部管理机构设置方案；案；
（四）拟订公司的基本管理制度；（四）拟订公司的基本管理制度；
（五）制定公司的具体规章；（五）制定公司的具体规章；
（六）提请董事会聘任或者解聘公司副（六）提请董事会聘任或者解聘公司常
经理、财务负责人；务副总裁、副总裁、财务负责人；
（七）决定聘任或者解聘除应由董事会（七）决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的负责管理人员；决定聘任或者解聘以外的负责管理人员；
（八）拟定公司职工的工资、福利、奖（八）拟定公司职工的工资、福利、奖
惩、决定公司职工的聘用和解聘；惩、决定公司职工的聘用和解聘；
（九）提议召开董事会临时会议；（九）提议召开董事会临时会议；
（十）本章程或董事会授予的其他职（十）本章程或董事会授予的其他职权。权。
经理列席董事会会议。总裁列席董事会会议。
依照章程规定须经股东大会或董事会批依照章程规定须经股东大会或董事会批
准的、或授权董事长批准的与公司有关的交准的、或授权董事长批准的与公司有关的交易（包括对外担保、财务承诺等），未经股东易（包括对外担保、财务承诺等），未经股东大会、董事会、董事长批准时，经理及其他大会、董事会、董事长批准时，总裁及其他高级管理人员均不得以公司名义签署任何合高级管理人员均不得以公司名义签署任何合
同协议、担保或承诺等。如有违反，一切责同协议、担保或承诺等。如有违反，一切责
13任由行为人自负。任由行为人自负。
第一百二十九条经理应制订经理工作细第一百二十九条总裁应制订总裁工作细则，报董事会批准后实施。则，报董事会批准后实施。
第一百三十条经理工作细则包括下列内第一百三十条总裁工作细则包括下列内
容：容：
（一）经理会议召开的条件、程序和参（一）总裁会议召开的条件、程序和参加的人员；加的人员；
（二）经理及其他高级管理人员各自具（二）总裁及其他高级管理人员各自具体的职责及其分工；体的职责及其分工；
（三）公司资金、资产运用，签订重大（三）公司资金、资产运用，签订重大
合同的权限，以及向董事会、监事会的报告合同的权限，以及向董事会、监事会的报告制度；制度；
（四）董事会认为必要的其他事项。（四）董事会认为必要的其他事项。
第一百三十一条经理可以在任期届满以第一百三十一条总裁可以在任期届满以前提出辞职。有关经理辞职的具体程序和办前提出辞职。有关总裁辞职的具体程序和办法由经理与公司之间的劳务合同规定。法由总裁与公司之间的劳务合同规定。
第一百三十二条公司根据自身情况，在
第一百三十二条公司根据自身情况，在
章程中应当规定常务副总裁、副总裁的任免
章程中应当规定副经理的任免程序、副经理程序，常务副总裁、副总裁与总裁的关系，与经理的关系，并可以规定副经理的职权。
并可以规定常务副总裁、副总裁的职权。
第一百三十五条本章程第九十五条关于第一百三十五条本章程第九十五条关于
不得担任董事的情形、同时适用于监事。不得担任董事的情形、同时适用于监事。
董事、经理和其他高级管理人员不得兼董事、总裁和其他高级管理人员不得兼任监事。任监事。
除以上内容进行相应调整外，其他内容不作修订。
同时，提请授权董事会办理本次《公司章程》修订涉及的工商变更等事宜。
以上议案，请各位股东及股东代表审议！如本议案审议通过，相应高级管理人员称谓相应修改。
卧龙地产集团股份有限公司
2021年12月16日
14议案二
卧龙地产集团股份有限公司
关于修订《股东大会议事规则》的议案
董事会秘书：王海龙
各位股东及股东代表：
根据《中华人民共和国公司法》、《上市公司治理准则》及《上市公司章程指引》
等规范性文件最新修订内容，公司对《股东大会议事规则》进行修订，具体修订情况如下：
原条款修订后条款
第三十一条公司召开股东大会，全体董第三十一条公司召开股东大会，全体董
事、监事和董事会秘书应当出席会议，经理事、监事和董事会秘书应当出席会议，总裁和其他高级管理人员应当列席会议。和其他高级管理人员应当列席会议。
第四十六条股东大会会议记录由董事会第四十六条股东大会会议记录由董事会
秘书负责，会议记录应记载以下内容：秘书负责，会议记录应记载以下内容：
（一）会议时间、地点、议程和召集人（一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称；姓名或名称；
（二）会议主持人以及出席或列席会议（二）会议主持人以及出席或列席会议
的董事、监事、董事会秘书、经理和其他高的董事、监事、董事会秘书、总裁和其他高级管理人员姓名；级管理人员姓名；
（三）出席会议的股东和代理人人数、（三）出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司股份总数所持有表决权的股份总数及占公司股份总数的比例；的比例；
（四）对每一提案的审议经过、发言要（四）对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果；点和表决结果；
（五）股东的质询意见或建议以及相应（五）股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明；的答复或说明；
（六）律师及计票人、监票人姓名；（六）律师及计票人、监票人姓名；
（七）公司章程规定应当载入会议记录（七）公司章程规定应当载入会议记录的其他内容。的其他内容。
出席会议的董事、董事会秘书、召集人出席会议的董事、董事会秘书、召集人
或其代表、会议主持人应当在会议记录上签或其代表、会议主持人应当在会议记录上签
15名，并保证会议记录内容真实、准确和完名，并保证会议记录内容真实、准确和完整。会议记录应当与现场出席股东的签名册整。会议记录应当与现场出席股东的签名册及代理出席的委托书、网络及其它方式表决及代理出席的委托书、网络及其它方式表决
情况的有效资料一并保存，保存期限不少于情况的有效资料一并保存，保存期限不少于
10年。10年。
除以上内容进行相应调整外，其他内容不作修订。
以上议案，请各位股东及股东代表审议！卧龙地产集团股份有限公司
2021年12月16日
16议案三
卧龙地产集团股份有限公司
关于修订《董事会议事规则》的议案
董事会秘书：王海龙
各位股东及股东代表：
根据《中华人民共和国公司法》、《上市公司治理准则》及《上市公司章程指引》
等规范性文件最新修订内容，公司对《董事会议事规则》进行修订，具体修订情况如下：
原条款修订后条款
第三十三条董事会向股东大会负责。根第三十三条董事会向股东大会负责。根
据《公司法》和《公司章程》的规定，董事据《公司法》和《公司章程》的规定，董事会依法行使下列职权：会依法行使下列职权：
（一）负责召集股东大会，并向股东大（一）负责召集股东大会，并向股东大会报告工作；会报告工作；
（二）执行股东大会决议；（二）执行股东大会决议；
（三）决定公司年度经营计划和投资方（三）决定公司年度经营计划和投资方案；案；
（四）制订公司的年度财务预算方案、（四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案；决算方案；
（五）制订公司的利润分配方案和弥补（五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；亏损方案；
（六）制订公司增加或者减少注册资（六）制订公司增加或者减少注册资
本、发行债券或其他证券及上市方案；本、发行债券或其他证券及上市方案；
（七）拟订公司重大收购、回购本公司（七）拟订公司重大收购、回购本公司
股票或者合并、分立和解散方案；股票或者合并、分立和解散方案；
（八）在股东大会授权范围内，决定公（八）在股东大会授权范围内，决定公
司的风险投资、资产抵押及其他担保事项；司的风险投资、资产抵押及其他担保事项；
（九）决定公司内部管理机构的设置；（九）决定公司内部管理机构的设置；
（十）聘任和解聘公司总经理、副总经（十）聘任和解聘公司总裁、常务副总
理、财务总监、董事会秘书；根据总经理的裁、副总裁、财务总监、董事会秘书；根据提名聘任和解聘公司财务总监等其他高级管总裁的提名聘任和解聘公司财务总监等其他
17理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事
（十一）制订公司的基本管理制度；项；
（十二）制订公司章程的修改方案；（十一）制订公司的基本管理制度；（十三）专题研究并表决公司关联交易（十二）制订公司章程的修改方案；事项；（十三）专题研究并表决公司关联交易
（十四）管理公司信息披露事项；事项；
（十五）向股东大会提请聘请或更换为（十四）管理公司信息披露事项；公司审计的会计师事务所；（十五）向股东大会提请聘请或更换为
（十六）听取公司总经理的工作汇报并公司审计的会计师事务所；
检查总经理的工作；（十六）听取公司总裁的工作汇报并检
（十七）法律、法规或《公司章程》规查总裁的工作；
定，以及股东大会授予的其他职权；（十七）法律、法规或《公司章程》规
（十八）除须经股东大会决定的事项之定，以及股东大会授予的其他职权；
外，董事会有权就公司其他重大业务事项作（十八）除须经股东大会决定的事项之出决定。外，董事会有权就公司其他重大业务事项作
以上（四）、（五）、（六）、（七）、（十出决定。二）、（十五）项需报经股东大会审议通过。以上（四）、（五）、（六）、（七）、（十二）、（十五）项需报经股东大会审议通过。
第五十条董事会每年至少召开两次会第五十条董事会每年至少召开两次会议。议。
有下列情形之一的，董事长应在十个工有下列情形之一的，董事长应在十个工作日内召集临时董事会会议：作日内召集临时董事会会议：
（一）代表十分之一以上表决权的股东（一）代表十分之一以上表决权的股东提议时；提议时；
（二）董事长认为必要时；（二）董事长认为必要时；
（三）三分之一以上董事联名提议时（三）三分之一以上董事联名提议时
（四）二分之一以上独立董事联名提议（四）二分之一以上独立董事联名提议时；时；
（五）监事会提议时；（五）监事会提议时；
（六）总经理提议时。（六）总裁提议时。
第五十八条董事会会议可以对以下议案第五十八条董事会会议可以对以下议案
进行审议并作出相应决议：进行审议并作出相应决议：
（一）公司的经营计划和投资方案；（一）公司的经营计划和投资方案；
（二）公司的年度财务预算方案、决算（二）公司的年度财务预算方案、决算
18方案；方案；
（三）公司的利润分配方案和弥补亏损（三）公司的利润分配方案和弥补亏损方案；方案；
（四）公司年度报告、中期报告；（四）公司年度报告、中期报告；
（五）公司增加或减少注册资本、发行（五）公司增加或减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；债券或其他证券及上市方案；
（六）公司重大收购、回购本公司股票（六）公司重大收购、回购本公司股票
或者合并、分立和解散方案；或者合并、分立和解散方案；
（七）公司风险投资、资产抵押及其他（七）公司风险投资、资产抵押及其他担保事项；担保事项；
（八）公司内部管理机构的设置方案；（八）公司内部管理机构的设置方案；
（九）聘任或解聘公司总经理、董事会（九）聘任或解聘公司总裁、董事会秘秘书；根据总经理提议，聘任或解聘公司副书；根据总裁提议，聘任或解聘公司常务副总经理、财务负责人等高级管理人员，决定总裁、副总裁、财务负责人等高级管理人其报酬事项和奖惩事项；员，决定其报酬事项和奖惩事项；
（十）公司的基本管理制度；（十）公司的基本管理制度；
（十一）公司章程的修改方案；（十一）公司章程的修改方案；（十二）公司关联交易事项；（十二）公司关联交易事项；（十三）听取公司总经理的工作汇报；（十三）听取公司总裁的工作汇报；（十四）提请股东大会审议的其他事（十四）提请股东大会审议的其他事项；项；
（十五）公司董事的提案、监事会建议（十五）公司董事的提案、监事会建议讨论的议案；讨论的议案；
（十六）其他需要董事会审议的事项。（十六）其他需要董事会审议的事项。第五十九条董事会审议的上述议案，均第五十九条董事会审议的上述议案，均
应由公司总经理、董事会秘书、财务负责人应由公司总裁、董事会秘书、财务负责人在在其职责范围内会同公司的有关职能部门草其职责范围内会同公司的有关职能部门草拟拟议案审议稿并附有关说明。所有文件由董议案审议稿并附有关说明。所有文件由董事事会秘书负责汇总并报告董事长。会秘书负责汇总并报告董事长。
第七十一条董事会人事组织安排决策程第七十一条董事会人事组织安排决策程
序：序：
根据《公司章程》的有关规定，公司总根据《公司章程》的有关规定，公司总经理、董事会秘书人选由公司董事长根据有裁、董事会秘书人选由公司董事长根据有关
关程序提名，报请公司董事会聘任或解聘。程序提名，报请公司董事会聘任或解聘。公
19公司副总经理、财务负责人等公司高级管理司常务副总裁、副总裁、财务负责人等公司
人员由公司总经理根据有关程序提名，报请高级管理人员由公司总裁根据有关程序提公司董事会聘任或解聘。名，报请公司董事会聘任或解聘。
第七十二条董事长的任职资格：第七十二条董事长的任职资格：
（一）董事长和副董事长必须由公司董（一）董事长和副董事长必须由公司董事担任。事担任。
（二）为有利于董事会对总经理层的有（二）为有利于董事会对总裁层的有效效监督，董事长和总经理原则上不应由同一监督，董事长和总裁原则上不应由同一人担人担任。任。
第八十四条董事长办公会议可以审议下第八十四条董事长办公会议可以审议下
列事项：列事项：
（一）公司发展战略、规划和经营方（一）公司发展战略、规划和经营方针；针；
（二）公司年度经营计划；（二）公司年度经营计划；
（三）公司利润分配、公积金转增股本（三）公司利润分配、公积金转增股本方案；方案；
（四）公司发行股票、债券及上市方（四）公司发行股票、债券及上市方案；案；
（五）公司对外投资事项，子公司合（五）公司对外投资事项，子公司合
并、分立、出售、停业、清算等事项；并、分立、出售、停业、清算等事项；
（六）公司银行信贷年度计划；（六）公司银行信贷年度计划；
（七）公司项目投资方案和可行性研究（七）公司项目投资方案和可行性研究报告；报告；
（八）公司置换、收购、出售、托管资（八）公司置换、收购、出售、托管资产方案；产方案；
（九）公司资产捐赠、抵押及其他担保（九）公司资产捐赠、抵押及其他担保事项；事项；
（十）公司关联交易事项；（十）公司关联交易事项；
（十一）公司内部机构的设置和调整；（十一）公司内部机构的设置和调整；（十二）公司高级管理人员的聘任、解（十二）公司高级管理人员的聘任、解聘及报酬、奖惩事项；聘及报酬、奖惩事项；
（十三）公司职工的工资、福利和奖惩（十三）公司职工的工资、福利和奖惩方案；方案；
（十四）公司内部管理制度；（十四）公司内部管理制度；20（十五）总经理经济责任目标；（十五）总裁经济责任目标；（十六）总经理定期工作报告；（十六）总裁定期工作报告；（十七）公司财务报告和定期内部审计（十七）公司财务报告和定期内部审计报告；报告；
（十八）公司重大诉讼事项；（十八）公司重大诉讼事项；（十九）公司重大业务和行政事项；（十九）公司重大业务和行政事项；（二十）董事长认为需经董事长办公会（二十）董事长认为需经董事长办公会议决定的事项。议决定的事项。
第八十六条公司总经理可以根据董事长
第八十六条公司总裁可以根据董事长办
办公会议决定的有关内容进行前期工作，但公会议决定的有关内容进行前期工作，但涉涉及董事会职权范围的事项正式实施前，必及董事会职权范围的事项正式实施前，必须须报经董事会，由董事会召开会议予以审报经董事会，由董事会召开会议予以审议。
议。
除以上内容进行相应调整外，其他内容不作修订。
以上议案，请各位股东及股东代表审议！卧龙地产集团股份有限公司
2021年12月16日
21议案四
卧龙地产集团股份有限公司
关于修订《监事会议事规则》的议案
董事会秘书：王海龙
各位股东及股东代表：
根据《中华人民共和国公司法》、《上市公司治理准则》及《上市公司章程指引》等规范性文件最新修订内容，公司对《监事会议事规则》进行修订，具体修订情况如下：
原条款修订后条款
第二条监事会是公司依法设立的监督第二条监事会是公司依法设立的监机构，向股东大会负责并报告工作。监事督机构，向股东大会负责并报告工作。监会负责检查公司财务，保护公司资产安事会负责检查公司财务，保护公司资产安全，降低公司经营和财务风险，维护股东全，降低公司经营和财务风险，维护股东权益，对公司高级管理人员（指董事、总权益，对公司董事、高级管理人员（指总经理、副总经理、财务总监、董事会秘书裁、常务副总裁、副总裁、财务总监、董等，下同）执行公司职务的行为进行监事会秘书等，下同）执行公司职务的行为督。进行监督。
第六条监事人选必须具备国家法第六条监事人选必须具备国家法
律、法规和公司章程规定的任职资格，应律、法规和公司章程规定的任职资格，应具有法律、财务、会计等方面的专业知识具有法律、财务、会计等方面的专业知识
或工作经验，具有与股东、员工和其他相或工作经验，具有与股东、员工和其他相关利益者进行广泛交流的能力，监事应当关利益者进行广泛交流的能力，监事应当遵守法律、行政法规和公司章程的规定，遵守法律、行政法规和公司章程的规定，履行诚信和勤勉的义务。有下列情形之一履行诚信和勤勉的义务。有下列情形之一者，不得担任监事：者，不得担任监事：
（一）《公司法》规定的第一百四十（一）《公司法》规定的第一百四十六条之情形以及被中国证监会确定为市场六条之情形以及被中国证监会确定为市场禁入者，且尚未解除的人员；禁入者，且尚未解除的人员；
（二）公司董事、总经理及其他高级（二）公司董事、总裁及其他高级管管理人员；理人员；
（三）为公司审计的会计师事务所的（三）为公司审计的会计师事务所的
22有关人员。有关人员。
第七条监事会的职权第七条监事会的职权
（一）检查公司的财务；（一）检查公司的财务；
（二）对董事会业绩进行评估；（二）对董事会业绩进行评估；
（三）对董事、总经理和其他高级管（三）对董事、总裁和其他高级管理
理人员执行公司职务时违反法律、法规或人员执行公司职务时违反法律、法规或者者公司章程的行为进行监督；公司章程的行为进行监督；
（四）当董事、总经理和其他高级管（四）当董事、总裁和其他高级管理
理人员的行为损害到公司的利益时，要求人员的行为损害到公司的利益时，要求其其予以纠正，必要时向股东大会或国家有予以纠正，必要时向股东大会或国家有关关主管机关报告；主管机关报告；
（五）列席董事会会议；（五）列席董事会会议；
（六）提议召开临时股东大会；（六）提议召开临时股东大会；
（七）向股东大会提议外部审计机（七）向股东大会提议外部审计机构；构；
（八）代表公司与董事交涉或对董事（八）代表公司与董事交涉或对董事起诉；起诉；
（九）可要求公司高级管理人员、内（九）可要求公司高级管理人员、内
部审计人员出席监事会会议，解答所关注部审计人员出席监事会会议，解答所关注的问题；的问题；
（十）公司章程规定或股东大会授予（十）公司章程规定或股东大会授予的其他职权。的其他职权。
第十四条议事内容：《公司法》和第十四条议事内容：《公司法》和
《公司章程》规定的监事会的职权。《公司章程》规定的监事会的职权。
（一）在检查公司财务时，主要检查（一）在检查公司财务时，主要检查
公司年度及中期财务报告，并对会计师出公司年度及中期财务报告，并对会计师出具的审计报告进行审阅；审阅公司月份、具的审计报告进行审阅；审阅公司月份、季度财务报表；可深入公司及其下属企业季度财务报表；可深入公司及其下属企业
或业务部门、投资企业了解财务状况；可或业务部门、投资企业了解财务状况；可要求公司高级管理人员对公司财务状况作要求公司高级管理人员对公司财务状况作进一步的说明。进一步的说明。
（二）监事列席公司董事会会议时，（二）监事列席公司董事会会议时，可对公司经营和管理情况进行咨询、了可对公司经营和管理情况进行咨询、了
23解，发表独立意见。解，发表独立意见。
（三）监事对公司董事、总经理和其（三）监事对公司董事、总裁和其他
他高级管理人员执行公司职务时违反法高级管理人员执行公司职务时违反法律、
律、法规及公司章程的行为进行监督，当法规及公司章程的行为进行监督，当发现发现有损害公司利益的行为时，应向监事有损害公司利益的行为时，应向监事会报会报告，并由监事会书面通知有关违规人告，并由监事会书面通知有关违规人员，员，要求其予以纠正，必要时，监事会可要求其予以纠正，必要时，监事会可以书以书面形式向股东大会或国家有关主管机面形式向股东大会或国家有关主管机关报关报告。告。
（四）监事会提议召开临时股东大会（四）监事会提议召开临时股东大会时，应提前一个月向董事会报告，并监督时，应提前一个月向董事会报告，并监督董事会按《公司法》和《公司章程》的规董事会按《公司法》和《公司章程》的规定在两个月内召开临时股东大会。定在两个月内召开临时股东大会。
第十六条平时监督检查的具体内第十六条平时监督检查的具体内
容：容：
（一）检查公司编制的财务报表的真（一）检查公司编制的财务报表的真
实性、准确性、完整性。实性、准确性、完整性。
（二）董事、总经理是否挪用公司资（二）董事、总裁是否挪用公司资金
金或将公司的资金借贷给他人，或以个人或将公司的资金借贷给他人，或以个人名名义、他人名义开立账户存储。义、他人名义开立账户存储。
（三）董事、总经理是否以公司资产（三）董事、总裁是否以公司资产为为本公司股东或其他个人债务提供担保。本公司股东或其他个人债务提供担保。
（四）董事、总经理是否自营或为他（四）董事、总裁是否自营或为他人人经营与其任职公司同类的营业或者从事经营与其任职公司同类的营业或者从事损损害本公司利益的活动。害本公司利益的活动。
（五）董事、总经理是否利用职权收（五）董事、总裁是否利用职权收取取贿赂或者其他非法收入。贿赂或者其他非法收入。
（六）董事会的投资决策是否有切实（六）董事会的投资决策是否有切实的可行性研究报告。的可行性研究报告。
第十七条集中议事研究第十七条集中议事研究
（一）监事会集中议事研究每年至少（一）监事会集中议事研究每年至少两次。必要时，经监事会主席或二分之一两次。必要时，经监事会主席或二分之一以上监事提议可召开临时会议。以上监事提议可召开临时会议。
24（二）通报公司经营情况以及董事、（二）通报公司经营情况以及董事、总经理和其他高级管理人员履行职责或从总裁和其他高级管理人员履行职责或从事事经营活动的情况。经营活动的情况。
（三）公司召开监事会会议审议公司（三）公司召开监事会会议审议公司
年度报告或中期报告时，应在董事会会议年度报告或中期报告时，应在董事会会议召开之前召开。召开之前召开。
（四）讨论和研究有关问题，并做出（四）讨论和研究有关问题，并做出相应决定。相应决定。
除以上内容进行相应调整外，其他内容不作修订。
以上议案，请各位股东及股东代表审议！卧龙地产集团股份有限公司
2021年12月16日
25议案五
卧龙地产集团股份有限公司关于选举董事的议案
董事会秘书：王海龙
各位股东及股东代表：
公司股东单位推荐娄燕儿女士、王海龙先生为公司第九届非独立董事候选人，经公司董事提名委员会资格审查，公司董事会同意娄燕儿女士、王海龙先生为公司第九届非独立董事候选人，任期为自股东会会议审议通过之日起至公司第九届董事会届满为止。（娄燕儿女士、王海龙先生简历见附）以上议案，请各位股东及股东代表审议！卧龙地产集团股份有限公司
2021年12月16日
附：非独立董事简历
娄燕儿女士：1972年出生，本科学历。历任上海卧龙国际商务有限公司总经理、浙江卧龙矿业有限公司董事长，卧龙控股董事、副总裁兼财务总监，卧龙地产董事。
现任卧龙控股董事。
王海龙先生：1976年出生，硕士研究生，历任卧龙控股总裁助理，卧龙控股金融投资事业本部总经理，浙江龙信股权投资管理公司董事总经理，浙江卧龙创业投资有限责任公司董事总经理，上海卧龙融资租赁有限公司董事总经理，卧龙电气驱动集团股份有限公司副总经理兼董事会秘书，奥地利 ATB 集团董事。现任公司副总经理。
26附件一：
授权委托书
卧龙地产集团股份有限公司：
兹委托先生（女士）代表本单位（或本人）出席2021年12月16日
召开的贵公司2021年第二次临时股东大会，并代为行使表决权。
委托人持普通股数：委托人股东帐户号：
序号非累积投票议案名称同意反对弃权
1关于修订《公司章程》的议案
2关于修订《股东大会议事规则》的议案
3关于修订《董事会议事规则》的议案
4关于修订《监事会议事规则》的议案
序号累积投票议案名称投票数
5.00关于选举董事的议案——
5.01关于选举娄燕儿女士为公司董事的议案
5.02关于选举王海龙先生为公司董事的议案
委托人签名（盖章）：受托人签名：
委托人身份证号：受托人身份证号：
委托日期：年月日
备注：
委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打
“√”；对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。
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