汉得信息:关于放弃上海甄零科技有限公司优先权利的公告

股票代码：300170股票简称：汉得信息编号：2021-108
上海汉得信息技术股份有限公司
关于放弃上海甄零科技有限公司优先权利的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
上海汉得信息技术股份有限公司（以下简称“公司”或“汉得信息”）2021年12月7日召开的第四届董事会第三十一次（临时）会议审议通过了《关于放弃上海甄零科技有限公司优先权利的议案》。宁波象保合作区懿诺得同企业管理咨询合伙企业（有限合伙）（以下简称“懿诺得同”）拟向宁波象保合作区懿零甄
诚企业管理咨询合伙企业（有限合伙）（以下简称“懿零甄诚”或“员工持股平台”）转让其持有的上海甄零科技有限公司（以下简称“甄零科技”或“标的公司”）注册资本人民币200万元，同时甄零科技拟向懿零甄诚增发人民币49.3670万元的新增注册资本。然后由常州云常股权投资中心（有限合伙）(以下简称“云启资本”)、Third Skyrise Limited（以下简称“Third Skyrise”）、Blue Lake
Capital III Investment (HK) Limited（以下简称“蓝湖”）共同出资 5300万
元人民币（或等值美元）进行增资扩股。公司拟放弃对甄零科技本次股权转让的优先购买权及增资扩股的优先认购权。
本次交易前，公司持有甄零科技44.35%股权。员工持股平台增资及甄零科技增资扩股交割完成后，公司持有的甄零科技股权预计将下降至34.48%（最后以实际工商登记所载为准）。
本次交易事项不构成关联交易，亦无需提交股东大会审批。公司全体独立董事已对本次交易事项发表了明确的同意意见。
本次交易事项不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，无需经有关部门批准。
一、交易概述
1甄零科技于2021年2月设立，设立时注册资本人民币1000万元。目前甄
零科技注册资本为人民币1352.9434万元，公司持有甄零科技44.35%的股权，甄零科技系公司参股公司。
1、标的公司的员工持股平台股权转让及增资：
懿诺得同拟向员工持股平台懿零甄诚转让其持有的甄零科技注册资本人民
币200万元，同时甄零科技拟向懿零甄诚增发人民币49.3670万元的新增注册资本。
2、标的公司增资扩股
各方同意由投资人共同向甄零科技投资5300万元人民币（或等值美元）（“投资款”）对甄零科技进行溢价增资，以合计认购甄零科技新增的3378294元人民币的注册资本，取得本次增资完成后在全面稀释基础上甄零科技19.4139%的股权。其中：
1）云启资本拟以1333万元人民币的认购价款（“云启资本增资款”）认购
公司的新增注册资本84.9673万元人民币，并取得公司本次交易交割后总注册资本的4.8828%。其中，84.9673万元人民币计入公司注册资本，剩余部分将作为溢价计入公司的资本公积。
2）Third Skyrise 拟以 2667万元人民币（或等值美元）的认购价款（“ThirdSkyrise增资款”）认购公司的新增注册资本 169.9983万元人民币，并取得公司本次交易交割后总注册资本的9.7692%。其中，169.9983万元人民币计入公司注册资本，剩余部分将作为溢价计入公司的资本公积。
3）蓝湖拟以1300万元人民币（或等值美元）的认购价款（“蓝湖增资款”，与云启资本增资款、Third Skyrise 增资款单称及合称“本轮投资款”）认购公
司的新增注册资本82.8638万元人民币，并取得公司本次交易后总注册资本的
4.7619%。其中，82.8638万元人民币计入公司注册资本，剩余部分将作为溢价
计入公司的资本公积。
同时，甄零科技现有其他股东确认放弃其根据法律法规、公司章程的规定就本次投资事宜所享有的优先认购权或其他优先权利。
二、交易对方基本情况
21、常州云常股权投资中心（有限合伙）
类型：有限合伙企业
注册资本：20000万人民币
执行事务合伙人：上海云畔投资管理有限公司
营业期限：不约定期限
主要经营场所：常州市新北区锦绣路2号文化广场3号楼8层
是否失信被执行人：否
2、Third Skyrise Limited
一家依据中国香港法律有效设立并合法存续的有限公司，其注册地址为：
Suite 603 6/F. Laws Commercial Plaza 788 Cheung Sha Wan Road Kowloon
Hong Kong
3、Blue Lake Capital III Investment (HK) Limited
一家依照香港法律组建的有限合伙企业，其注册地址为Suite 603 6/FLaws Commercial Plaza 788 Cheung Sha Wan Road Kowloon Hong Kong
4、宁波象保合作区懿诺得同企业管理咨询合伙企业（有限合伙）
类型：有限合伙企业
注册资本：400万人民币
执行事务合伙人：黄建华
营业期限：2020年12月14日至2040年12月13日
主要经营场所：浙江省宁波象保合作区智汇佳苑11幢1004室
是否失信被执行人：否
5、宁波象保合作区懿零甄诚企业管理咨询合伙企业（有限合伙）
类型：有限合伙企业
注册资本：200万人民币
执行事务合伙人：谢伟虎
营业期限：2021年11月18日至2041年11月17日
主要经营场所：浙江省宁波象保合作区智汇佳苑12幢914室
是否失信被执行人：否
3三、交易标的基本情况
1.甄零科技基本情况
名称：上海甄零科技有限公司
类型：有限责任公司（港澳台投资、非独资）
住所：中国（上海）自由贸易试验区芳春路400号1幢3层
法定代表人：黄耿
注册资本：1352.9434万人民币
成立日期：2021年2月2日
营业期限：2021年2月2日至2051年2月1日
经营范围：一般项目：从事网络科技、电子科技、计算机软件、智能科技、物联网科技领域内的技术咨询、技术服务、技术开发、技术转让（增值电信业务除外）；计算机系统集成；计算机数据处理；销售计算机软硬件及辅助设备；通讯设备、电子产品的销售。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
是否为失信被执行人：否
2.本次交易前，甄零科技注册资本为人民币1352.9434万元，其股权结构如
下：
认缴出资额股东名称（人民币/万股权比例元）
上海汉得信息技术股份有限公司600.000044.35%宁波象保合作区懿诺得同企业管理咨询
400.000029.57%
合伙企业（有限合伙）
Blue Lake Capital III Investment (HK)
270.588720.00%
Limited厦门梅花盛世股权投资合伙企业（有限合
82.35476.09%
伙）
合计1352.9434100.00%
3.本次标的公司员工持股平台股权转让及甄零科技增资扩股交割完成后，甄零科技的注册资本为人民币1740.1398万元人民币，其股权结构如下（最后以实际工商登记所载为准）：
4认缴出资额股权比例股东名称（人民币/万元）
上海汉得信息技术股份有限公司600.000034.4800%
宁波象保合作区懿诺得同企业管理咨询合伙200.000011.4933%企业（有限合伙）
员工持股平台249.367014.3303%
Blue Lake Capital III Investment (HK) Limited 353.4525 20.3117%
厦门梅花盛世股权投资合伙企业（有限合伙）82.35474.7326%
Third Skyrise Limited 169.9983 9.7692%
常州云常股权投资中心（有限合伙）84.96734.8828%
合计1740.1398100.00%
4.主要财务数据
2021年9月30日
项目（未经审计）（元）
资产总额23449720.03
负债总额13178357.59
应收账款354665.40
净资产10271362.44
2021年9月30日
项目（未经审计）（元）
营业收入1957616.39
营业利润-21108950.41
净利润-21098737.56
经营活动产生的现金流量净额-14158909.28
四、交易的定价依据
本次增资扩股的交易金额参考了甄零科技目前的经营情况、财务情况及本次
增资的商业条款，结合甄零科技未来发展前景，经交易各方协商达成一致。本次增资扩股事项完全依据市场原则进行。
五、交易协议的主要内容
1、员工持股平台股权转让及增资
懿诺得同拟向员工持股平台懿零甄诚转让其持有的甄零科技注册资本人民
币200万元，同时甄零科技拟向懿零甄诚增发人民币49.3670万元的新增注册资本。
2、标的公司增资扩股
5各方同意由投资人共同向甄零科技投资5300万元人民币（或等值美元）（“投资款”）对甄零科技进行溢价增资，以合计认购甄零科技新增的3378294元人民币的注册资本，取得本次增资完成后在全面稀释基础上甄零科技19.4139%的股权；其中：
1）云启资本拟以1333万元人民币的认购价款（“云启资本增资款”）认购
公司的新增注册资本84.9673万元人民币，并取得公司本次交易交割后总注册资本的4.8828%。其中，84.9673万元人民币计入公司注册资本，剩余部分将作为溢价计入公司的资本公积。
2）Third Skyrise 拟以 2667万元人民币（或等值美元）的认购价款（“ThirdSkyrise增资款”）认购公司的新增注册资本 169.9983万元人民币，并取得公司本次交易交割后总注册资本的9.7692%。其中，169.9983万元人民币计入公司注册资本，剩余部分将作为溢价计入公司的资本公积。
3）蓝湖拟以1300万元人民币（或等值美元）的认购价款（“蓝湖增资款”，与云启资本增资款、Third Skyrise 增资款单称及合称“本轮投资款”）认购公
司的新增注册资本82.8638万元人民币，并取得公司本次交易后总注册资本的
4.7619%。其中，82.8638万元人民币计入公司注册资本，剩余部分将作为溢价
计入公司的资本公积。
同时，甄零科技现有其他股东确认放弃其根据法律法规、公司章程的规定就本次投资事宜所享有的优先认购权或其他优先权利。
3、本次投资款用途
(a) 本轮投资款应用于以下方面：
(i) 本轮投资款应用于集团主营业务的运营和发展；及
(ii) 本轮投资人书面同意的其他用途。
(b) 本轮投资款禁止用于上述规定以外的用途，包括但不限于禁止用于偿还关联方（包括但不限于股东）借款。
4、交割
就任一投资人而言，在交割先决条件得以全部满足或被该投资人以书面形式予以豁免后，甄零科技应于同日向全体本轮投资人分别发出加盖甄零科技公章的付款通知书。Third Skyrise、蓝湖应当于收到付款通知书之日起十五（15）个
6工作日内（该等十五（15）个工作日届满之日就 Third Skyrise、蓝湖而言为其“最晚交割日”），云启资本应当于收到付款通知书之日且其完成基金备案之日起
十五（15）个工作日内（该等十五（15）个工作日届满之日就云启资本而言为其“最晚交割日”），按照约定分别且不连带地，将各自的本轮投资款以银行转账方式付至付款通知书中载明的甄零科技银行账户。
5、违约
如果保证方未能履行其在本协议或任何交易文件项下的义务，或其在本协议或任何交易文件项下的任何陈述或保证不真实或不准确，则构成对本协议的违约（该方为“违约方”）。在此情况下，本轮投资人均可书面通知违约方其对本协议的违约，并有权要求违约方就上述行为使得本轮投资人承受的任何和所有负债、损失、权利主张、费用、开支、利息、裁决、判决和罚金（包括但不限于律师和顾问的付费和开支）（“投资人损失”）进行损害赔偿。
6、生效本协议经各方正式签署（其中自然人须经本人签字，企业法人须经授权代表签署并加盖公章）后于本协议文首所载日期起生效，对各方有约束力。
六、涉及本次交易的其他安排
甄零科技董事会由5名董事组成，其中1名董事应由领投方委派，1名董事由懿零甄诚委派，1名董事应由蓝湖委派，1名董事由汉得信息委派，1名董事由懿诺得同委派。公司董事长由员工持股平台委派董事担任。
七、交易目的，对上市公司的影响，及可能存在的风险
甄零科技专注于企业级合同全生命周期管理产品的研发，针对合同管理痛点为各行业提供合同成熟产品及解决方案，为企业提供全面完整的合同全生命周期产品及实施服务。甄零科技成立不久，目前正处于业务开拓期，急需加强研发，扩大市场规模来提升产品竞争力，因此仍存在较大的潜在风险和一定的不确定性，市场推广的资金需求和创新人才团队的建设和完善是亟待解决的现实问题。
此次投资方云启资本等引入，将为甄零科技的发展注入新的动力引擎，使得甄零科技能够拥有更充足的资金加速产品研发、进行优秀人才引进、市场推广；通过
7与投资方紧密的合作，能够为甄零科技带来更多的销售渠道、潜在客户、战略合
作伙伴的引进以及其他各方面的支持。
本次甄零科技的股权转让、增资扩股完全按照市场规则进行，引入投资者以增强资金实力，提升运营实力和业务规模。公司放弃本次优先购买权和优先认购权符合有关法律法规的规定，有利于促进公司在创新业务方向上的拓展，提升公司长期的核心竞争力。
本次交易不会对公司财务及经营状况产生不利影响，不存在损害本公司及全体股东利益的情形，未影响公司的独立性。
本次交易能否完成尚存在一定不确定性。是否能通过本次增资扩股促进甄零科技的业务拓展能力，达到预期目的，受市场前景及行业发展等客观因素的影响，能否取到预期的效果仍存在一定的不确定性。提请广大投资者注意投资风险。
八、董事会意见共7位董事参与表决，同意了《关于放弃上海甄零科技有限公司优先权利的议案》。公司放弃本次甄零科技股权转让、增资扩股的优先购买权和优先认购权符合有关法律法规的规定，有利于甄零科技创新业务的市场推广及业务拓展，有利于提升公司长期的核心竞争力。公司同意放弃本次优先购买权和优先认购权，并授权管理层签署、修订、接受与此相关的法律文件或相关的安排。
九、独立董事独立意见经核查，本次参股公司甄零科技增资扩股完全按照市场规则进行，公司放弃本次甄零科技股权转让、增资扩股的优先购买权和优先认购权符合有关法律、法
规的规定，有利于甄零科技创新业务的市场推广及业务拓展，有利于提升公司长期的核心竞争力。本次交易不存在损害公司及其他股东、中小股东权益的情形，我们同意本次公司放弃本次甄零科技股权转让、增资扩股的优先购买权和优先认购权。
十、备查文件
1、第四届董事会第三十一次（临时）会议决议。
82、独立董事关于第四届董事会第三十一次（临时）会议相关事项之独立意见。
特此公告。
上海汉得信息技术股份有限公司董事会
二〇二一年十二月七日
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