汉得信息:关于放弃上海甄一科技有限公司增资优先认购权的公告

股票代码：300170股票简称：汉得信息编号：2021-109
上海汉得信息技术股份有限公司
关于放弃上海甄一科技有限公司
增资优先认购权的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
上海汉得信息技术股份有限公司（以下简称“公司”或“汉得信息”）2021年12月7日召开的第四届董事会第三十一次（临时）会议审议通过了《关于放弃上海甄一科技有限公司增资优先认购权的议案》。上海甄一科技有限公司（以下简称“甄一科技”）拟向宁波小手企业管理咨询合伙企业（有限合伙）（以下简称“小手”或“员工持股平台”）增发人民币901408元的注册资本，然后由上海蓝三木易私募基金合伙企业（有限合伙）（以下简称“蓝湖资本”）、Blue LakeCapital III Investment (HK) Limited（以下简称“Blue Lake”，与蓝湖资本合称“蓝湖”）、无锡锐普灏盛股权投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“红点”）、
杭州信公小安信息科技有限公司（以下简称“信公”）、江濛共同出资5500万元
人民币（或等值美元）进行增资扩股。公司拟放弃对甄一科技本次增资扩股的优先认购权。
本次交易前，公司持有甄一科技43.75%股权。员工持股平台增资及甄一科技增资扩股交割完成后，公司持有的甄一科技股权预计将下降至34.41%（最后以实际工商登记所载为准）。
本次交易事项不构成关联交易，亦无需提交股东大会审批。公司全体独立董事已对本次交易事项发表了明确的同意意见。
本次交易事项不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，无需经有关部门批准。
1一、交易概述
甄一科技于2020年4月设立，设立时注册资本人民币1000万元。目前甄一科技注册资本为人民币1600万元，公司持有甄一科技43.75%的股权，甄一科技系公司参股公司。
1、员工持股平台增资
甄一科技拟向小手增发人民币901408元的注册资本，使得小手增资后共计持有甄一科技注册资本1901408元。
2、标的公司增资扩股
各方同意由投资人共同向甄一科技投资5500万元人民币（或等值美元）（“投资款”）对甄一科技进行溢价增资，以合计认购甄一科技新增的3442880元人民币的注册资本，取得本次增资完成后在全面稀释基础上甄一科技16.9231%的股权；其中：
1）蓝湖资本同意以12500000元人民币的投资款认购甄一科技新增的
782473元人民币注册资本，以取得本次增资完成后在全面稀释基础上甄一科技
3.8462%的股权，剩余部分计入资本公积；
2）Blue Lake 同意以 12500000元人民币的等值美元的投资款认购甄一科
技新增的782473元人民币注册资本，以取得本次增资完成后在全面稀释基础上甄一科技3.8462%的股权，剩余部分计入资本公积；
3）红点同意以15000000元人民币的投资款认购甄一科技新增的938967
元人民币注册资本，以取得本次增资完成后在全面稀释基础上甄一科技4.6154%的股权，剩余部分计入资本公积；
4）信公同意以13500000元人民币的投资款认购甄一科技新增的845070
元人民币注册资本，以取得本次增资完成后在全面稀释基础上公司4.1538%的股权，剩余部分计入资本公积；
5）江濛同意以1500000元人民币的投资款认购甄一科技新增的93897元
人民币注册资本，以取得本次增资完成后在全面稀释基础上甄一科技0.4615%的股权，剩余部分计入资本公积。
同时，甄一科技现有其他股东确认放弃其根据法律法规、公司章程的规定就本次投资事宜所享有的优先认购权或其他优先权利。
2二、交易对方基本情况
1、上海蓝三木易私募基金合伙企业（有限合伙）
类型：有限合伙企业
注册资本：27350万元人民币
执行事务合伙人：扬州蓝易臻胜投资管理合伙企业（有限合伙）
营业期限：2021-08-10至2051-08-09
主要经营场所：长三角一体化示范区(上海青浦)沪青平公路6663号1幢105室
经营范围：一般项目：以私募基金从事股权投资、投资管理、资产管理等活动（须在中国证券投资基金业协会完成备案登记后方可从事经营活动）（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。
是否失信被执行人：否
2、Blue Lake Capital III Investment (HK) Limited
一家根据香港法律成立并有效存续的有限责任公司，其注册地址为Suite
603 6/F Laws Commercial Plaza 788 Cheung Sha Wan Road Kowloon HongKong。
3、无锡锐普灏盛股权投资合伙企业（有限合伙）
类型：有限合伙企业
注册资本：20000万美元
执行事务合伙人：无锡锐普鲲鹏股权投资管理有限公司
营业期限：2021-07-13至2051-07-12
主要经营场所：无锡市锡山区安镇街道丹山路78号锡东创融大厦A座301-220室经营范围：一般项目：以自有资金从事投资活动；股权投资（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。
是否失信被执行人：否。
4、杭州信公小安信息科技有限公司
类型：其他有限责任公司
3注册资本：3000万元人民币
法定代表人：黄智
营业期限：2015-04-09至2045-04-08
主要经营场所：浙江省杭州市余杭区南苑街道余之城1幢612室
经营范围：计算机软硬件的设计、技术开发、销售，数据库及计算机网络服务，信息技术服务，电信增值业务，商务信息咨询（除证券、期货）、企业管理咨询、财务咨询、人才咨询（不得从事人才中介、职业中介）会务服务，电脑图文设计制作，成年人的非证书劳动职业技能培训。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
是否失信被执行人：否
5、江濛
身份证号：342921198811******
住址：上海市浦东新区孙桥镇******
简历：2011年到2015年，担任普华永道中天会计师事务所上海分所高级审计员，2015年至今，担任上海信公科技集团股份有限公司投资部负责人。
三、交易标的基本情况
1.甄一科技基本情况
名称：上海甄一科技有限公司
类型：有限责任公司（外商投资、非独资）
住所：上海市青浦区香花桥街道郏一村 7号 7幢 H区 160室
法定代表人：黄耿
注册资本：1600万元人民币
成立日期：2020年04月13日
营业期限：2020年04月13日至2040年04月12日
经营范围：一般项目：网络科技、电子科技、计算机软件、云计算、云管理
平台、智能化科技、物联网科技领域内的技术咨询、技术服务、技术开发、技术转让；计算机系统集成；计算机数据处理；销售计算机软硬件及辅助设备、通讯设备、电子产品。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活
4动）
是否为失信被执行人：否
2.本次交易前，甄一科技注册资本为人民币1600万元，其股权结构如下：
认缴出资额股东名称股权比例出资方式（万人民币）
上海汉得信息技术股份有限公司70043.75%软件著作权&货币出资宁波协智企业管理咨询合伙企业（有
20012.50%货币出资限合伙）宁波小手企业管理咨询合伙企业（有
1006.25%货币出资限合伙）
ACE Redpoint Ventures China IIL.P. 391.2 24.45% 货币出资厦门梅花盛世股权投资合伙企业（有
20012.50%货币出资限合伙）
ACE Redpoint Associates China
8.80.55%货币出资
IIL.P.合计1600100%-
3.本次员工持股平台增资及甄一科技增资扩股交割完成后，甄一科技的注册资本为人民币20344288元人民币，其股权结构如下（最后以实际工商登记所载为准）：
注册资本
#股东名称股权比例（元人民币）
1.上海汉得信息技术股份有限公司700000034.4077%宁波小手企业管理咨询合伙企业（有限19014089.3462%
2.
合伙）宁波协智企业管理咨询合伙企业（有限20000009.8308%
3.
合伙）
4. 3912000 19.2290% ACE Redpoint Ventures China IIL.P.
5. 88000 0.4326% ACE Redpoint Associates China II L.P.厦门梅花盛世股权投资合伙企业（有限20000009.8308%
6.
合伙）上海蓝三木易私募基金合伙企业（有限7824733.8462%
7.
合伙）
Blue Lake Capital III Investment (HK) 782473 3.8462%
8.
Limited无锡锐普灏盛股权投资合伙企业（有限9389674.6154%
9.
合伙）
10.杭州信公小安信息科技有限公司8450704.1538%
11.江濛938970.4615%
5合计100%20344288
4.主要财务数据
2020年12月31日2021年9月30日
项目（经审计）（元）（未经审计）（元）
资产总额12063803.6823486095.35
负债总额10285718.2912594106.54
应收账款1272555.431713212.65
净资产1778085.3910891988.81
2020年12月31日2021年9月30日
项目（经审计）（元）（未经审计）（元）
营业收入2128934.2910545963.39
营业利润-8069674.68-20312801.60
净利润-8066371.50-20289340.43
经营活动产生的现金流量净额-4579072.01-19966945.62
四、交易的定价依据
本次增资扩股的交易金额参考了甄一科技目前的经营情况、财务情况及本次
增资的商业条款，结合甄一科技未来发展前景，经交易各方协商达成一致。本次增资扩股事项完全依据市场原则进行，各投资者即蓝湖资本、Blue Lake、红点、信公、江濛以相近的溢价比例向甄一科技出资。
五、交易协议的主要内容
1、员工持股平台增资
甄一科技拟向小手增发人民币901408元的注册资本，使得小手增资后共计持有甄一科技注册资本1901408元。
2、标的公司增资扩股
各方同意由投资人共同向甄一科技投资5500万元人民币（或等值美元）（“投资款”）对甄一科技进行溢价增资，以合计认购甄一科技新增的3442880元人民币的注册资本，取得本次增资完成后在全面稀释基础上甄一科技16.9231%的股权；其中：
1）蓝湖资本同意以12500000元人民币的投资款认购甄一科技新增的
782473元人民币注册资本，以取得本次增资完成后在全面稀释基础上甄一科技
3.8462%的股权，剩余部分计入资本公积；
62）Blue Lake 同意以 12500000元人民币的等值美元的投资款认购甄一科
技新增的782473元人民币注册资本，以取得本次增资完成后在全面稀释基础上甄一科技3.8462%的股权，剩余部分计入资本公积；
3）红点同意以15000000元人民币的投资款认购甄一科技新增的938967
元人民币注册资本，以取得本次增资完成后在全面稀释基础上甄一科技4.6154%的股权，剩余部分计入资本公积；
4）信公同意以13500000元人民币的投资款认购甄一科技新增的845070
元人民币注册资本，以取得本次增资完成后在全面稀释基础上公司4.1538%的股权，剩余部分计入资本公积；
5）江濛同意以1500000元人民币的投资款认购甄一科技新增的93897元
人民币注册资本，以取得本次增资完成后在全面稀释基础上甄一科技0.4615%的股权，剩余部分计入资本公积。
同时，甄一科技现有其他股东确认放弃其根据法律法规、公司章程的规定就本次投资事宜所享有的优先认购权或其他优先权利。
3、本次投资款用途
交割完成后，投资款应当用于甄一科技的主营业务经营。未经投资人的事先书面同意，不得将投资款用于偿还贷款（包括股东借款），以及和甄一科技主营业务经营无关的其它用途。
4、交割
就任一投资人而言，在交割先决条件得以全部满足或被该投资人以书面形式予以豁免后的十（10）个工作日内或各方一致同意的其他时间（“交割日”），该投资人应按照约定，分别且不连带地，向甄一科技支付本协议项下的投资款。
5、违约
受限于本协议其他条款的规定，本协议的一方（“赔偿方”）应就以下情形向其他方（“受偿方”）作出赔偿，使受偿方免受损害并偿付相关款项：（1）赔偿方违反其在本协议中所作的任何声明和保证或其声明和保证失实，（2）赔偿方违反或未能全面履行本协议项下的承诺、协议、保证或义务，已被其他方以书面形式豁免的情形除外。赔偿方应就受偿方因上述情形所直接或间接遭受的任何和所有损失作出赔偿或补偿。
76、生效
本协议自各方签署或盖章之日起生效。
六、涉及本次交易的其他安排
1、甄一科技召开股东会时，全体股东按照出资比例行使表决权，投票决定
甄一科技事务，但本协议另有规定除外。
2、甄一科技董事会由5名董事组成，董事均由股东选举产生，其中创始人
有权提名3名董事，红点有权提名1名董事，蓝湖有权提名1名董事。董事会设董事长一名，由董事会选举产生。董事、董事长任期为三年，但经原提名方再次提名并经股东会选举，可以连任。
七、交易目的，对上市公司的影响，及可能存在的风险
甄一科技主要为企业提供基于云计算的数字化供应链管理平台，以及数字化工厂平台业务，通过多级供应链计划、交期管控、质量管控、供应商管控、追溯与质量管控、工业互联网平台建设，实现资产设备管理与设备互联，助力客户高效低成本实现数字化协同工厂。目前，甄一科技仍处于业务开拓期，仍需加强研发，扩大市场规模来提升产品竞争力，因此仍存在较大的潜在风险和一定的不确定性，市场推广的资金需求和创新人才团队的建设和完善是亟待解决的现实问题。此次投资方蓝湖、信公等的引入，将为甄一科技的发展注入新的动力引擎，使得甄一科技能够拥有更充足的资金加速产品研发、进行优秀人才引进、市场推广；通过与投资方紧密的合作，能够为甄一科技带来更多的销售渠道、潜在客户、战略合作伙伴的引进以及其他各方面的支持。
本次甄一科技的增资扩股完全按照市场规则进行，引入投资者以增强资金实力，提升运营实力和业务规模。公司放弃本次增资扩股的优先认购权符合有关法律法规的规定，有利于促进公司在创新业务方向上的拓展，提升公司长期的核心竞争力。
本次交易不会对公司财务及经营状况产生不利影响，不存在损害本公司及全体股东利益的情形，未影响公司的独立性。
本次交易能否完成尚存在一定不确定性。是否能通过本次增资扩股促进甄一8科技的业务拓展能力，达到预期目的，受市场前景及行业发展等客观因素的影响，
能否取到预期的效果仍存在一定的不确定性。提请广大投资者注意投资风险。
八、董事会意见共7位董事参与表决，同意了《关于放弃上海甄一科技有限公司增资优先认购权的议案》。为增强甄一科技资金实力，提升甄一科技的运营实力和业务规模，并考虑引入其他投资者支持甄一科技发展，公司同意放弃本次增资扩股的优先认购权，并授权管理层签署、修订、接受与此相关的法律文件或相关的安排。
九、独立董事独立意见经核查，本次参股公司甄一科技增资扩股完全按照市场规则进行，公司放弃本次增资扩股的优先认购权符合有关法律、法规的规定，旨在提升甄一科技的运营实力和业务规模，以满足创新业务的市场推广及业务拓展需要，不存在损害公司及其他股东、中小股东权益的情形，我们同意本次放弃甄一科技增资优先认购权的事项。
十、备查文件
1、第四届董事会第三十一次（临时）会议决议。
2、独立董事关于第四届董事会第三十一次（临时）会议相关事项之独立意见。
特此公告。
上海汉得信息技术股份有限公司董事会
二〇二一年十二月七日
9