巴安水务:收购报告书摘要（三次更新版）

上海巴安水务股份有限公司
收购报告书摘要
（三次更新版）
上市公司名称：上海巴安水务股份有限公司
股票上市地点：深圳证券交易所
股票简称：巴安水务
股票代码：300262
收购人名称：山东高创建设投资集团有限公司
注册地址：潍坊高新区健康东街6699号
二〇二一年十二月收购人声明
一、本报告书摘要系收购人依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第16号—上市公司收购报告书》及其他相关法律、法规及部门规章的有关规定编写。
二、依据《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》及《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第16号—上市公司收购报告书》的规定，本报告书摘要已全面披露了收购人在上海巴安水务股份有限公司拥有权益的股份。
三、截至本报告书摘要签署之日，除本报告书摘要披露的持股信息外，收购人没有通过任何其他方式在上海巴安水务股份有限公司拥有权益。
四、收购人签署本报告书摘要已获得必要的授权和批准，其履行亦不违反收
购人章程或内部规则中的任何条款，或与之相冲突。
五、收购人因本次协议收购上市公司的股份、张春霖放弃表决权及收购人认
购上市公司向特定对象发行的新股，将导致其拥有权益的股份超过上市公司已发行股份的30%，触发收购人的要约收购义务。根据《上市公司收购管理办法》第六十三条规定，经上市公司股东大会非关联股东批准，投资者取得上市公司向其发行的新股，导致其在该公司拥有权益的股份超过该公司已发行股份的30%，投资者承诺3年内不转让本次向其发行的新股，且公司股东大会同意投资者免于发出要约的，投资者可以免于发出要约。
本次交易尚需上市公司股东大会审议通过；潍坊高新财政金融局对本次向特
定对象发行的批准/备案决定；通过国家市场监督管理总局反垄断局经营者集中审查（如需）；本次向特定对象发行经深交所审核通过、中国证监会注册发行。
六、本次收购是根据本报告书摘要所载明的资料进行的。除收购人和所聘请
的具有从事证券业务资格的专业机构外，没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告书摘要中列载的信息和对本报告书摘要做出任何解释或者说明。
七、收购人承诺本报告书摘要不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，
并对报告的真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
1目录
收购人声明.................................................1
目录....................................................2
第一节释义.................................................3
第二节收购人介绍..............................................5
一、收购人基本情况.............................................5
二、收购人及其实际控制人持有其他上市公司、金融机构的情况.............15
第三节本次收购的决定及目的........................................17
一、本次收购目的及未来变动计划......................................17
二、本次收购已履行和尚需履行的审批程序..................................18
第四节本次权益变动方式..........................................19
一、本次权益变动前后收购人持有上市公司股份情况..............................19
二、本次权益变动方式...........................................19
三、交易协议的主要内容..........................................20
第五节免于发出要约的情况.........................................33
一、免于发出要约的事项及理由.......................................33
二、上市公司原控股股东、实际控制人及其关联方未清偿对公司的负债、
未解除公司为其负债提供的担保或者损害公司利益的其他情形...................33
三、本次交易前后上市公司股权结构变化...................................34
第六节其他重大事项............................................36
收购人声明................................................37
2第一节释义
在本申请报告中，除非上下文另有规定，下列简称或词汇具有以下含义：
收购人、山东高创指山东高创建设投资集团有限公司
上市公司、巴安水务指上海巴安水务股份有限公司本报告书摘要指上海巴安水务股份有限公司收购报告书摘要
潍坊高新创业投资控股有限公司，系收购人的控股股潍坊高创指东
潍坊高新技术产业开发区财政金融局，系收购人的实潍坊高新财政金融局指际控制人潍坊高新国资管理局指潍坊高新技术产业开发区国有资产管理局张春霖将其持有的巴安水务66341458股股份（占巴安水务总股份的9.91%）协议转让给收购人持有；同时张春霖放弃199024376股股份（占巴安水务总股份的本次交易、本次收购、本次29.72%）的表决权，其中有26350274股股份（占巴指权益变动安水务总股份的3.93%）已被司法拍卖；此外，巴安水务向特定对象发行200930099股股票，并由收购人以现金方式全额认购（最终发行数量以中国证监会同意注册的数量为准）张春霖将其持有的巴安水务66341458股股份（占巴安水务总股份的9.91%）协议转让给收购人持有；同时
本次股权转让、本次股份转指张春霖放弃199024376股股份（占巴安水务总股份的让29.72%）的表决权，其中有26350274股股份（占巴安水务总股份的3.93%）已被司法拍卖
巴安水务向特定对象发行200930099股股票，并由收本次向特定对象发行、本次指购人以现金方式全额认购（最终发行数量以中国证监发行会同意注册的数量为准）收购人受让的张春霖所持巴安水务66341458股股份标的股份指（占巴安水务总股份的9.91%）张春霖与山东高创建设投资集团有限公司签订的《合《合作框架协议》指作框架协议》《合作框架协议之补充协张春霖与山东高创建设投资集团有限公司签订的《合指议》作框架协议之补充协议》张春霖与山东高创建设投资集团有限公司签订的《股《股份转让协议》指份转让协议》《股份转让协议之补充协指张春霖与山东高创建设投资集团有限公司签订的《股
3议》份转让协议之补充协议》
山东高创建设投资集团有限公司与上海巴安水务股份
《股份认购协议》指
有限公司签订的《附生效条件的股份认购协议》山东高创建设投资集团有限公司与上海巴安水务股份《股份认购协议之补充协指有限公司签订的《附生效条件的股份认购协议之补充议》协议》中国证监会指中国证券监督管理委员会深交所指深圳证券交易所
安信证券、财务顾问指安信证券股份有限公司
金杜、律师指北京市金杜律师事务所
中登公司深圳分公司、登记指中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司结算公司深圳分公司
《公司法》指《中华人民共和国公司法》
《证券法》指《中华人民共和国证券法》
《收购管理办法》指《上市公司收购管理办法》
《上市规则》指《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第16《16号准则》指号—上市公司收购报告书》
元、万元、亿元指人民币元、人民币万元、人民币亿元
注：本报告书摘要中若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成
4第二节收购人介绍
一、收购人基本情况
（一）收购人基本情况
收购人名称：山东高创建设投资集团有限公司
法定代表人：程辉
设立日期：2009年5月26日
注册资本：823239.43万元
注册地址：潍坊高新区健康东街6699号
统一社会信用代码：913707006894847290
公司类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
以企业自有资金对城市建设、制造业、高新技术产业、建筑业、金融业、房地产业、餐饮业、股权进行投资（未经金融监管部门批准，不得从事吸收存款、融资担保、代客理财等金融业务）；自有资产
经营范围：经营与管理；建筑工程安装施工；市政工程施工；房地产开发、经营；建筑材料加工与销售（不含危险化学品、易制毒化学品）；建设规划技术服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
经营期限：2009年5月26日至2059年5月24日
股东名称：潍坊高新创业投资控股有限公司
通讯地址：潍坊高新区健康东街6699号
联系电话：0536-8191293
（二）收购人控股股东及实际控制人
1、收购人股权控制关系
截至本报告书摘要签署之日，收购人与控股股东、实际控制人的股权控制关系如下图所示：
5收购人于近期收到控股股东潍坊高创通知：因机构改革，收购人实际控制人
由潍坊高新国资管理局变更为潍坊高新财政金融局，潍坊高新国资管理局调整为潍坊高新财政金融局内设机构，其相关职能由潍坊高新财政金融局行使，潍坊高新财政金融局依法对所监管企业履行国有资产出资人职责。收购人实际控制人由潍坊高新国资管理局变更为潍坊高新财政金融局。
此次变动后，收购人实际控制人变更为潍坊高新财政金融局，此次调整仅出于职能转变和机构改革目的，不涉及收购人实质上的实际控制人变化，收购人控股股东未发生变化，不会对生产经营产生实质影响。
截至本报告书摘要签署之日，收购人的控股股东及实际控制人最近两年未发生变化。
2、收购人控股股东、实际控制人介绍
本次收购的收购人为山东高创，潍坊高创持有其100%的股权，为其控股股东，潍坊高新财政金融局为其实际控制人，控股股东及实际控制人基本情况如下：
（1）潍坊高创基本情况
公司名称：潍坊高新创业投资控股有限公司
法定代表人：程辉
设立日期：2005年1月19日
注册资本：235669万元
注册地址：潍坊高新区玉清东街以南、高二路以东
6统一社会信用代码：913707007710167132
公司类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
一般项目：以自有资金从事投资活动；自有资金投资的资产管理服务；社会经济咨询服务（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依经营范围：法自主开展经营活动）许可项目：建设工程设计；各类工程建设活
动（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准）
经营期限：2005年1月19日至2055年1月16日
股东名称：潍坊高新技术产业开发区国有资产管理局
（2）潍坊高新技术产业开发区财政金融局基本情况
名称：潍坊高新技术产业开发区财政金融局
负责人：安斌
地址：潍坊市健康东街6699号
3、收购人所控制的核心企业情况
截至本报告书摘要签署之日，收购人直接控制的核心企业及主营业务基本情况如下：
序注册资本企业名称持股比例经营范围号（万元）房地产开发经营；物业管理；专业停车场服潍坊国维置160000100%务；房地产租赁经营。（依法须经批准的项业有限公司目，经相关部门批准后方可开展经营活动）园区管理服务；软件开发、销售；新能源技术推广服务；新材料技术推广服务；氢能新
兴能源技术研发；研发、制造、销售：机械
设备、氢能新兴能源装备、新能源汽车储能山东高创动
装置、新能源汽车（不含低速电动车）及相力科技园建251700100%关设备（制造地址为：山东省潍坊高新区汶设运营有限泉发展区樱前街与高七路交叉口东北角潍公司柴配套产业园）；销售：电子产品、计算机、计算机软件及辅助设备。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
3济南创盈投40000100%一般项目：自有资金投资的资产管理服务；
7资有限公司以自有资金从事投资活动；土地整治服务。
（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）许可项目：房地产开发经营。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）
城市集中供热（有效期限以许可证为准）。
潍坊高新百供热工程及配套产品的设计、开发、安装（依
4惠热力有限24370100%
法须经批准的项目，经相关部门批准后方可公司开展经营活动）
以企业自有资金对物业项目、制造业、房地
产业、文化产业、高新技术产业、新能源产
业、新材料业、物流业、电子商务业、半导
体产业、软件信息产业、教育产业、体育产山东高创产
业、娱乐业、生物产业、医药产业进行投资；
业发展投资
523500100%房地产开发；商品房销售；土地测绘；图纸
集团有限公打印；餐饮管理服务；房屋建筑；园区管理司服务；物业管理；工程管理服务；工程监理服务；绿化管理；市政设施管理。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
园林绿化工程及市政工程设计、施工；销售；
园林绿化机械设备及建材；建筑工程施工；
水利工程施工，房地产开发；商品房销售；
山东高创市
物业管理；苗木种植、销售；城乡市容管理；
6政工程集团21000100%
市政设施管理；清洁服务；普通货物道路运有限公司输（不含危险品）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，有效期限以许可证为准）智能化安装工程服务；软件开发；互联网信
息服务（不含互联网上网服务）；信息技术咨询服务；新材料技术推广服务；信息系统山东高诚智集成服务；数据处理服务；企业管理咨询服
7能科技有限12500100%务；大型活动组织服务；会议、展览及相关
公司服务；计算机硬件研发、销售；园区管理服务；房地产开发经营；销售：计算机及辅助设备。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
股权投资、股权投资管理及咨询服务，资产并购重组与上市的咨询服务（未经金融监管潍坊高新汇
部门批准，不得从事吸收存款、融资担保、
8融投资有限11000100%代客理财等金融业务）；产权交易管理的咨公司询服务。(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动)。
8一般项目：以自有资金从事投资活动；养老服务；园区管理服务；非居住房地产租赁；
物业管理；社会经济咨询服务；企业管理咨山东高创康询。（除依法须经批准的项目外，凭营业执
9养产业投资10000100%照依法自主开展经营活动）许可项目：房地有限公司产开发经营。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）企业总部管理；企业控股服务；工程项目管理；企业管理；餐饮管理；物业管理；经济信息咨询；会议服务；承办展览展示活动；
销售建筑材料、装饰材料、机械设备、五金
交电、金属制品、花卉、仪器仪表、电子产
品、针纺织品、工艺美术品；技术服务；技术咨询；技术开发；技术推广；技术交流；
设计、制作、代理、发布广告；组织文化艺高创控股（北
1010000100%术交流活动；礼仪服务；清洁服务；体育项
京）有限公司
目经营（高危险项目除外）；机械设备租赁；
专业承包；工程设计；房地产开发；施工总承包。（市场主体依法自主选择经营项目，开展经营活动；专业承包、工程设计、房地
产开发、施工总承包以及依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）商业运营管理；销售：建材、装饰材料、金
属材料、五金产品、机械设备及配件、化工产品（不含危险品及易制毒化学品）、电子产品、纺织品、工艺美术品（文物、象牙、山东高创商犀角及其制品除外）、初级农产品；会议、11业发展有限5000100%展览及相关服务；商务咨询服务（未经金融公司监管部门批准，不得从事吸收存款、融资担保、代客理财等金融业务）；货物或技术进
出口（国家禁止或涉及行政审批的货物和技术进出口除外）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
楼宇自控系统及节能产品的研发、技术转
让、咨询服务；销售：机电产品、消防器材、潍坊安泰智
建筑材料、安防器材；建筑智能化系统的设
12能科技有限3000100%
计、开发、施工、技术咨询；安防工程及消公司
防工程的设计、施工。(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动)潍坊阳光泽房地产开发经营；房地产中介服务；物业管
131000100%润置业有限理；家政服务；专业保洁服务。（依法须经
9公司批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
汽车租赁；代办机动车过户、年检、挂牌手潍坊高创汽续；汽车美容服务；销售：汽车、汽车配件。
14车服务有限1000100%
（依法须经批准的项目，经相关部门批准后公司方可开展经营活动）自有资产经营与管理；城镇基础设施投资与运营；公共配套设施投资服务；房地产开发潍坊高新城管理；土地整治与开发；物业管理服务；城乡社区投资151000100%镇化项目投资建设（未经金融监管部门批开发有限公准，不得从事吸收存款、融资担保、代客理司财等金融业务）。(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动)物业管理；自有资产或委托资产的运营管理与服务；园林绿化；停车场管理；中央空调
制冷、制热服务；广告位出租；家政服务；
潍坊高诚物物业管理咨询服务；商务咨询服务；企业管
16业运营管理1000100%理咨询服务（未经金融监管部门批准，不得有限公司
从事吸收存款、融资担保、代客理财等金融业务）；翻译服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
一般项目：计算机软硬件及辅助设备批发；
计算机软硬件及辅助设备零售；网络设备销售；通信设备销售；办公设备销售；机械设备销售；电子产品销售；文具用品批发；文具用品零售；体育用品及器材批发；体育用潍坊尚合经
17866100%品及器材零售；工艺美术品及收藏品批发
贸有限公司（象牙及其制品除外）；工艺美术品及收藏
品零售（象牙及其制品除外）；网络技术服务；信息技术咨询服务；企业管理咨询；会议及展览服务（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
工程测量：控制测量、地形测量、规划测量、
潍坊市大众建筑工程测量、市政工程测量、线路与桥隧
18房地产测绘150100%测量、矿山测量；不动产测绘：地籍测绘、有限公司房产测绘。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）以受让应收账款的方式提供贸易融资；应收高创（天津）账款的收付结算、管理与催收；销售分户(分
19商业保理有500090%类)账管理；客户资信调查与评估；相关咨限公司询服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
诸暨高创置许可项目：房地产开发经营(依法须经批准
201000070%
业有限公司的项目，经相关部门批准后方可开展经营活
10动，具体经营项目以审批结果为准)。一般
项目：房地产经纪；房地产咨询；房地产评估；物业管理；住房租赁；非居住房地产租赁；土地调查评估服务；招投标代理服务；
市场营销策划；会议及展览服务；企业形象策划；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；咨询策划服务；销售代理(除依法
须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动)。
公墓管理；殡葬礼仪服务；墓地安葬服务；
丧葬用品服务（花圈、寿衣出售等服务）；
山东万创公销售：工艺品（文物、象牙、犀角及其制品
21500060%墓有限公司除外）、日用品；花卉及树木种植；专业停车场服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）农业科学研究和试验发展；种植（限分支机构经营）、销售：农作物、蔬菜、瓜果、苗木；种植：林木、花卉；种植技术开发、咨
询、交流、转让、推广服务；农产品初加工、储藏、保鲜；销售：农产品、日用品（不含食品）、五金产品、农业机械、环境保护专山东高创农
用设备、生物有机肥、农用薄膜、农用及园
22业科技有限50060%
林用金属工具、农业专用仪器、林业专用仪公司器；灌溉服务；林业有害生物防治服务；土壤环境污染防治服务；土壤污染治理与修复服务；休闲观光旅游服务；园林绿化工程施工；文化艺术咨询服务；会议、展览及相关服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
一般项目：国内货物运输代理；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；普通货物仓储服务（不含危险化学品等需许可审批的项目）；装卸搬运；集贸市场管理服务；技
术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、
技术转让、技术推广；商务代理代办服务；
停车场服务；机械设备租赁；土地使用权租山东高创物
23200055%赁；非居住房地产租赁；汽车租赁；汽车拖
流有限公司
车、求援、清障服务；机动车修理和维护；
专业设计服务；物业管理；汽车零配件批发；
汽车零配件零售；金属材料销售；金属结构销售；高性能有色金属及合金材料销售；轮胎销售；汽车新车销售；汽车旧车销售；专
用化学产品销售（不含危险化学品）（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主11开展经营活动）许可项目：道路货物运输（不含危险货物）；各类工程建设活动；住宅室内装饰装修；建设工程设计（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准）山东高创新新材料技术推广服务；铝合金门窗及配件的24材料有限公100055%加工、销售及安装。（依法须经批准的项目，司经相关部门批准后方可开展经营活动）
从事住宅、商业楼宇、行政会所的物业管理
及保洁、环境绿化；污水处理项目管理；中
央空调清洗与养护；中央空调制冷、制热服山东高创物务；房地产中介服务；电梯维护（不含维修、
25业管理有限30055%
安装）；餐饮管理服务；自有场地租赁；停公司
车场管理；代居民收水、电费及其他费用。
（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，有效期以许可证为准）环境检测；工业产品理化检测；职业卫生检测服务；机动车尾气安全检测；户外广告设施检测；钢结构检测；食品检测；食品包装山东格林检材料检测；化妆品检测；洗涤用品检测；农
26测股份有限300051.67%产品检测；保健食品检测；药品检测；药品
公司一致性评价；生物样本检测；基因检测；检测技术咨询培训；医药咨询服务；药学研究服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）国内保理；与商业保理有关的咨询服务；供应链管理服务；接受金融机构委托从事金融山东高创商信息技术外包；接受金融机构委托从事金融27业保理有限2000051%知识流程外包。（未经金融监管部门批准，公司不得从事吸收存款、融资担保、代客理财等
金融业务，依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
4、收购人控股股东潍坊高创所控制的核心企业情况
截至本报告书摘要签署之日，除收购人山东高创外，收购人控股股东潍坊高创直接控制的核心企业及主营业务基本情况如下：
注册资本序号企业名称持股比例经营范围（万元）
以企业自有资金对制造业、房地产业、
山东高创控股集团金融业、文化产业、高新技术产业、新
110000100%
有限公司能源产业、新材料业、物流业、电子商
务业、半导体产业、软件信息产业、教
12育产业、体育产业、娱乐业、生物产业、医药产业进行投资（未经金融监管部门批准，不得从事吸收存款、融资担保、代客理财等金融业务）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）以企业自有资金对入园企业进行投资
（未经金融监管部门批准，不得从事吸收存款、融资担保、代客理财等金融业务）；生物医药分析检测及相关咨询服务；生产、销售消毒产品；提供企业住潍坊高新生物园发
21000100%所托管服务，代理企业登记、税务登记、展有限公司
财会计账、收递各类法律文件，代理申办其他各项法律手续以及客户接待、来电转接、安排会议。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
（三）收购人从事的主要业务及最近三年及一期财务状况
1、收购人从事的主要业务
山东高创的实际控制人为潍坊高新财政金融局。山东高创以城市基础设施建设与运营、旧村改造、房地产开发与销售、城市供热等为主要业务。
2、收购人最近三年及一期的财务数据及指标
截至2021年9月30日，收购人合并口径最近三年及一期的财务状况如下：
单位：万元
2021年2020年2019年2018年
项目
9月30日12月31日12月31日12月31日
总资产4740367.274457218.373778796.383006742.86
总负债3540793.823268872.772703752.162233526.35
净资产1199573.451188345.601075044.22773216.52归属母公司所有
1182264.811173953.141066945.80771782.70
者权益
资产负债率74.69%73.34%71.55%74.28%
项目2021年1-9月2020年度2019年度2018年度
13营业收入205167.38368658.63206688.63141775.58
利润总额14251.4227009.0528796.7214072.15
净利润8714.1216489.0519821.509883.97归属于母公司股
8368.8016030.6319458.349877.92
东净利润归母净资产收益
0.71%1.37%1.82%1.28%
率
注：2018年-2020年为经审计数据，2021年1-9月数据为未经审计数据。
（四）收购人最近五年所受处罚及涉及诉讼、仲裁情况截至本报告书摘要签署之日，收购人在最近五年没有受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
（五）收购人的诚信记录、是否存在违反《收购办法》第六条规定情形截至本报告书摘要签署之日，收购人不存在不良诚信记录的情况，不存在《收购办法》第六条规定的不得收购上市公司的情形。
（六）收购人之董事、监事和高级管理人员的基本情况
截至本报告书摘要签署之日，收购人董事、监事、高级管理人员的基本情况如下：
是否取得其他姓名曾用名职务情况国籍长期居住地国家或地区居留权程辉无董事长中国中国无
刘华善无董事、总经理中国中国无
明从田无董事、副总经理中国中国无
齐红红无董事、财务总监中国中国无
李光东无董事、副总经理中国中国无
隋娟娟无董事、副总经理中国中国无刘伟强无董事中国中国无张瑞杰无监事会主席中国中国无吉红无监事中国中国无付艳丽无监事中国中国无14截至本报告书摘要签署之日，上述人员在最近五年没有受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
二、收购人及其实际控制人持有其他上市公司、金融机构的情况
（一）收购人持有或控制其他上市公司5%及以上的已发行股份的情况
截至本报告书摘要签署之日，收购人直接持有、控制境内外其他上市公司
5%以上股份的情况如下：
简称、持有单位及持股上市公司名称经营范围证券代码比例环境检测；工业产品理化检测；职业卫生检测服务；机动车尾气安全检测；户外广告设施检测；钢结构检测；食品检测；食品包装材料检山东高创建设投测；化妆品检测；洗涤用品检测；
山东格林检测格林检测、资集团有限公司农产品检测；保健食品检测；药品
股份有限公司 830846.OC
（51.67%）检测；药品一致性评价；生物样本检测；基因检测；检测技术咨询培训；医药咨询服务；药学研究服务。
（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
（二）收购人持股5%以上的银行、信托公司、证券公司、保险公司等其他金融机构的情况
截至本报告书摘要签署之日，收购人直接持股5%以上的银行、信托公司、证券公司、保险公司等其他金融机构的情况如下：
序金融机构成立注册资本持股比法定代经营范围
号名称日期（万元）例表人以受让应收账款的方式提供贸
易融资；应收账款的收付结算、
高创（天2018管理与催收；销售分户(分类)账
津）商业保年9
1500090%刘华善管理；客户资信调查与评估；相
理有限公月3关咨询服务。（依法须经批准的司日项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
2山东高创20182000051%程辉国内保理；与商业保理有关的咨
15商业保理年12询服务；供应链管理服务；接受
有限公司月24金融机构委托从事金融信息技日术外包；接受金融机构委托从事金融知识流程外包。（未经金融监管部门批准，不得从事吸收存款、融资担保、代客理财等金融业务，依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营
活动）
除上述情况外，收购人不存在直接持有银行、信托公司、证券公司、保险公司等其他金融机构5%以上股份的情形。
（三）收购人实际控制人持有或控制其他上市公司5%及以上的已发行股份的情况截至本报告书摘要签署之日，除收购人控制一家新三板企业（山东格林检测股份有限公司）外，收购人实际控制人潍坊高新财政金融局在境内、境外不存在直接持有或控制其他上市公司5%以上股份情况。
（四）收购人实际控制人持股5%以上的银行、信托公司、证券公司、保险公司等其他金融机构的情况
截至本报告书摘要签署之日，除收购人控制两家企业（高创（天津）商业保理有限公司、山东高创商业保理有限公司）外，收购人实际控制人潍坊高新财政金融局在境内、境外不存在直接持有银行、信托公司、证券公司、保险公司等其
他金融机构5%以上股份的情况。
16第三节本次收购的决定及目的
一、本次收购目的及未来变动计划
（一）本次收购目的
本次交易系因收购人看好上市公司行业未来发展前景，认可上市公司长期投资价值。本次交易目的系通过完成本次收购，使收购人成为上市公司控股股东并进一步巩固控股股东地位。收购人将结合自身优势，与上市公司形成协同效应，促进双方共同发展，提高上市公司的资产质量，降低上市公司的负债水平，提升上市公司的持续经营和盈利能力，与全体股东共同分享上市公司发展成果。
（二）未来十二个月内继续增持或处置其已拥有权益的计划
截至本报告书摘要签署之日，除本报告书摘要已披露的本次收购涉及的协议收购上市公司66341458股股份、张春霖放弃剩余199024376股的表决权（其中，张春霖持有的26350274股股票已于2021年10月21日被司法拍卖，并于
2021年11月3日完成股票过户）及收购人通过认购上市公司全部向特定对象发
行的200930099股股票而增持上市公司股份外，如收购人未能通过向特定对象发行增持股份，或者向特定对象发行完成后，收购人实际持有的股份低于30%，或收购人为巩固控股权，收购人将通过进一步要求张春霖向收购人进行股份转让，协议转让或从二级市场购买的方式增持上市公司股份。截至本报告书摘要签署之日，收购人在未来12个月内没有继续增持或处置上市公司股份的明确计划。
收购人与上市公司签署了《股份认购协议》，收购人承诺，本次认购的上市公司向特定对象发行的股份自发行完成之日起36个月内不上市交易或转让。法律法规对限售期另有规定的，依其规定。发行对象基于本次向特定对象发行所取得的股份因派发股利、送红股或公积金转增股本等除息、除权事项所衍生取得的股份亦应遵守上述股份锁定安排。限售期届满后发行对象减持认购的本次发行的股票须遵守中国证监会、深交所等监管部门的相关规定。
17二、本次收购已履行和尚需履行的审批程序
本次交易已履行的审批程序包括：
1、山东高创董事会审议并通过本次交易方案；
2、山东高创控股股东对本次交易方案的股东决定；
3、潍坊高新财政金融局对本次转让的备案；
4、上市公司董事会审议通过本次交易方案；
5、本次转让通过深交所合规性确认及完成中登公司深圳分公司申请办理股
份转让过户登记。
本次交易尚需履行的审批程序包括：
1、上市公司股东大会审议通过；
2、潍坊高新财政金融局对本次向特定对象发行的批准/备案决定；
3、通过国家市场监督管理总局反垄断局经营者集中审查（如需）；
4、本次向特定对象发行经深交所审核通过、中国证监会注册发行。
18第四节本次权益变动方式
一、本次权益变动前后收购人持有上市公司股份情况
本次权益变动前，收购人未直接或间接持有巴安水务的股份或其表决权。
本次权益变动后，按照向特定对象发行200930099股计算，山东高创通过受让原有股份及认购向特定对象发行的新股，将持有上市公司267271557股股份（占本次向特定对象发行后上市公司总股本的30.70%）。
二、本次权益变动方式
本次权益变动通过协议转让、表决权放弃与向特定对象发行股份的方式实现。
（一）协议转让
张春霖将其持有的巴安水务66341458股股份（占巴安水务总股份的9.91%）
协议转让给收购人持有。本次股份转让的价格为5.08元/股，股份转让价款为
337014606.64元。
（二）表决权放弃
张春霖无条件且不可撤销地永久放弃其持有的巴安水务199024376股股份，占本次向特定对象发行前上市公司股份总数29.72%对应的表决权及提名、提案
权等除收益权和股份转让等财产性权利之外的权利，亦不得委托任何其他方行使该等股份的表决权（其中，张春霖持有的26350274股股票已于2021年10月
21日被司法拍卖，并于2021年11月3日完成股票过户）。
（三）向特定对象发行股份
巴安水务拟发行200930099股股票，不超过发行前巴安水务总股本的30%（最终发行数量以中国证监会同意注册的数量为准），本次向特定对象发行的定价基准日为上市公司第四届董事会第三十四次会议决议公告日。本次向特定对象发行股票发行价格为3.13元/股，不低于定价基准日前二十个交易日（不含定价基准日）上市公司股票交易均价（定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价19基准日前20个交易日股票交易总量）的80%（结果保留两位小数并向上取整），
收购方以现金形式全额认购。本次交易完成后，收购人在巴安水务所拥有的权益的股份的情况如下表所示：
单位：股整体方案实施前整体方案实施后持股数量持股比例持股数量持股比例
山东高创--26727155730.70%
张春霖26536583439.62%17267410219.83%
其他股东40440116560.38%43075143949.47%
合计669766999100.00%870697098100.00%
注1：本次权益变动后收购人的的持股比例系按照向特定对象发行股票完成后的总股本计算；
注2：收购人的本次权益变动系基于《股份转让协议》、《股份转让协议之补充协议》、《附生效条件的股份认购协议》、《附生效条件的股份认购协议之补充协议》相关事宜全部实施；
注3：持股比例合计数与各明细数直接相加之和在尾数上的差异系四舍五入造成；
注4：张春霖持有的26350274股股票已于2021年10月21日被司法拍卖，并于2021年11月3日完成股票过户；
注5：交易完成后，山东高创持有上市公司30.70%的股份，并拥有其对应的表决权；张春霖持有上市公司19.83%的股份，无表决权。
（四）本次交易主体不构成一致行动关系的说明截至本报告书摘要签署之日，山东高创与张春霖不存在《上市公司收购管理办法》第八十三条规定的一致行动情形，山东高创与张春霖不构成一致行动人。
三、交易协议的主要内容
2021年3月30日，张春霖与山东高创签署了《合作框架协议》。2021年4月7日，张春霖与山东高创签署了《股份转让协议》，同时，公司与山东高创签署了《股份认购协议》。2021年5月11日，张春霖与山东高创签署了《合作框架协议之补充协议》及《股份转让协议之补充协议》。2021年11月26日，公司与山东高创签署了《股份认购协议之补充协议》。《股份转让协议》、《股份转让协议之补充协议》、《股份认购协议》及《股份认购协议之补充协议》主要
内容如下：
（一）《股份转让协议》和《股份转让协议之补充协议》主要内容
甲方：张春霖
20身份证号码：3101011963033*****
住址：上海市普陀区甘泉一村****
乙方：山东高创建设投资集团有限公司
住所地：潍坊高新区健康东街6699号
法定代表人：程辉
1、股份转让
1.1甲方同意将标的股份按照人民币5.08元/股的价格，通过协议转让的方式转让给乙方，标的股份转让价款合计为人民币337014606.64元（大写：叁亿叁仟柒佰零壹万肆仟陆佰零陆圆陆角肆分）（以下简称“本次股份转让”）。
1.2自本协议签署之日起，标的股份因送股、公积金转增、拆分股份、配股
等原因发生股份数量变动的，甲方过户给乙方时的数量及每股价格同时作相应调整，标的股份转让比例及标的股份转让价款不作调整。
1.3双方确认，本协议签署后至标的股份过户给乙方前，甲方因标的股份获
得的股息、股利、分红以及其他形式的财产权益，标的股份转让价款应相应调减。
1.4双方确认，就本次股份转让，各自承担并缴纳本方所产生的税费。
2、股份转让款支付及标的股份过户
2.1《合作框架协议》签署且甲方将名下3835万股上市公司股票质押给乙方
作为担保并在中国证券登记结算有限责任公司（以下简称“证券登记结算公司”）
办理完毕相应登记手续当日（即2021年4月1日），乙方已向甲方支付第一期标的股份转让预付款人民币8000万元（大写：捌仟万圆整），前述预付款用于向17巴安债的债权人偿付部分债权，由乙方按照附件一所示的账户信息、金额进行支付。截至本协议签署日，乙方已经按照甲方指示完成该笔款项支付。
2.2《合作框架协议》签署且甲方已将名下5324万股（含2.1条所述3835万股）上市公司股票质押给乙方作为担保并在证券登记结算公司办理完毕相应登
记手续之日起5个工作日内，乙方向甲方支付第二期标的股份转让预付款人民币
217000万元（大写：柒仟万圆整），前述预付款用于附件二所列用途，由乙方按
照附件二所示的账户信息、金额进行支付。
2.3本协议生效且本协议所约定的先决条件满足之日起5个工作日内，上述
第一期、第二期标的股份转让预付款自动转为标的股份转让价款；同时，在甲方
已将名下66341458股（含本协议2.2条所述的5324万股）上市公司股票质押
给乙方作为担保并在证券登记结算公司办理完毕相应登记手续的前提下，乙方继续向甲方支付标的股份转让价款人民币8591万元（大写：捌仟伍佰玖拾壹万圆整）。
2.4标的股份于证券登记结算公司办理登记过户至乙方名下、甲方已经完成
其就股份转让全部价款的所得税缴纳义务并向乙方出具纳税申请表及税务机关
出具的完税凭证、并按照本协议第6.1条约定过渡期内相应的董事、监事提出辞
职申请且本协议所约定的先决条件满足之日起5个工作日内，乙方向甲方支付标的股份转让价款人民币8425万元（大写：捌仟肆佰贰拾伍万圆整）。
2.5按本协议第6.2.1、6.2.2条约定完成上市公司董事会改选且本协议所约定
的先决条件满足之日起5个工作日内，乙方向甲方支付剩余标的股份转让价款人民币16854606.64元（大写：壹仟陆佰捌拾伍万肆仟陆佰零陆圆陆角肆分）。
2.6本协议签署且取得乙方国资主管部门批准或备案文件并回复完毕交易所问询（如有）之日起5个工作日内，双方就本次股份转让共同向深交所申请办理股份转让的确认意见书。
2.7深交所就本次股份转让出具确认意见书之日起5个工作日内，双方共同
向证券登记结算公司申请办理标的股份的过户登记手续。
2.8本协议约定的先决条件如下：（1）本协议签署并生效；（2）甲方已经
向乙方充分、真实、完整地披露对本协议项下交易有重大实质影响的事实以及与
本协议有关的全部信息，包括但不限于巴安水务的资产、负债（含或有负债）、权益、对外担保、诉讼、人员、不实资产、重大经营风险等；（3）深交所已就
股份转让出具确认意见书；（4）乙方已经完成对巴安水务的尽职调查并对尽职
调查结果满意；（5）乙方已就本次股份转让履行内部决策程序及国资主管部门
22核准或备案程序。
2.9甲方根据本协议2.1条、2.2条、2.3条的约定向乙方设定质押66341458
股上市公司股票，作为本次股份转让的标的股份，由双方共同配合根据证券登记结算公司的规定申请股份带质押过户手续，待过户完成后解除质押。
2.10乙方根据本协议2.3条、2.4条、2.5条支付的股份转让价款支付至甲方
指定的收款账户，账户信息如附件五所列。
3、表决权放弃
3.1自本协议生效后，甲方无偿且不可撤销地永久放弃其所持有的巴安水务
199024376股股份（占本协议签署日上市公司总股本29.72%）对应的表决权及
提名、提案权等除收益权和股份转让等财产性权利之外的权利，亦不得委托任何其他方行使该等股份的表决权。为免歧义，如标的股份因任何原因未交割完成或非因甲方原因导致本协议被解除、终止的，甲方拥有的前述199024376股股份表决权自动恢复。
3.2自双方签署的股份转让协议生效后，如因巴安水务实施送股、资本公积
转增股本、配股等事项而导致甲方增持巴安水务股份的，放弃表决权的股份因上述事项而相应增加的部分，也应自动并不可撤销地纳入永久放弃范围。
3.3甲方放弃表决权对应的股份向乙方或第三方转让或处置后，相关表决权自动恢复。
3.4在《合作框架协议》合作目标达成前，未经乙方书面同意，甲方不得处
置其持有的上市公司股份。
4、后续股份增持安排
4.1本协议签署时，巴安水务同步启动定向增发股份，乙方参与认购。根据
乙方与巴安水务签订股份认购合同，巴安水务向乙方及/或其一致行动人定向增发股份的数量为定向增发的董事会决议作出日巴安水务股份总数的30%，发行价格以审议定向增发的董事会决议公告日前20个交易日股票均价的80%计算。
4.2如乙方未能通过巴安水务定向增发增持股份，或者定向增发完成后，乙
23方实际持有的巴安水务股份数量占巴安水务股份总数的比例低于30%，则乙方有
权要求甲方进行后续股份转让，使乙方持有的巴安水务股份数量占巴安水务股份总数的比例达到29.99%。后续股份转让价格，按照不超过届时后续股份转让协议签署日前20个交易日股票均价的130%且不低于前一交易日二级市场收盘价
的90%确定，转让时点由乙方在满足法律法规要求的情况下选择，甲方应积极配合。
4.3双方确认，乙方及/或其一致行动人可通过包括但不限于参与定增、二级
市场增持、协议受让等方式增持巴安水务股份，进一步巩固控制权。
5、过渡期安排
5.1在本协议签署生效至上市公司控制权转移完成期间（以下简称“过渡期”），
甲方应按照善良管理人的标准依法行使股东、董事等职权，并维持公司章程、薪酬福利体系及现有的董事、监事、高级管理人员结构的稳定。
上款所称‘控制权转移’系指《合作框架协议》2.1条约定的合作目标实现之日或乙方与巴安水务第二大股东所持表决权股份的比例差超过巴安水务全部
有效表决权的5%（以较早发生的为准）。
5.2甲方承诺，在过渡期内确保上市公司规范运作，使上市公司资信良好，
不会存在影响定向增发等再融资发行条件的情形，不会亦不得进行任何损害乙方、上市公司、上市公司其他股东、上市公司债权人的利益的行为。甲方向乙方承诺，上市公司有如下行为的，除与过去惯例相符的日常业务经营活动外，须事先通知乙方并取得乙方书面同意，如因甲方违反本条约定导致《合作框架协议》2.1条约定的合作目标无法实现的，甲方应按本协议13.7条承担违约责任：
（1）母公司及子公司增资、减资、分红；
（2）购买、出售资产；
（3）对外担保；
（4）关联交易；
（5）新增金额累计超过100万元的债务、或放弃任何金额的债权；
24（6）发行股份；
（7）根据创业板上市公司监管规则及公司章程的规定需提交董事会表决的其他事项，但上市公司审议与本次交易相关的事项及年度董事会审议的事项除外。
6、上市公司治理
6.1过渡期内的公司治理。在标的股份过户至乙方名下之日起5个工作日内，
按照乙方的指示，甲方应配合根据有关法律、法规以及上市公司章程，确保上市公司及时召开董事会、监事会决议改组董事会、监事会、经营管理团队，并于当日发出将于15日后审议该等事项的股东大会通知，具体如下：
6.1.1乙方有权向巴安水务提名2名非独立董事人选。董事长由甲方担任，并
由董事长担任法定代表人；可设副董事长1名。
6.1.2监事会由3名监事组成，乙方有权向巴安水务提名2名股东监事，1名
监事由职工代表担任，监事会主席由乙方提名的监事担任。
6.1.3过渡期内，巴安水务的高级管理人员不作变更。
6.1.4本6.1条约定的过渡期内董事会、监事会改组最迟不应晚于标的股份过
户之日起60日内完成全部改组。
6.2控制权转移之日起5个工作日内，按照乙方的指示，甲方应配合根据有
关法律、法规以及上市公司章程，确保上市公司及时召开董事会、监事会决议改组董事会、监事会、经营管理团队，并于当日发出将于15日后审议该等事项的股东大会通知，具体如下：
6.2.1公司董事会人数由7名增加至9名（包括3名独立董事），并相应修改公司章程。
6.2.2乙方有权向巴安水务提名4名非独立董事人选，并推荐2名独立董事人选。董事长由乙方提名的董事担任，并由董事长担任法定代表人；可设副董事长
1名。
6.2.3总经理由甲方提名，常务副总经理、财务总监及董事会秘书由乙方提名，
其他高级管理人员由总经理提名，所有高级管理人员均由董事会聘任。
256.2.4为避免董事、监事人数低于相关法律法规规定且实现平稳过渡，经乙方
书面同意，改组可分步进行，但最迟不应晚于过渡期届满之日起60日内完成全部改组。
6.3巴安水务营业执照、证书、印章、资产凭证、财务资料及票据、银行账
户、合同原件、公司档案保管根据上市公司管理制度进行；在标的股份完成过户
登记手续、董事会更换完成后，将由董事会根据上市公司章程的规定，对相关制度进行完善。
6.4除乙方书面同意的例外情形外，甲、乙双方应当确保尽最大努力支持对
方推荐的人选并协助促使该等人员当选，包括但不限于对相关议案投赞成票。甲、乙双方同意保持上市公司经营管理层的稳定，因经营发展需要，双方经书面协商同意可调整相应人员。
6.5上市公司董事会改组完成后，双方应保证其推荐的董事和委派人员支持
上市公司合法合规经营。
6.6乙方承诺，成为巴安水务的控股股东后，保持巴安水务的公司名称和注
册地址不变，巴安水务的企业文化保持稳定。
6.7甲、乙双方共同承诺，在业绩承诺期间保持上市公司主业不变，在维持
上市公司现有薪酬体系的前提下，双方应保证巴安水务及重要子公司核心高管和经营团队稳定，高管的变更须经双方共同同意；其中，甲方保证巴安水务前述核心人员（参见附件三《核心人员名单》）不发生重大变化，重大变化的标准为变动人数（包括增加、更换和减少的人数）不得超过原核心人员人数的五分之一。
7、业绩承诺与业绩奖励
7.1本次股份转让完成后，甲方应保持巴安水务业绩的稳定性，并承诺巴安水务股份转让完成的当年经审计净利润（净利润以扣除非经常性损益前后孰低者为准，其余处同）不低于2000万元，其后两个会计年度（2022年-2023年）实现的经审计净利润分别不低于5000万元和9000万元；三年累计总净利润目标
为不低于1.6亿元。巴安水务在业绩承诺期间各年度实际净利润未完成或三年累计净利润未完成承诺净利润的，甲方需按如下条款向乙方进行补偿：
267.1.1如巴安水务在三年承诺期间未完成7.1条约定的当年业绩承诺目标，则
实际业绩与承诺业绩之间的差额部分，由甲方对乙方予以补足。甲方应于每年度《上海巴安水务股份有限公司审计报告》（以下简称“《审计报告》”）出具后30日内以现金方式向乙方进行补偿。具体计算公司如下：当年补偿金额=（当年承诺利润－当年实现的净利润（可以为负，为负后即为增加补偿金额总数））×乙方在该承诺期当期期末（即当年度的12月31日）所持上市公司的股份比例（乙方持股比例低于30%时按30%计算）；尽管有前述约定，如巴安水务在2022年实现的净利润未达到5000万元但不低于4500万元，则乙方同意豁免甲方2022年度的业绩补偿义务。
7.1.2如巴安水务净利润三年累计总和未完成7.1条约定的三年累计净利润目
标1.6亿元，则三年实际累积业绩与累计净利润目标之间的差额部分，由甲方对乙方予以补足。累积目标未完成补偿金额=（2021-2023年累积承诺净利润-2021-2023年累积实现净利润）×乙方在承诺期期末（即2023年12月31日）所
持上市公司的股份比例（乙方持股比例低于30%时按30%计算）。
7.2本协议7.5条提及的股份质押同时作为业绩承诺履约保证，如甲方及经营
团队未完成7.1条约定的业绩承诺的，则实际业绩与业绩承诺之间的差额部分，由甲方优先以现金进行补足，如甲方在《审计报告》出具后30日内不能全部支付补偿金额，则乙方在有权在《审计报告》出具后30日后对质押的股票进行处置以补足补偿金额。若高于1.6亿元的，双方可依相关约定对上市公司管理层进行超额业绩奖励，具体如下：
7.2.1如巴安水务完成7.1条约定的业绩承诺目标100%，且不超过7.1条约定的业绩承诺目标的110%，则上市公司管理层业绩奖励为超额部分（当年实现的净利润－当年承诺的净利润，下同）的5%。
7.2.2如巴安水务完成7.1条约定的业绩承诺目标110%，且不超过7.1条约定
的业绩承诺目标的120%，则上市公司管理层业绩奖励为超额部分的10%。
7.2.3如巴安水务完成7.1条约定的业绩承诺目标120%，且不超过7.1条约定
的业绩承诺目标的140%，则上市公司管理层业绩奖励为超额部分的15%。
277.2.4如巴安水务完成7.1条约定的业绩承诺目标140%及以上，则上市公司
管理层业绩奖励为超额部分的20%。
7.3巴安水务在业绩承诺期内实现的净利润，应当剔除因实施7.2条管理层业
绩奖励金额的当期费用影响。
7.4乙方承诺，在其取得上市公司实际控制权期间，不再新增从事与上市公
司相同或相近业务，不再通过新增对任何与上市公司从事相同或相近业务的其他企业进行控制。同时，乙方对现有同业竞争业务的消除作出符合上市公司监管要求的承诺。乙方尽力在山东为上市公司业务发展提供相应支持，使得巴安水务在混改后取得长足的发展。
7.5标的股份过户完成后10个工作日内，甲方应将其持有的部分股巴安水务
股份质押给乙方，作为履行前述业绩承诺义务的担保，具体数额由双方另行协商，但不应少于200万股。
（二）《股份认购协议》及《股份认购协议之补充协议》主要内容
甲方：上海巴安水务股份有限公司
法定代表人：张春霖
地址：上海市青浦区章练塘路666号
乙方：山东高创建设投资集团有限公司
法定代表人：程辉
地址：潍坊高新区健康东路6699号
1、认购方式
乙方根据本协议约定的条件和条款以现金形式认购本次向特定对象发行的股票。
2、认购数量
2.1甲、乙双方同意，甲方本次向特定对象发行的股票数量为200930099股股票（含本数），不超过发行前巴安水务总股本的30%（最终发行数量以中国证
28监会同意注册的数量为准），全部由乙方认购，股份认购金额为乙方认购的甲方
本次向特定对象发行的股份数量*本次发行价格。若甲方自本次发行的董事会决议公告日至发行日期间发生派息、送红股、资本公积金转增股本等除权、除息事
项以及其他事项导致公司总股本发生变化的，本次发行数量将进行相应调整。
2.2如本次向特定对象发行的股份数量因监管政策变化或根据发行核准文件
的要求或甲方董事会根据实际情况决定等情形予以调整的，则乙方认购的本次向特定对象发行的股份数量将相应调整。甲方本次向特定对象发行股票的最终发行数量以经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）同意注册的发行方案内容为准。
3、认购价格
3.1本次向特定对象发行的定价基准日为上市公司第四届董事会第三十四次
会议决议公告日。本次向特定对象发行股票发行价格为3.13元/股，不低于定价基准日前二十个交易日（不含定价基准日）甲方股票交易均价（定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）的80%（结果保留两位小数并向上取整）。
3.2若甲方股票在定价基准日至发行日期间发生除权、除息等事项，将对发
行价格进行相应调整，按相应除权、除息后的价格计算。
4、认购股份的限售期
4.1根据中国证监会《上市公司收购管理办法》、《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》以及《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关规定，乙方本次认购的股份自本次向特定对象发行结束之日起36个月内不得转让。
前述锁定期届满后，该等股份的减持将按照中国证监会及深交所的有关规定执行。
4.2本次向特定对象发行结束后，乙方本次认购的股票由于甲方送红股、转
增股本等原因增加的部分，亦应遵守上述股份锁定的要求。
4.3如若法律法规对限售期另有规定的，则依其规定。乙方应按照相关法律
法规和中国证监会、深交所的相关规定并按照甲方的要求就本次向特定对象发行
中认购的股票出具相关锁定承诺，并办理相关股票锁定事宜。
295、支付方式与股份交割
5.1乙方同意在本协议约定的生效条件全部获得满足且收到甲方或保荐机构（主承销商）发出的认购缴款通知书（简称“缴款通知”）后10个工作日内将前款规定的认购款总金额足额缴付至甲方在缴款通知中指定的银行账户。
如本次发行最终未能实施或发行失败，乙方所缴纳的股份认购款将按原支付路径退回乙方账户，在此期间认购款的银行存款利息归乙方所有。
5.2甲方应在相关主管部门规定的期限内，聘请会计师事务所进行验资并出
具相应的验资报告。
5.3甲方在本次向特定对象发行完毕后10个工作日内向深交所和中国证券登
记结算有限责任公司深圳分公司提交有关资料，申请将乙方本次认购的股份登记至乙方名下。同时，甲方应尽快办理相应的工商变更登记和本次向特定对象发行股份上市的相关手续。
6、协议生效条件和生效时间
6.1本协议经双方签署盖章后成立，并在满足下列全部条件后生效：
（1）甲方董事会及股东大会审议通过本次向特定对象发行事宜；
（2）根据乙方公司章程及相关法律法规的规定，乙方的权力机构作出相关决议，同意乙方认购本次向特定对象发行的股票及与之有关的其他事项（包括审议通过同意甲方就本次向特定对象发行事宜免于发出收购要约的相关议案）；
（3）乙方就本次向特定对象发行履行完毕上级国资委审批程序；
（4）本次向特定对象发行经深交所审核通过；
（5）本次向特定对象发行获得中国证监会的同意注册。
6.2除本协议另有约定外，本协议的任何变更或补充，须经甲、乙双方协商
一致并达成书面变更或补充协议。在变更或补充协议达成前，仍按本协议执行。
本协议的变更或补充构成本协议不可分割的一部分。
306.3一方根本违反本协议或因一方原因导致本协议不能继续履行，并且在收
到对方要求改正该违约行为的通知后20日内仍未予以补救或纠正，守约方有权单方解除本协议；守约方行使解除协议的权利，不影响其追究违约方违约责任的权利。
7、违约责任
7.1（1）一方未能遵守或履行本协议项下约定、义务或责任、陈述或保证，
即构成违约，违约方应负责赔偿对方因此而受到的全部经济损失，双方另有约定的除外。若乙方于本次发行实施之时不履行或不完整履行本协议项下的认购义务，则构成违约，乙方应向甲方支付其应付而未付认购款10%的违约金作为赔偿。若甲方未按本协议约定及时将乙方认购的股票在证券登记结算机构办理完成股票
登记手续，则甲方每逾期一日按照乙方已支付的认购款的千分之一向乙方支付违约金。（2）任何一方由于不可抗力且自身无过错造成的不能履行或部分不能履行本协议的义务将不视为违约，但应在条件允许下采取一切必要的救济措施，减少因不可抗力造成的损失。遇有不可抗力的一方，应尽快将事件的情况以书面形式通知其他各方，并在事件发生后15日内，向其他各方提交不能履行或部分不能履行本协议义务以及需要延期履行的理由的报告。如不可抗力事件持续30日以上，一方有权以书面通知的形式终止本协议。
7.2协议项下约定之本次向特定对象发行事项如未获得：（1）深交所的审核
通过并经中国证监会注册；（2）甲方非因其自身原因而系根据有关法律、法规
或中国证监会、深交所的规定、决定或要求而无法向乙方发行本协议约定的全部或部分股份时（包括但不限于乙方不具备深交所或中国证监会认定的投资者的适格资格），均不构成甲方违约，甲方无须承担违约责任。
7.3甲方根据其实际情况及相关法律规定，认为本次发行已不能达到发行目的，而主动撤回申请材料的，本协议自撤回申请材料之日起自动终止，双方互不承担违约责任。
四、本次权益变动涉及股份的权利限制情况
本次协议转让中，根据相关约定，张春霖放弃其持有的199024376股股票
31（占上市公司总股本比例为29.72%）的表决权，该等股票处于质押/冻结状态。
2021年10月21日，张春霖所持有的26350274股股票被司法拍卖，2021年11月3日已完成股票过户。
目前，张春霖已放弃其所持有的172674102股股票（占上市公司总股本比例为25.78%）的表决权，该等股票中172352291股股票（占上市公司总股本比例为25.73%）处于质押/冻结状态。
因涉及协议转让和表决权放弃的部分股份存在质押/冻结情况，可能会对本次交易的实施造成不利影响，提请广大投资者注意相关风险。
对于通过本次交易持有的新增股份，根据《股份认购协议》及《股份认购协议之补充协议》规定：
“根据中国证监会《上市公司收购管理办法》、《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》以及《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关规定，乙方本次认购的股份自本次向特定对象发行结束之日起36个月内不得转让。前述锁定期届满后，该等股份的减持将按照中国证监会及深交所的有关规定执行。
本次向特定对象发行结束后，乙方本次认购的股票由于甲方送红股、转增股本等原因增加的部分，亦应遵守上述股份锁定的要求。
如若法律法规对限售期另有规定的，则依其规定。乙方应按照相关法律法规和中国证监会、深交所的相关规定并按照甲方的要求就本次向特定对象发行中认购的股票出具相关锁定承诺，并办理相关股票锁定事宜”截至本报告书摘要签署之日，除本报告书摘要已披露的事项外，本次权益变动涉及的上市公司股份不存在其他权利限制情况，双方不存在与本次交易相关的其他附加条件或补充协议，不存在就全部或部分股东权利的行使另有其他安排的情况，也不存在就转让方张春霖在上市公司中拥有权益的其余股份存在其他安排的情况。
32第五节免于发出要约的情况
一、免于发出要约的事项及理由
本次收购完成后，收购人拥有权益的股份超过该公司已发行股份的30%。根据《上市公司收购管理办法》第六十三条的规定：“有下列情形之一的，投资者可以免于发出要约：（三）经上市公司股东大会非关联股东批准，投资者取得上市公司向其发行的新股，导致其在该公司拥有权益的股份超过该公司已发行股份的30%，投资者承诺3年内不转让本次向其发行的新股，且公司股东大会同意投资者免于发出要约。”收购人在本次收购中将发出免于要约申请，收购人承诺认购的本次向特定对象发行的股票自本次发行结束之日起36个月内不得转让。法律法规对限售期另有规定的，依其规定。发行对象基于本次向特定对象发行所取得的股份因派发股利、送红股或公积金转增股本等除息、除权事项所衍生取得的股份亦应遵守上述股份锁定安排。上述免于发出要约收购的申请尚需上市公司股东大会批准。
二、上市公司原控股股东、实际控制人及其关联方未清偿对公司的
负债、未解除公司为其负债提供的担保或者损害公司利益的其他情形根据众华会计师事务所（特殊普通合伙）2021年4月6日出具的《上海巴安水务股份有限公司2020年度非经营性资金占用及其他关联资金往来情况的专项说明》（众会字[2021]第03289号），截至2020年12月31日，原控股股东、实际控制人近亲属控制的企业占用上市公司资金金额为300.00万元。截至本报告书摘要签署之日，上述款项已清偿。
根据上市公司于2021年11月29日公告的《上海巴安水务股份有限公司关于公司存在违规对外提供担保暨股票交易可能被实施其他风险警示的提示性公告》（公告编号：2021-198），2018年3月至2019年9月期间，张春霖合计向申万宏源证券、湘财证券、开源证券质押发行人股份149294900股，以个人名
33义融资37200万元，该等资金主要用于张春霖通过其控制的上海应肃环保科技
有限公司（以下简称“应肃环保”）收购北京龙源环保工程有限公司（以下简称“北京龙源”）49%的股权。2019年12月，巴安水务以46060万元收购应肃环保持有的北京龙源49%股权，但巴安水务因资金短缺未能及时向应肃环保全额支付股权转让款，导致张春霖无法按约偿还上述融资款项。为解决资金周转问题，原控股股东、实际控制人张春霖于2020年7月9日与任元签订《借款质押合同》，张春霖先生将其持有的巴安水务4000万股质押给任元，借款1.3亿元用于偿还上述部分融资款项，同时应任元要求，由巴安水务为本次借款提供保证担保。本次担保未经公司董事会、股东大会审议，违反《公司章程》等相关规定。截至该公告公告之日，张春霖尚未偿还任元的借款本金及利息共8356.91万元，如该等担保有效，上市公司现时承担的担保金额为8356.91万元，上市公司已积极督促被担保方张春霖尽快通过自筹资金及拍卖股票的方式消除担保情形。其中，拍卖股票已在实施过程中，上海市第一中级人民法院发布拟于2021年12月25日10时至2021年12月26日10时止（延时除外）拍卖张春霖持有的3000万股无限
售流通股股票的拍卖公告，具体内容详见中国证监会指定的创业板信息披露网站巨潮资讯网上刊登的《关于持股5%以上股东所持公司部份股份存在被司法拍卖风险的提示性公告》（公告编号：2021-174）。
上市公司及原控股股东、实际控制人张春霖分别出具了承诺函，承诺截至本报告书摘要签署之日，除上述事项外，不存在上市公司原控股股东、实际控制人张春霖及其关联方未清偿对上市公司的负债、未解除上市公司为其负债提供的担保或者损害上市公司利益的其他情形。
三、本次交易前后上市公司股权结构变化
本次交易前，上市公司股权结构如下所示：
张春霖其他流通股股东
39.62%60.38%
上海巴安水务股份有限公司
34本次交易后，上市公司股权结构预计如下所示：
山东高创建设投资集团张春霖其他流通股股东有限公司
30.70%19.83%49.47%
上海巴安水务股份有限公司
注1：交易完成后，山东高创持有上市公司30.70%的股份并拥有其对应的表决权；张春霖持有的26350274股股票已于2021年10月21日被司法拍卖，并于2021年11月3日完成股票过户，交易完成后，张春霖直接持有上市公司19.83%的股份，无表决权。
注2：持股比例合计数与各明细数直接相加之和在尾数上的差异系四舍五入造成。
35第六节其他重大事项
截至本报告书摘要签署之日，收购人已按有关规定对本次收购的相关信息进行了如实披露，收购人不存在为避免对本报告书摘要内容产生误解而必须披露的其他信息。
截至本报告书摘要签署之日，收购人不存在根据中国证监会和深交所规定应披露未披露的其他信息。
36收购人声明本人（以及本人所代表的机构）承诺本报告书摘要不存在虚假记载、误导性
陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
山东高创建设投资集团有限公司
法定代表人（或授权代表）：
签署日期：2021年12月日
37（此页无正文，为《上海巴安水务股份有限公司收购报告书摘要》之签章页）
山东高创建设投资集团有限公司
法定代表人（或授权代表）：
签署日期：2021年12月日
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