三维通信:北京市中伦律师事务所关于三维通信非公开发行股票发行过程和认购对象合规性的法律意见书

北京市中伦律师事务所
关于三维通信股份有限公司
非公开发行股票发行过程和认购对象合规性的
法律意见书
二〇二一年十一月目录
一、本次发行的批准和授权..........................................4
二、本次发行的发行过程和认购对象合规性...................................5
三、结论性意见...........................................法律意见书北京市中伦律师事务所关于三维通信股份有限公司非公开发行股票发行过程和认购对象合规性的法律意见书
致：三维通信股份有限公司
北京市中伦律师事务所（以下简称“本所”）接受三维通信股份有限公司（以下简称“发行人”或“公司”或“三维通信”）委托，担任三维通信非公开发行股票的专项法律顾问。
根据《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《上市公司证券发行管理办法》（以下简称“《管理办法》”）及《上市公司非公开发行股票实施细则》（以下简称“《实施细则》”）、
《律师事务所从事证券法律业务管理办法》《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等有关法律、法规及中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）有关规范性文件的规定，本所律师现就三维通信本次非公开发行股票（以下简称“本次发行”或“本次非公开发行”）的发行过程和认购对象合规性出具法律意见书。
为出具本法律意见书，本所及经办律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，通过审验相关文件资料等方式对本次发行的发行过程和认购对象的合规性进行了必要的核查。
本所同意发行人将本法律意见书作为发行人报告本次发行过程所必备的法律文件，随同其他申报材料一起上报中国证监会审核，并对本所出具的法律意见承担相应的法律责任。
3法律意见书
本法律意见书仅供发行人向中国证监会报告本次发行过程之目的使用，未经本所及经办律师书面许可，不得用作其他任何目的或用途。
按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，本所出具法律意见如下：
一、本次发行的批准和授权
（一）发行人内部决策程序2020年4月10日，发行人召开第六届董事会第五次会议，审议通过了《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》《关于公司非公开发行股票方案的议案》
《关于公司非公开发行股票预案的议案》《关于公司非公开发行股票募集资金使用的可行性分析报告的议案》《关于公司非公开发行股票摊薄即期回报与公司采取填补措施及相关主体承诺的议案》《关于〈未来三年（2020-2022年）股东分红回报规划〉的议案》《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行股票相关事宜的议案》《关于暂不召开股东大会审议非公开发行股票事宜的议案》等议案。
2020年4月28日，发行人召开第六届董事会第六次会议，审议通过了《关于2019年度募集资金存放与使用情况的专项报告的议案》《关于公司〈前次募集资金使用情况报告〉的议案》《关于召开公司2019年度股东大会的议案》等议案，并提请股东大会批准。
2020年5月20日，发行人召开2019年度股东大会，审议通过了第六届董
事会第五次会议、第六届董事会第六次会议审议通过的与本次发行相关的议案。
2020年7月31日，发行人召开第六届董事会第八次会议，审议通过了《关于调整公司非公开发行股票方案决议有效期的议案》《关于修订公司非公开发行股票预案的议案》《关于调整股东大会授权董事会办理本次非公开发行股票相关事宜的议案》《关于修订公司非公开发行股票摊薄即期回报与公司采取填补措施及相关主体承诺的议案》《关于召开2020年第四次临时股东大会的议案》等议案。
2020年8月19日，发行人召开2020年第四次临时股东大会，审议通过了
4法律意见书
第六届董事会第八次会议审议通过的与本次发行相关的议案。
2021年4月28日，发行人召开第六届董事会第十二次会议，审议通过了《关于提请股东大会延长 2020年度非公开发行 A股股票的股东大会决议有效期的议案》《关于提请股东大会授权董事会全权办理非公开发行 A股股票具体事宜有效期延期的议案》《关于召开公司2020年度股东大会的议案》等议案。
2021年5月21日，发行人召开2020年度股东大会，审议通过了第六届董
事会第十二次会议审议通过的与本次发行相关的议案。
（二）中国证监会批复
2020年11月9日，本次发行的申请获得中国证监会发行审核委员会审核通过。
2020年12月3日，发行人取得中国证监会核发的《关于核准三维通信股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可〔2020〕3312号）。
综上，本所律师认为，本次发行已获得必要的批准和授权。
二、本次发行的发行过程和认购对象合规性
（一）认购邀请文件的发送情况
根据相关认购邀请文件发送记录，本次发行的主承销商浙商证券股份有限公司（以下简称“浙商证券”）、联席主承销商天风证券股份有限公司（以下简称“天风证券”，与浙商证券合称“主承销商”）向特定对象发出了认购邀请文件。
2021年11月15日，主承销商以电子邮件或邮寄方式向98名符合条件的投
资者发送了认购邀请文件。上述98名投资者中包括：截至2021年10月29日收市除去控股股东、实际控制人及其关联方后可联系的发行人前20大股东；证券投资基金管理公司25名；证券公司15名；保险投资机构6名；32名表达了认购意向的投资者。
本次发行自向中国证监会报备发行方案文件（2021年11月2日）后至申购
日（2021年11月18日）上午9:00前，何慧清、上海子午投资管理有限公司、
5法律意见书
杭州乾睿资产管理有限公司、杭州玄武投资管理有限公司、上海磐厚投研信息服
务有限公司、李国银、国泰君安证券、银万斯特投资管理有限公司、上海睿亿投
资发展中心（有限合伙）、上海泽富私募基金管理有限公司、杭州成赢信息技术
有限公司、青岛以太投资管理有限公司、UBS AG、浙江宁聚投资管理有限公司、
王政、俞佳露、深圳嘉石大岩资本管理有限公司等17投资者表达了认购意向，主承销商向前述投资者补充发送了认购邀请文件。
2021年11月18日上午9:00-12:00，首轮申购簿记结束后，发行人及主承销
商确定启动追加认购程序，以电子邮件或邮寄方式向共计118名投资者发送追加认购邀请文件，追加认购邀请文件的发送范围为首轮发送认购邀请文件的115名投资者和华夏基金管理有限公司、陶妙国、国都创业投资有限责任公司等3名新增投资者。追加认购的截止时间为2021年11月19日17:00。
上述《认购邀请书》包含了认购对象与条件，认购时间与认购方式，发行价格、认购对象及分配股票的程序和规则等内容；上述《申购报价单》包含了同意
并接受《认购邀请书》确定的认购条件与规则、同意按照约定价格申购等内容。
经核查，本所律师认为，上述《认购邀请书》及《申购报价单》等认购邀请文件的内容合法有效；上述《认购邀请书》等法律文件所发送的对象符合相关法律法规的规定以及三维通信股东大会所确定的认购对象的资格和条件。
（二）投资者申购报价情况
经本所律师见证，2021年11月18日上午9:00-12:00，主承销商共收到8名投资者提交的申购报价文件。
投资者具体申购报价情况如下：
申购价格申购金额是否缴纳是否序号认购对象（元/股）（万元）保证金有效
4.6910150
部分
1财通基金管理有限公司4.918450-
有效
5.213900
2李国银4.602000是是
3杭州玄武投资管理有限公司——4.605000是是
6法律意见书
申购价格申购金额是否缴纳是否序号认购对象（元/股）（万元）保证金有效玄武凝聚一号私募证券投资基金
4.602400
4华泰证券股份有限公司是是
4.632400
5 UBS AG 5.70 2000 是 是
6林金涛4.662000是是
7俞佳露4.603000是是
8国泰基金管理有限公司4.652900-是
发行人和主承销商根据“价格优先、金额优先、时间优先”的原则，对以上申购进行簿记建档，确定本次发行价格为4.60元/股，首轮询价全部投资者均获配。其中，财通基金管理有限公司旗下产品“财通基金君享天成单一资产管理计划”的100%出资人为本次发行的联席主承销商天风证券，对应300万元申购资金额应予以剔除。
经核查，本所律师认为，参与申购的投资者均及时发送相关申购文件，除证券投资基金管理公司无需缴纳保证金外，其余投资者均按认购邀请书的约定及时足额缴纳保证金，除已剔除的“财通基金君享天成单一资产管理计划”外，所有投资者的报价均为有效报价。
（三）追加认购情况
根据首轮认购结果，本次认购有效认购资金总额未达127200万元、有效认购股数未达215088800股且获配对象少于35名，经发行人与主承销商协商，决定以4.60元/股的价格进行追加认购。
经本所律师见证，2021年11月19日17:00，追加认购程序截止前，主承销商共收到8份追加申购文件。
上述8名投资者的追加申购情况如下：
追加认购金额是否缴纳是否序号认购对象（万元）保证金有效
1诺德基金管理有限公司1650-是
7法律意见书
追加认购金额是否缴纳是否序号认购对象（万元）保证金有效
2薛小华1600是是
3中国银河证券股份有限公司5000是是
4何慧清1000是是
国都创业投资有限责任公司——国都犇富1
51200是是
号定增私募投资基金
6华夏基金管理有限公司4500-是
7财通基金管理有限公司1180-是
杭州玄武投资管理有限公司——玄武凝聚一
81500是是
号私募证券投资基金经核查，本所律师认为，参与追加申购的投资者均及时发送相关申购文件，除证券投资基金管理公司无需缴纳保证金外，其余投资者均按追加认购邀请书的约定及时足额缴纳保证金，所有投资者的追加认购均有效。其中，财通基金管理有限公司和杭州玄武投资管理有限公司——玄武凝聚一号私募证券投资基金为首轮获配投资者。
（四）发行价格、认购对象及获得配售情况
本次发行最终获配对象共计14名，发行价格为4.60元/股，本次发行股票数量101695646股，募集资金总额467799971.60元。本次发行最终确定的获配对象及获配股数、获配金额情况如下：
锁定期
序号认购对象获配股数（股）获配金额（元）
（月）
1财通基金管理有限公司23978260110299996.006
2李国银434782619999999.606
杭州玄武投资管理有限公司——玄武凝
31413043464999996.406
聚一号私募证券投资基金
4华泰证券股份有限公司521739123999998.606
5 UBS AG 4347826 19999999.60 6
6林金涛434782619999999.606
7俞佳露652173929999999.406
8国泰基金管理有限公司630434728999996.206
8法律意见书
锁定期
序号认购对象获配股数（股）获配金额（元）
（月）
9诺德基金管理有限公司358695616499997.606
10薛小华347826015999996.006
11中国银河证券股份有限公司1086956549999999.006
12何慧清21739139999999.806
国都创业投资有限责任公司——国都犇
13260869511999997.006
富1号定增私募投资基金
14华夏基金管理有限公司978260844999996.806
合计101695646467799971.60-上述认购对象符合发行人股东大会关于本次发行相关决议的规定。
上述认购对象不包括发行人的控股股东、实际控制人或其控制的关联人、董
事、监事、高级管理人员、主承销商及与上述机构及人员存在关联关系的关联方。
发行人的控股股东、实际控制人或其控制的关联人、董事、监事、高级管理人员、主承销商及与上述机构及人员存在关联关系的关联方未通过直接或间接方式参
与本次发行认购。上述认购对象未以直接或间接方式接受发行人、主承销商提供财务资助或者补偿。
根据认购对象提供的核查资料，经主承销商核查，本次发行的认购对象具备认购本次非公开发行股票的主体资格，其中：
UBS AG为合格境外机构投资者，以其自有资金参与认购，不属于《中华人民共和国投资基金法》《私募投资基金监督管理暂行办法》以及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》的相关规定范围内须登记和备案的产品，因此无需进行私募基金备案及私募管理人登记。
李国银、林金涛、俞佳露、薛小华、何慧清、中国银河证券股份有限公司、华泰证券股份有限公司以其自有资金参与认购，不属于《中华人民共和国投资基金法》《私募投资基金监督管理暂行办法》以及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》的相关规定范围内须登记和备案的产品，因此无需进行私募基金备案及私募管理人登记。
杭州玄武投资管理有限公司——玄武凝聚一号私募证券投资基金、国都创业
9法律意见书投资有限责任公司——国都犇富1号定增私募投资基金均属于《中华人民共和国证券投资基金法》《私募投资基金监督管理暂行办法》和《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》等法律、法规和规范性文件所规定的私募投资基金，已按相关规定完成私募基金产品备案手续。
国泰基金以其管理的2个养老金产品以及4个资产管理计划参与本次发行认购，华夏基金管理有限公司以其管理的1个公募基金参与本次发行认购，财通基金管理有限公司以其管理的60个资产管理计划参与本次发行认购，诺德基金管理有限公司以其管理的4个资产管理计划参与本次发行认购，上述资产管理计划已完成中国证券投资基金业协会备案，公募基金无需履行私募投资基金备案程序。
经核查，本所律师认为，三维通信本次发行的认购对象、发行价格和发行股数的确定符合《认购邀请书》确定的认购原则与程序，符合《注册管理办法》《实施细则》等相关法律、法规和规范性文件的规定；三维通信与认购对象签订的《认购合同》符合《注册管理办法》《实施细则》等法律、法规和规范性文件规定的情形，且内容合法、有效。
（五）缴款及验资
确定配售结果后，2021年11月19日，发行人和主承销商向14名获配投资者发出《缴款通知书》。各发行对象根据《缴款通知书》的要求向浙商证券指定的本次发行缴款专用账户及时足额缴纳了认购款项。根据天健会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“天健”）2021年11月24日出具的《验证报告》（天健验〔2021〕659号），截至2021年11月23日14:00，浙商证券收到三维通信非公开发行股票认购资金总额人民币467799971.60元。
2021年11月23日，浙商证券在按规定扣除相关费用以后将募集资金余额划付至发行人账户。2021年11月24日，天健出具了《验资报告》（天健验〔2021〕
658号），根据该报告，截至2021年11月23日止，三维通信实际非公开发行人
民币 A 股股票 101695646 股，每股发行价人民币 4.60 元，募集资金总额为
467799971.60元，减除发行费用（不含税）人民币14288549.12元后，募集资
金净额为453511422.48元。其中，计入实收股本人民币壹亿零壹佰陆拾玖万伍仟陆佰肆拾陆元（￥101695646.00），计入资本公积（股本溢价）351815776.48
10法律意见书元。
综上，本所律师认为，本次发行的发行过程公平、公正，符合相关法律法规的规定；本次发行确定的认购对象、发行价格、发行股份数量及募集资金总额等
发行结果公平、公正，符合三维通信关于本次发行的股东大会决议和相关法律法规的规定。
三、结论性意见
综上所述，本所律师认为，本次发行已经依法取得必要的批准与授权；本次发行的发行过程合规，发行结果公平、公正，认购对象合法合规，符合《证券法》《管理办法》《实施细则》等相关法律、法规、规范性文件的规定。
（以下无正文）
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