粤水电:广东水电二局股份有限公司收购报告书（更新后）

广东水电二局股份有限公司
收购报告书
（更新后）
上市公司名称：广东水电二局股份有限公司
股票上市地点：深圳证券交易所
股票简称：粤水电
股票代码：002060
收购人名称：广东省建筑工程集团控股有限公司
住所：广东省广州市荔湾区流花路85号12层
通讯地址：广东省广州市荔湾区流花路85号12层
签署日期：二零二一年十一月广东水电二局股份有限公司收购报告书收购人声明
一、本报告书系收购人依据《中华人民共和国证券法》《上市公司收购管理办法》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第16号—上市公司收购报告书》及其他相关法律、法规及部门规章的有关规定编写。
二、依据《中华人民共和国证券法》《上市公司收购管理办法》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第16号—上市公司收购报告书》的规定本报告书已全面披露了收购人在广东水电二局股份有限公司拥有权益的股份。
截至本收购报告书签署日，除本报告书披露的持股信息外，收购人没有通过任何其他方式在广东水电二局股份有限公司拥有权益。
三、收购人签署本报告书已获得必要的授权和批准，其履行亦不违反收购人
章程或内部规则中的任何条款，或与之相冲突。
四、本次交易是收购人广东省建筑工程集团控股有限公司依据《转发广东省人民政府关于省建工集团股权划转相关事项的批复》，通过国有股权无偿划转方式取得广东省人民政府（广东省国资委）、广东省财政厅合计持有广东省建筑工
程集团有限公司100%股权，从而间接收购广东省建筑工程集团有限公司下属广东省水电集团有限公司、广东省建筑科学研究院集团股份有限公司合计持有的粤
水电37.32%的股份，本次收购完成后，上市公司实际控制人仍为广东省人民政府国有资产监督管理委员会，上市公司实际控制人未发生变更，符合《上市公司收购管理办法》第六十三条规定的可以免于发出要约的情形。
五、本次收购是根据本报告书所载明的资料进行的。除收购人和所聘请的具
有从事证券业务资格的专业机构外，没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告书中列载的信息和对本报告书做出任何解释或者说明。广东水电二局股份有限公司收购报告书
目录
第一节释义.................................................1
第二节收购人介绍..............................................2
第三节本次收购目的及批准程序........................................9
第四节收购方式..............................................10
第五节资金来源及支付方式.........................................12
第六节免于发出要约的情况.........................................13
第七节本次收购完成后的后续计划......................................15
第八节对上市公司的影响分析........................................17
第九节与上市公司之间的重大交易......................................24
第十节前六个月内买卖上市交易股份的情况..................................25
第十一节收购人的财务资料.........................................27
第十二节其他重大事项...........................................34
第十三节备查文件..........................................收购报告书
第一节释义
本报告书中，除非另有所指，下列词语具有下述含义：
收购人、建工控股指广东省建筑工程集团控股有限公司水电集团指广东省水电集团有限公司建科院指广东省建筑科学研究院集团股份有限公司建工集团指广东省建筑工程集团有限公司广东省国资委指广东省人民政府国有资产监督管理委员会
上市公司、粤水电指广东水电二局股份有限公司（股票代码：002060）收购人广东省建筑工程集团控股有限公司通过国有股权无偿划转方式取得广东省建筑工程集团有限公
本次收购、本次股权划司100%股权，从而间接收购广东省建筑工程集团有指
转限公司下属广东省水电集团有限公司、广东省建筑科学研究院集团股份有限公司合计持有的粤水电
37.32%的股份
本报告书、收购报告书指《广东水电二局股份有限公司收购报告书》
《证券法》指《中华人民共和国证券法》
《收购管理办法》指《上市公司收购管理办法》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第《格式准则第16号》指
16号——上市公司收购报告书》
证券交易所指深圳证券交易所中国证监会指中国证券监督管理委员会登记结算公司指中国证券登记结算有限责任公司
元、万元、亿元指人民币元、人民币万元、人民币亿元
除特别说明外，所有数值保留2位小数，若出现各分项数值之和与总数尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。
1广东水电二局股份有限公司收购报告书
第二节收购人介绍
一、收购人基本情况
截至本报告书签署日，收购人基本情况如下：
名称广东省建筑工程集团控股有限公司
企业类型有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）法定代表人张育民注册资本1000万元注册地址广东省广州市荔湾区流花路85号12层通讯地址广东省广州市荔湾区流花路85号12层
统一社会信用代码 91440000MA56X1F187
建筑及建筑关联类企业股权投资；房地产投资、开发经营，房地产中介、咨询服务；商品房购置、租赁及销售；物业经营范围
管理、租赁；货物进出口、技术进出口。(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动)成立日期2021年8月4日
主要股东情况广东省人民政府（广东省国资委）90%、广东省财政厅10%
注：截至本报告书签署日，建工控股的股权变更工商登记尚在办理过程中。
二、收购人股权结构及实际控制人情况
（一）收购人控股股东及实际控制人的基本情况
1、本次无偿划转前，建工集团的出资人为广东省国资委、广东省财政厅，
建工控股为建工集团的全资子公司，如下：
2、本次无偿划转后，建工控股的出资人变更为广东省国资委、广东省财政厅，建工集团变更为建工控股的全资子公司。
2广东水电二局股份有限公司收购报告书
3、截至本报告书签署日，广东省国资委代表广东省人民政府履行出资人职责，因此建工控股的控股股东及实际控制人为广东省国资委。截至本报告书签署日，收购人与实际控制人之间股权控制关系如下：
注：截至本报告书签署日，建工控股的控股股东为建工集团，建工集团同步将建工控股的股权划转给广东省国资委、广东省财政厅；目前工商登记尚在办理过程中。
广东省国资委对广东省人民政府授权监管的国有资产依法进行监督和管理，不从事实际经营业务。
（二）收购人控制的主要核心企业
截至本报告书签署日，收购人无子公司。
收购人现控股股东为建工集团。截至本报告书签署日，除上市公司粤水电外，建工集团下属主要子公司共有24家，具体信息如下：
序持股注册资本公司名称主营业务
号比例（万元）广东省第一建筑工程
1100%35000房屋建筑施工
有限公司
广东省第二建筑工程房屋建筑工程、市政公用工程和机电安
2100%20000
有限公司装工程施工广东省第四建筑工程
3100%18030房屋建筑工程和市政公用工程施工
有限公司广东省工业设备安装
4100%11500建筑安装
有限公司
3广东水电二局股份有限公司收购报告书
序持股注册资本公司名称主营业务
号比例（万元）
建筑施工、港口与航道工程、水利水电
广东省基础工程集团工程、市政行业工程设计、岩土工程设
5100%30000
有限公司计、房地产开发、项目代建、工程咨询、混凝土预制构件的生产与销售
广东省建筑工程机械市政道路工程建筑、公路工程建筑、房
6100%30000
施工有限公司屋建筑
广东华隧建设集团股75.25
790100轨道交通、市政公用工程施工
份有限公司%广东省构建工程建设
8100%10276建筑工程、地基基础工程施工
有限公司
广东省建筑机械厂有建筑机械制造、安装、销售、租赁；特
9100%1500
限公司种作业人员安全技术培训，物业出租广东省水利水电第三水源及供水设施工程建筑，河湖治理及
10100%35000
工程局有限公司防洪设施工程建筑广东省源天工程有限
11100%18500建筑工程、水利水电工程施工
公司广东省源大水利水电
12100%12000水利发电、工程施工
集团有限公司广东水电云南投资有
13100%5000水力发电
限公司
水工金属结构制造和安装，启闭机、门广东江海机电工程有
14100%3508机设计、制造及安装及自有物业出租、限公司汽配城管理以及停车场经营广东省广建设计集团
15100%5000工程设计
有限公司
建筑及土木工程的技术服务、技术开发、
广东省建筑科学研究73.62技术咨询、技术转让；工程质量的检测、
1631390
院集团股份有限公司%监测、测试、试验和安全鉴定，产品质量检测，产品研发广东省建筑工程监理工程监理、工程招标代理、工程造价咨
17100%3000
有限公司询、政府采购代理
广东恒广源投资有限 市政设施投资（PPP、BT）、地产基金
1858%39655.17
公司投资、股权基金投资广东省兴粤投资有限
19100%220000垦造水田
公司
棚户区改造业务、住房租赁业务、垦造广东建鑫投融资住房
20100%609600水田业务、国家储备林业务、房地产开
租赁有限公司发业务广东建晟投资开发有
2160%103600房地产开发
限公司
4广东水电二局股份有限公司收购报告书
序持股注册资本公司名称主营业务
号比例（万元）
广东建远建筑装配工装配式部品部件生产、装配式建筑营造
2255%15000
业有限公司技术咨询、新型建筑材料工业化应用广东省粤东三江连通
23100%362000水利工程项目的策划、建设运营和管理
建设有限公司广东岭南健康产业集
24100%6960医疗大健康产业投资
团有限公司
建工集团拥有建筑工程施工、市政公用工程等总承包特级及专业配套齐全的
资质体系，经营业务覆盖整个基建行业；拥有2家国家级科研机构、19家省级科研机构、29家高新技术企业，是广东省内唯一一家获得高新技术企业的省属企业集团公司；打造集“建筑设计、技术研发、投资开发、施工建造、运营维护”
于一体的完整产业链条，是具有核心竞争力的新型城市建设综合服务运营商和建筑行业的区域龙头企业，是省委、省政府重大部署和重大建设项目的承担者和主力军。2020年建工集团营业收入为694亿元，资产总额933亿元，所属各级子企业200多家，连续16年跻身“中国企业500强”（2020年位列中国企业500强
第332位），在行业内具有较强的市场竞争力、较高的社会知名度和良好的社会信誉。
三、收购人的主要业务及最近三年财务状况的简要说明
收购人是一家国有控股公司，暂无实际经营业务。收购人成立于2021年8月4日。截至本报告书签署日，收购人设立不满3年，暂无财务数据。
收购人现控股股东为建工集团，建工集团近三年财务状况如下：
项目2020年12月31日2019年12月31日2018年12月31日
总资产（万元）9326862.498500432.627029562.44
总负债（万元）6845116.196247724.665048783.15
所有者权益（万元）2481746.302252707.961980779.29
资产负债率（%）73.3973.5071.82项目2020年度2019年度2018年度
营业收入（万元）6937922.305880155.464888341.12
营业成本（万元）6270558.885334552.864455224.58
5广东水电二局股份有限公司收购报告书
净利润（万元）156969.01123701.8197471.55经营活动产生的现金流
432436.50744579.55205659.46
量净额（万元）
净资产收益率（%）6.635.845.50
注：1、2018年-2020年财务数据已经北京兴华会计师事务所广东分所（特殊普通合伙）审计，上表中的财务数据为合并报表数据
2、资产负债率=总负债÷总资产
3、净资产收益率=当期净利润/［（期初净资产+期末净资产）/2］
四、收购人最近五年内的行政处罚、刑事处罚、重大民事诉讼或仲裁事项截至本报告书签署日，收购人最近五年未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，亦不涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
五、收购人董事、监事、高级管理人员情况
截至本报告书签署日，收购人的董事、监事、高级管理人员的基本情况如下：
是否取得其他国家序号姓名性别职务国籍长期居住地或者地区的居留权
1张育民男执行董事中国广州无
2马春生男总经理中国广州无
3李雪美女监事中国广州无截至本报告书签署日，上述人员最近五年未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，亦不涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
六、收购人及其控股股东、实际控制人拥有境内、境外上市公司
5%以上股份的情况
截至本报告书签署日，收购人不存在在境内、境外其他上市公司中拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%以上的情况。
收购人的实际控制人为广东省国资委，广东省国资委对广东省人民政府授权监管的国有资产依法进行监督和管理，不从事实际经营业务。截至2021年10月30日，广东省国资委控股25家上市公司，另持有1家为第一大股东但非控股
6广东水电二局股份有限公司收购报告书
的上市公司，合计持有1733269.14万股。26家上市公司2021年前三季度营业收入合计16805539万元，利润总额合计1440421万元，净利润合计993948万元。
序号代码省属企业名称上市公司名称省属企业持股比例
一、境内上市公司
1600004机场集团白云机场57.20%
2000060广晟集团中金岭南33.72%
3 000539 能源集团 粤电力 A 71.41%
4600183广新控股集团生益科技23.78%
5 000429 交通集团 粤高速 A 49.39%
6002672广晟集团东江环保22.71%
7000636广晟集团风华高科20.03%
8000541广晟集团佛山照明29.18%
9002101粤科集团广东鸿图29.44%
10600259广晟集团广晟有色42.87%
11002449广晟集团国星光电21.32%
12002683省环保集团宏大爆破26.17%
13002400广新控股集团省广集团18.33%
14000973广新控股集团佛塑科技26.64%
15002060建工集团粤水电37.32%
16000833省环保集团粤桂股份54.78%
17600866广新控股集团星湖科技22.32%
18831039广新控股集团国义招标20.22%
19836892省环保集团广咨国际35.00%
二、香港上市公司
20 0270.HK 粤海控股集团 粤海投资 56.49%
21 3399.HK 交通集团 粤运交通 74.12%
22 0124.HK 粤海控股集团 粤海置地 73.82%
23 0098.HK 广新控股集团 兴发铝业 31.57%
24 0560.HK 省港航集团 珠江船务 70.00%
25 1203.HK 粤海控股集团 广南(集团) 59.19%
26 1058.HK 广东南粤集团 粤海制革 52.00%
注1："省属企业持股比例"为控股股东所有投票权；
注2：生益科技省属企业作为第一大股东但非控股企业。
除上述情形外，广东省国资委尚存在持有上市公司5%以上股份的情形。由于数量较多，未包含其持有上市公司股份5%以上但不控股的情形。
7广东水电二局股份有限公司收购报告书
七、收购人持股5%以上的银行、信托公司、证券公司、保险公司等其他金融机构的情况
截至本报告书签署日，收购人不存在持股5%以上的银行、信托公司、证券公司、保险公司等其他金融机构的情况。
8广东水电二局股份有限公司收购报告书
第三节本次收购目的及批准程序
一、本次收购目的
本次收购目的是进一步深化国企改革，优化资源配置，经广东省人民政府、广东省国资委批准，将广东省人民政府（广东省国资委）、广东省财政厅合计持有建工集团100%股权无偿划转至建工控股，从而使得建工控股间接收购建工集团下属水电集团、建科院合计持有的粤水电37.32%的股份。
本次收购前后，上市公司实际控制人未发生变更，仍为广东省国资委。
二、收购人在未来12个月内继续增加或处置其在上市公司中拥有权益的股份
截至本报告签署日，收购人不排除在未来12个月内继续增持上市公司股份，如若发生相关权益变动事项，收购人将严格按照相关法律法规的规定及时履行信息披露义务。
截至本报告签署日，收购人在未来12个月内不会处置在上市公司中已拥有权益的股份。
三、本次收购已履行的相关程序建工集团于2021年11月22日收到广东省国有资产监督管理委员会印发的
《转发广东省人民政府关于省建工集团股权划转相关事项的批复》，前述文件批复同意将广东省人民政府（广东省国资委）、广东省财政厅持有的建工集团100%
股权无偿划转至建工控股，股权划转基准日为2020年12月31日。
四、本次收购尚需履行的程序
本次交易所涉及的各方需根据《证券法》《收购管理办法》及其他相关法律法规及规范性文件的规定依法履行相应的信息披露义务。
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第四节收购方式
一、本次收购前后收购人在上市公司中拥有的权益情况
1、本次收购前收购人在上市公司拥有权益情况本次收购前，建工控股未持有上市公司权益。广东省人民政府（广东省国资委）、广东省财政厅合计持有建工集团100%的股份，建工集团下属水电集团、建科院合计持有粤水电37.32%的股份。上市公司与控股股东及实际控制人关系图如下：
2、本次收购完成后收购人在上市公司拥有权益情况本次收购后，建工控股通过国有股权无偿划转方式取得广东省人民政府（广东省国资委）、广东省财政厅合计持有的建工集团100%股权，从而间接收购建工集团下属水电集团、建科院合计持有的粤水电37.32%的股份。
10广东水电二局股份有限公司收购报告书
本次收购前后，上市公司实际控制人未发生变更，仍为广东省国资委。
二、本次收购的基本情况
本次收购以国有产权无偿划转的方式进行，将建工集团100%股权无偿划转至建工控股。
因此，建工控股通过国有股权无偿划转方式取得建工集团100%股权，从而间接收购建工集团下属水电集团、建科院合计持有的粤水电37.32%的股份。
三、已履行及尚需履行的批准程序关于本次收购已履行及尚需履行的批准程序，请参见本报告书“第三节本次收购目的及批准程序”之“三、本次收购已履行的相关程序”及“四、本次收购尚需履行的程序”。
四、本次交易相关股份的权利限制
本次股权划转所涉及股份不存在质押、冻结等任何权利限制的情形。
11广东水电二局股份有限公司收购报告书
第五节资金来源及支付方式
本次收购采用国有股权无偿划转方式，不涉及交易对价，不涉及资金支付；
因此本次交易不涉及资金来源问题。
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第六节免于发出要约的情况
一、收购人免于发出要约的事项及理由
经广东省人民政府、广东省国资委批准，建工控股通过国有股权无偿划转方式取得广东省人民政府（广东省国资委）、广东省财政厅合计持有的建工集团
100%股权，从而间接收购建工集团下属水电集团、建科院持有的粤水电37.32%的股份。本次收购前后，上市公司实际控制人未发生变更，仍为广东省国资委。
因此，本次收购符合《收购管理办法》第六十三条关于“有下列情形之一的，投资者可以免于发出要约：（一）经政府或者国有资产管理部门批准进行国有资
产无偿划转、变更、合并，导致投资者在一个上市公司中拥有权益的股份占该公司已发行股份的比例超过30%”的规定。
综上所述，本次收购符合《收购管理办法》关于免于发出要约的情形。
二、本次收购前后上市公司股权结构
（一）收购前上市公司股权结构本次收购前，建工控股未持有上市公司权益。广东省人民政府（广东省国资委）、广东省财政厅合计持有建工集团100%的股份，建工集团下属水电集团、建科院合计持有粤水电37.32%的股份。上市公司与控股股东及实际控制人关系图如下：
（二）收购后上市公司股权结构
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本次收购完成后，建工控股将持有建工集团100%的股份，建工集团下属水电集团、建科院合计持有粤水电37.32%的股份。上市公司与控股股东及实际控制人关系图如下：
三、本次免于发出要约事项的法律意见
收购人已经聘请律师事务所就本次免于发出要约事项出具法律意见书，该法律意见书就本次免于发出要约事项发表了结论性意见，详见《北京市金杜（广州）律师事务所关于广东省建筑工程集团控股有限公司免于发出要约收购相关事项之法律意见书》。
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第七节本次收购完成后的后续计划
一、收购人关于本次收购完成后12个月对上市公司主营业务的调整计划
截至本报告书签署日，收购人暂无在未来12个月内改变上市公司主营业务或者对上市公司主营业务做出重大调整的具体计划。如未来根据上市公司实际情况需要进行资产、业务等方面的调整，收购人将按照有关法律、法规的要求，依法履行相应程序和义务。
二、未来12个月内是否拟对上市公司或其子公司的资产和业务
进行出售、合并、与他人合资或合作的计划，或上市公司拟购买或置换资产的重组计划
经广东省国有资产监督管理委员会批准，水电集团100%股权于2018年1月无偿划转至建工集团，重组合并后的建工集团与公司在相关业务上存在一定重合。建工集团于2018年6月对避免同业竞争事项出具承诺函，并于2018年9月修订承诺进一步明确于本次无偿划转工商变更登记完成后五年内，结合有关企业实际情况，对符合资产注入条件的以发行股份购买资产等方式注入上市公司，不符合资产注入条件的通过剥离、处置或委托管理等方式逐步减少双方的业务重合并最终消除同业竞争。该事项已于2018年10月12日由公司履行信息披露义务，并在公司定期报告中持续披露。
截至本报告书签署日，除上述事项之外，收购人暂无在未来12个月内对上市公司或其子公司的资产和业务进行出售、合并、与他人合资或合作的具体计划，或上市公司置换资产的重组计划。如未来根据上市公司实际情况需要进行相应调整，收购人将严格按照有关法律、法规的要求，依法履行相应程序和义务。
三、对上市公司现任董事会、监事会或高级管理人员的变更安排
截至本报告书签署日，收购人没有拟改变上市公司现任董事会或高级管理人员的组成的计划或建议，与上市公司其他股东之间就董事、高级管理人员的任免
15广东水电二局股份有限公司收购报告书
亦不存在任何合同或默契。
四、对上市公司章程条款进行修改的计划
截至本报告书签署日，收购人暂无修改上市公司章程条款的计划。如未来根据上市公司实际经营情况需要进行相应调整的，收购人将严格按照有关法律、法规的要求，依法履行相应程序和义务。
五、对上市公司现有员工聘用计划作重大变动的计划
截至本报告书签署日，收购人暂无对上市公司现有员工聘用情况作重大变动的计划。如未来根据上市公司实际情况需要进行相应调整，收购人将严格按照有关法律、法规的要求，依法履行相应程序和义务。
六、上市公司分红政策的调整计划
截至本报告书签署日，收购人暂无对上市公司现有分红政策进行重大调整的计划。如未来根据上市公司实际情况需要进行相应调整，收购人将严格按照有关法律、法规的要求，依法履行相应程序和义务。
七、其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的计划
截至本报告书签署日，收购人暂无其他对上市公司现有业务和组织机构做出重大调整的明确计划。
16广东水电二局股份有限公司收购报告书
第八节对上市公司的影响分析
一、对上市公司独立性的影响
本次收购前，上市公司按照《公司法》、《证券法》等有关法律、法规和公司《公司章程》的要求规范运作，在业务、资产、人员、机构和财务等方面与股东相互独立，具有完善的法人治理结构和独立的经营能力。
本次收购完成后，上市公司在资产、人员、财务、机构、业务等方面与收购人及其关联人保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定。收购人将继续按照《公司法》和《公司章程》等的规定，依法通过股东大会、董事会行使相关股东权利。为了维护上市公司及中小股东的合法权益，保持上市公司的独立性，收购人出具了《关于保证上市公司独立性的承诺函》，主要内容包括：
“1、确保上市公司人员独立
（1）保证上市公司的总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书等高级
管理人员在上市公司专职工作，不在本公司及本公司控制的其他公司中担任除董事、监事以外的其他职务，且不在本公司及本公司控制的其他公司中领薪。
（2）保证上市公司的财务人员独立，不在本公司及本公司控制的其他公司中兼职或领取报酬。
（3）保证上市公司拥有完整独立的劳动、人事及薪酬管理体系，该等体系和本公司及本公司控制的其他公司之间完全独立。
2、确保上市公司资产独立完整
（1）保证上市公司具有独立完整的资产，上市公司的资产全部处于上市公
司的控制之下，并为上市公司独立拥有和运营。保证本公司及本公司控制的其他公司不以任何方式违法违规占用上市公司的资金、资产。
（2）保证不以上市公司的资产为本公司及本公司控制的其他公司的债务违规提供担保。
3、确保上市公司的财务独立
17广东水电二局股份有限公司收购报告书
（1）保证上市公司建立独立的财务部门和独立的财务核算体系。
（2）保证上市公司具有规范独立的财务会计制度和对子公司的财务管理制度。
（3）保证上市公司独立在银行开户，不与本公司及本公司控制的其他公司共用银行账户。
（4）保证上市公司能够作出独立的财务决策，本公司及本公司控制的其他
公司不通过违法违规的方式干预上市公司的资金使用、调度。
（5）保证上市公司依法独立纳税。
4、确保上市公司机构独立
（1）保证上市公司依法建立健全股份公司法人治理结构，拥有独立、完整的组织机构。
（2）保证上市公司的股东大会、董事会、独立董事、监事会、高级管理人
员等依照法律、法规和公司章程独立行使职权。
（3）保证上市公司拥有独立、完整的组织机构，与本公司及本公司控制的其他公司间不存在机构混同的情形。
5、确保上市公司业务独立
（1）保证上市公司拥有独立开展经营活动的资产、人员、资质和能力，具有面向市场独立自主持续经营的能力。
（2）保证尽量减少本公司及本公司控制的其他公司与上市公司的关联交易，无法避免或有合理原因的关联交易则按照公开、公平、公正的原则依法进行。
6、保证上市公司在其他方面与本公司及本公司控制的其他公司保持独立本
公司保证严格履行本承诺函中各项承诺，如因违反该等承诺并因此给上市公司造成损失的，本公司将承担相应的赔偿责任。”
18广东水电二局股份有限公司收购报告书
二、对上市公司同业竞争的影响
（一）本次收购前的同业竞争情况
为贯彻落实中央《关于深化国有企业改革的指导意见》，推进广东省建筑产业国企改革步伐，提高国有资产证券化率，并将建工集团打造成国内领先的城市建设综合服务运营商，广东省国资委将水电集团100%股权无偿划转给建工集团，建工集团将持有水电集团100%的股权，从而间接控制粤水电。2017年12月8日，广东省人民政府作出《关于同意省属建筑工程板块企业改革重组方案的批复》（粤府函[2017]355号），批复原则同意《省属建筑工程板块企业改革重组方案》，将建工集团与水电集团合并重组。同日，广东省国资委作出《转发广东省人民政府关于同意省属建筑工程板块企业改革重组方案的批复的通知》（粤国资函[2017]1381号）。2018年1月2日，该次无偿划转完成工商变更登记注册。
粤水电的实际控制人为广东省国资委，广东省国资委对广东省人民政府授权监管的国有资产依法进行监督和管理，不从事实际经营业务。建工集团及其下属公司主营业务涵盖房屋建筑、地基基础、市政公用、道路桥梁、水利水电、机电
安装、装饰装修、建筑构件、建筑机械、科技研发、物业管理等。建工集团下属其他子公司与粤水电在主营业务上存在一定的重合，具体情况如下：
1、工程施工
建工集团拥有水利水电工程施工总承包一级资质、市政公用工程施工总承包
特级资质、建筑工程施工总承包特级资质、机电工程施工总承包一级资质及地基
基础工程专业承包一级资质，建工集团及其下属子公司，在水利水电工程施工、市政公用工程施工等领域与粤水电存在业务重合。建工集团及其下属企业与粤水电业务区域相同的地方主要为广东省。
建工集团与粤水电在工程施工领域存在业务重合的下属子公司主要情况如
下：
序注册资本公司名称持股比例主营业务号（万元）广东省第一建筑工程
1100%35000房屋建筑施工
有限公司
19广东水电二局股份有限公司收购报告书
序注册资本公司名称持股比例主营业务号（万元）
广东省第二建筑工程房屋建筑工程、市政公用工程和机电
2100%20000
有限公司安装工程施工广东省第四建筑工程
3100%18030房屋建筑工程和市政公用工程施工
有限公司广东省工业设备安装
4100%11500建筑安装
有限公司
建筑施工、港口与航道工程、水利水
电工程、市政行业工程设计、岩土工广东省基础工程集团
5100%30000程设计、房地产开发、项目代建、工
有限公司
程咨询、混凝土预制构件的生产与销售
广东省建筑工程机械市政道路工程建筑、公路工程建筑、
6100%30000
施工有限公司房屋建筑广东华隧建设集团股
775.25%90100轨道交通、市政公用工程施工
份有限公司广东省构建工程建设
8100%10276建筑工程、地基基础工程施工
有限公司
建筑机械制造、安装、销售、租赁；
广东省建筑机械厂有
9100%1500特种作业人员安全技术培训，物业出
限公司租
广东省水利水电第三水源及供水设施工程建筑，河湖治理
10100%35000
工程局有限公司及防洪设施工程建筑广东省源天工程有限
11100%18500建筑工程、水利水电工程施工
公司广东省源大水利水电
12100%12000水利发电、工程施工
集团有限公司建工集团及上述子公司2020年工程施工收入的汇总合计数约为529亿元。
粤水电2020年度合并报表口径的工程结算业务收入约96.02亿元。
2、清洁能源发电
建工集团下属子公司广东省源大水利水电集团有限公司、广东水电云南投资
有限公司运营5座清洁能源发电站，与粤水电的清洁能源发电业务存在重合。
根据建工集团2020年度合并报表，建工集团2020年度合并报表口径的发电业务收入约18.02亿元；其中包括粤水电2020年度合并报表口径的发电业务收
入约14.80亿元，具体公司情况如下：
20广东水电二局股份有限公司收购报告书
序注册资本公司名称持股比例主营业务号（万元）广东省源大水利水电
1100%12000水利发电、工程施工
集团有限公司广东水电云南投资有
2100%5000水力发电
限公司上述主体2020年清洁能源收入的汇总合计数约为3亿元。
3、产品销售
收购人下属子公司广东省源天工程有限公司、广东江海机电工程有限公司与粤水电及其全资子公司广州市晋丰实业有限公司均持有水工金属结构的全国工
业产品生产许可证，业务均涉及水工金属结构制作与安装工程，在该领域存在重合。2020年度粤水电水工金属结构制造业务收入仅为0.70亿元，仅占其2020年度收入的0.55%，占比较小。
4、勘察设计与咨询
建工集团下属子公司广东省广建设计集团有限公司与粤水电及子公司广东粤水电勘测设计有限公司在勘察设计与咨询服务上存在业务相似的情形。业务范围方面，广东省广建设计集团有限公司主要从事针对房屋建筑工程及市政工程方面的勘察设计及咨询服务，粤水电及其子公司则主要从事水利水电、风力发电及新能源发电的工程咨询设计，岩土工程勘测等业务。
建工集团下属子公司勘察设计及咨询服务收入汇总数约为1.97亿元。
对于上述涉及同业竞争的符合资产注入条件的子公司，建工集团将在履行必要法律程序后通过重组注入上市公司，不符合资产注入条件的通过剥离、处置或委托管理等方式逐步减少双方的业务重合并最终消除同业竞争。
（二）本次收购后的同业竞争情况
截至本报告书签署日，上市公司与建工集团及其下属企业的同业竞争情况未发生重大变化。建工集团已于2018年9月11日承诺，就建工集团及其控制的除粤水电（包括其控制的下属企业）外的其他下属企业目前与粤水电重合的业务，建工集团将于前次无偿划转工商变更登记完成后五年内，结合有关企业实际情
21广东水电二局股份有限公司收购报告书况，对符合资产注入条件的以发行股份购买资产等方式注入上市公司。
本次收购完成后，建工控股将持有建工集团100%的股权，建工集团仍为上市公司的间接控股股东。针对同业竞争情况，收购人出具了《关于避免同业竞争的承诺函》，承诺内容如下：
“1、对于广东省建筑工程集团控股有限公司（以下简称“建工控股”）及其控
制的除粤水电（包括其控制的下属企业）外的其他下属企业目前与粤水电重合的业务，建工控股将于2018年水电集团100%股权无偿划转至建工集团工商变更登记完成后五年内，结合有关企业实际情况，对符合资产注入条件的以发行股份购买资产等方式注入上市公司，不符合资产注入条件的通过剥离、处置或委托管理等方式逐步减少双方的业务重合并最终消除同业竞争。因目前尚未制定出解决同业竞争的具体方案，建工控股在制定出可操作的具体方案后将及时按相关法律法规要求履行公告义务。
2、股权划转完成后，建工控股及其控制的其他下属企业如发现任何与粤水
电主营业务构成或可能构成直接或间接竞争关系的新业务机会，将促使该新业务机会按合理和公平的条款及条件首先提供给粤水电。如粤水电放弃前述新业务机会，建工控股控制的其他下属企业可以自行经营有关新业务，但未来随着经营发展之需要，粤水电在适用的法律法规及相关监管规则允许的前提下，仍可自行决定何时享有下述权利（同时或择一均可）：（1）一次性或多次向建工控股控制
的其他下属企业收购前述新业务中的资产及/或业务。（2）选择以委托经营、租赁、承包经营、许可使用等方式具体经营建工控股控制的其他下属企业经营的与
前述新业务相关的资产及/或业务。
3、股权划转完成后，建工控股保证不在新的业务领域与粤水电产生同业竞争情形。
4、建工控股保证严格遵守中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所有关
规定以及《广东水电二局股份有限公司章程》等粤水电内部管理制度的规定，与其他股东一样平等地行使股东权利、履行股东义务，不利用控股股东地位谋取不当利益，不损害粤水电和其他股东的合法利益。
22广东水电二局股份有限公司收购报告书
5、上述承诺于建工控股对粤水电拥有控制权期间持续有效。如因建工控股未履行上述所作承诺而给粤水电造成损失，建工控股将承担相应的赔偿责任。”三、对上市公司关联交易的影响
本次收购前，收购人与上市公司之间不存在关联交易。
本次收购完成后，为减少和规范收购人与上市公司之间可能发生的关联交易，收购人已作出如下承诺：
“1、截至本承诺出具之日，本公司及本公司控制的其他公司与上市公司之间不存在其他关联交易或依照法律法规应披露而未披露的关联交易。
2、本公司及本公司控制的其他公司将按法律、法规及其他规范性文件规定
的要求尽可能避免、减少与上市公司的关联交易；对于无法避免或有合理原因而
发生的关联交易，本公司及本公司控制的其他公司将遵循市场公正、公平、公开的原则，与上市公司依法签订协议，履行合法程序，按照有关法律、法规、其他规范性文件及上市公司章程等规定，依法履行相关内部决策程序并及时履行信息披露义务，保证关联交易定价公允、合理，交易条件公平，保证不利用关联交易非法转移上市公司的资金、利润，亦不利用该等交易从事任何损害上市公司及其他股东合法权益的行为。
3、本承诺在本公司作为上市公司直接/间接控股股东期间持续有效。本公司
保证严格履行本承诺函中各项承诺，如因违反该等承诺并因此给上市公司造成损失的，本公司将承担相应的赔偿责任。”
23广东水电二局股份有限公司收购报告书
第九节与上市公司之间的重大交易
一、与上市公司及其子公司之间的交易
在本报告书签署日前24个月内，收购人及其董事、监事和高级管理人员不存在与上市公司及其子公司进行资产交易的合计金额高于3000万元或者高于上
市公司最近经审计的合并财务报表净资产5%以上的交易情况。
二、与上市公司董事、监事、高级管理人员之间的重大交易
在本报告书签署日前24个月内，收购人及其董事、监事和高级管理人员与上市公司董事、监事和高级管理人员之间未发生合计金额超过5万元以上的交易。
三、对拟更换的上市公司董事、监事、高级管理人员的补偿或类似安排
截至本报告书签署日前24个月，收购人及其董事、监事和高级管理人员不存在对拟更换的上市公司董事、监事、高级管理人员进行补偿或者其他任何类似安排的情形。
四、对上市公司有重大影响的其他正在签署或者谈判的合同、默契或者安排
截至本报告书签署日前24个月，收购人及其董事、监事和高级管理人员暂不存在对上市公司有重大影响的其他正在签署或谈判的合同、默契或者安排。
24广东水电二局股份有限公司收购报告书
第十节前六个月内买卖上市交易股份的情况
根据《收购管理办法》以及《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》（证监公司字[2007]128号）等有关规定，上市公司及其主要负责人及其直系亲属，本次收购涉及的中介机构、相关经办人员及其直系亲属对上市公司出具正式办理本次划转事宜的书面文件（2021年11月22日）前6个月买卖上市公司股票的情况进行了自查。
一、收购人前六个月买卖上市公司股票的情况
收购人自本次收购发生之日起前6个月内，不存在买入粤水电股票的情形。
二、相关董事、监事、高级管理人员及其直系亲属前六个月买卖上市公司股票的情况
在本次收购事实发生日起前6个月内，收购人的董事、监事、高级管理人员及其直系亲属不存在通过证券交易所的证券交易系统买卖上市公司股票的情况，其他自查人员买卖上市公司股份的情况如下：
股票买卖人关联关系交易日期变动操作变动数量公司控股股东水
2021年8月19
李宝电集团的职工监卖出11400股日事
2021年8月19
陈芳李宝的配偶卖出21000股日就上述股票交易情况，李宝已出具声明并接受律师访谈确认：“本人于自查期间作出上述粤水电股票交易行为时，未知悉与本次收购有关的内幕信息，本人未参与本次收购事宜的筹划与决策等过程；本人于自查期间作出上述粤水电股票
交易行为，与本次收购不存在关联关系；本人于自查期间作出上述粤水电股票交易行为时，是基于对二级市场行情的独立判断及本人投资理念所作出的决策；本人于自查期间作出上述粤水电股票交易行为时，不存在任何利用本次收购的内幕信息进行股票交易、谋取非法利益的情形；本人不存在向他人透露本次收购相关信息并建议他人交易粤水电股票的情况。”
25广东水电二局股份有限公司收购报告书陈芳已出具声明并接受律师访谈确认：“本人于自查期间作出上述粤水电股票交易行为时，未从李宝处知悉与本次收购有关的内幕信息；本人于自查期间作出上述粤水电股票交易行为，与本次收购不存在关联关系；本人于自查期间作出上述粤水电股票交易行为时，是基于对二级市场行情的独立判断及本人投资理念所作出的决策；本人于自查期间作出上述粤水电股票交易行为时，不存在任何利用本次收购的内幕信息进行股票交易、谋取非法利益的情形；本人不存在向他人透露本次收购相关信息并建议他人交易粤水电股票的情况。”
26广东水电二局股份有限公司收购报告书
第十一节收购人的财务资料
收购人于2021年8月4日成立，截至本报告书签署日，暂无收购人财务数据。收购人原控股股东为建工集团，其2018年、2019年及2020年财务报告经北京兴华会计师事务所广东分所（特殊普通合伙）审计。
建工集团最近三年经审计的财务数据如下：
一、合并资产负债表
单位：元项目2020年12月31日2019年12月31日2018年12月31日
流动资产：
货币资金18124110407.6717870719422.5815194234956.87以公允价值计量且
其变动计入当期损益的60000000.00--金融资产应收票据及应收账
9506839316.527184200579.415620664300.19
款
应收款项融资89813120.0168995282.63-
预付款项2553960178.053297946294.002438490121.93
其他应收款2209499852.414407718943.574034532928.68
存货10463732758.6312992370628.1210640004450.61
合同资产3270002805.16--一年内到期的非流
270000000.00517777518.91176748823.49
动资产
其他流动资产1720828352.651316162210.351059135913.05
流动资产合计48268786791.1047655890879.5739163811494.82
非流动资产：
可供出售金融资产154346713.26139430917.42283897400.23
持有至到期投资--163829074.06
长期应收款15522747538.5512259863157.039018246104.26
长期股权投资1729915219.591567638748.281357236720.29
其他权益工具投资184427521.00176991661.00-
投资性房地产963101846.00921091539.82600754603.14
固定资产14538612445.7114074751594.8512872237593.93
27广东水电二局股份有限公司收购报告书
项目2020年12月31日2019年12月31日2018年12月31日
在建工程5974389904.814274032708.053627185352.09
生产性生物资产4093348.86--
无形资产707523194.04712919591.32670591101.26
开发支出5085482.08596681.420.00
商誉112259572.2466139470.0368879481.53
长期待摊费用383935759.65191261981.62183129348.48
递延所得税资产169706708.25179873180.69121373905.12
其他非流动资产4549692856.672783844101.662164452201.02
非流动资产合计44999838110.7137348435333.1931131812885.41
资产总计93268624901.8185004326212.7670295624380.23
流动负债：
短期借款7202928162.785337052746.674687452012.56应付票据及应付账
12666794583.6910953679590.548978766470.13
款
预收款项13113387302.5015844759344.6510722875112.15
合同负债5153427727.58--
应付职工薪酬315249354.43290353800.95246588197.84
应交税费804748412.83497031653.17392935408.37
其他应付款5348107422.616068343896.934148453856.46一年内到期的非流
2523147370.801887420288.522765196634.01
动负债
其他流动负债658872458.31281233922.1949392572.04
流动负债合计47786662795.5341159875243.6231991660263.56
非流动负债：
长期借款18814046461.4619636518299.2816901967141.92
长期应付款670584694.74735874526.111290485516.78
预计负债79917321.6345546723.698148681.22
递延收益1080191924.35877372340.52282825795.96
递延所得税负债19758663.2622059436.2512744095.96
非流动负债合计20664499065.4421317371325.8518496171231.84
负债合计68451161860.9762477246569.4750487831495.40所有者权益（或股东权益）：
实收资本（或股本）9375905075.469375905075.467755905075.46
28广东水电二局股份有限公司收购报告书
项目2020年12月31日2019年12月31日2018年12月31日
资本公积3868055660.413597739123.053474163574.03
减：库存股
其他综合收益-4720298.027013344.675199493.44
专项储备133447054.8750872855.7068383506.74
盈余公积782699006.07681104158.71623245799.78
未分配利润4255605323.283322836543.702657042282.71归属于母公司所有者权益（或股东权益）合18410991822.0717035471101.2914583939732.16计
少数股东权益6406471218.775491608542.005223853152.67所有者权益（或股东权
24817463040.8422527079643.2919807792884.83
益）合计负债和所有者权益（或股东权益）总93268624901.8185004326212.7670295624380.23计
二、合并利润表
单位：元项目2020年度2019年度2018年度
一、营业总收入69379222974.2058801554554.6948883411153.88
其中：营业收入69379222974.2058801554554.6948883411153.88
二、营业总成本67218624452.5957013401362.4647717693057.19
其中：营业成本62705588796.9553345528617.9644552245753.66
税金及附加543088772.57353178764.05337483622.30
销售费用141877678.96145826016.4569607539.04
管理费用1819108231.781663178602.971505898104.26
研发费用1250858470.40876276131.11500569548.45
财务费用758102501.93629413229.92656056579.43
其中：利息费
855444311.98730182559.25786222611.40
用利息
164862650.91174875975.56175052485.29
收入
加：其他收益50984214.8940666073.6431651190.13投资收益（损
45918456.7347548473.6849450742.67失以“－”号填列）
29广东水电二局股份有限公司收购报告书
项目2020年度2019年度2018年度
其中：对联营
企业和合营企业的投资16888805.171316641.43-7233980.74收益信用减值损失
-97232431.78-78204196.68-（损失以“-”号填列）资产减值损
-45506957.98-108429609.1695831910.05失（损失以“－”号填列）资产处置收
-10246082.683962903.2714064310.09-益（损失以“－”号填列）三、营业利润（亏损以
2104515720.791693696836.981260884339.58“－”号填列）
加：营业外收入73669432.24108268085.0769510060.11
减：营业外支出141788195.97160319849.2279263004.81四、利润总额（亏损总
2036396957.061641645072.831251131394.88额以“－”号填列）
减：所得税费用466706871.38404626972.91276415899.32五、净利润（净亏损以
1569690085.681237018099.92974715495.56“－”号填列）
（一）按经营持续性分类
1.持续经营净
利润（净亏损以“－”号1567975986.951237018099.92975434227.50填列）
2.终止经营净
利润（净亏损以“－”号1714098.73--718731.94填列）
（二）按所有权归属分类
1.归属于母公司股东的净利润（净亏1232416372.62920173655.65736206970.84损以“－”号填列）
2.少数股东损
益（净亏损以“－”号填337273713.06316844444.27238508524.72列）
六、其他综合收益的税
-11952250.551813851.235349925.71后净额
（一）归属母公司
所有者的其他综合收益-11952250.551813851.235349855.80的税后净额
1.不能重分类进
---损益的其他综合收益
30广东水电二局股份有限公司收购报告书
项目2020年度2019年度2018年度
2.将重分类进损
-11952250.551813851.235349855.80益的其他综合收益
（二）归属于少数
股东的其他综合收益的69.91税后净额
七、综合收益总额1557737835.131238831951.15980065421.27
（一）归属于母公
司所有者的综合收益总1220464122.07921987506.88741556826.64额
（二）归属于少数
337273713.06316844444.27238508594.63
股东的综合收益总额
八、每股收益：
（一）基本每股收不适用不适用不适用益(元/股）
（二）稀释每股收不适用不适用不适用益(元/股）
三、合并现金流量表
单位：元项目2020年度2019年度2018年度
一、经营活动产生的
现金流量：
销售商品、提供劳
70713761600.8367368285379.8851291639190.44
务收到的现金
收到的税费返还14708132.559732036.345631768.15收到其他与经营活
11870329655.7411762223115.315902498201.18
动有关的现金经营活动现金流
82598799389.1279140240531.5357199769159.77
入小计
购买商品、接受劳
59086922687.8253190726365.7942052231629.60
务支付的现金支付给职工以及为
3870581020.713560314035.233406208032.35
职工支付的现金
支付的各项税费2614648518.572485007651.772122234303.88支付其他与经营活
12702282134.2112458396972.477562500568.17
动有关的现金经营活动现金流
78274434361.3171694445025.2655143174534.00
出小计
经营活动产生4324365027.817445795506.272056594625.77
31广东水电二局股份有限公司收购报告书
项目2020年度2019年度2018年度的现金流量净额
二、投资活动产生的
现金流量：
收回投资收到的现
390988043.88215708073.85461664569.52
金取得投资收益收到
65951871.7066080126.2978907493.17
的现金
处置固定资产、无
形资产和其他长期资15111044.4122163932.4714387810.04产收回的现金净额处置子公司及其他
营业单位收到的现金-870.0023297646.234807582.17净额收到其他与投资活
1371121695.01414884274.05380839553.75
动有关的现金投资活动现金流
1843171785.00742134052.89940607008.65
入小计
购建固定资产、无
形资产和其他长期资4198874738.014376991053.702917906735.67产支付的现金
投资支付的现金3061437126.743774791384.504250817415.93取得子公司及其他
营业单位支付的现金16097837.5635828400.00净额支付其他与投资活
115112828.99264621465.11301917126.28
动有关的现金投资活动现金流
7391522531.308452232303.317470641277.88
出小计投资活动产生
-5548350746.30-7710098250.42-6530034269.23的现金流量净额
三、筹资活动产生的
现金流量：
吸收投资收到的现
689709608.001903031570.003367104780.00
金
其中：子公司吸收
少数股东投资收到的374709608.00116923080.00168034700.00现金取得借款收到的现
12819882485.7511431721331.009172817290.46
金收到其他与筹资活
613254175.41233990632.3724050934.54
动有关的现金
32广东水电二局股份有限公司收购报告书
项目2020年度2019年度2018年度筹资活动现金流
14122846269.1613568743533.3712563973005.00
入小计偿还债务支付的现
10887358454.799234014392.968538997784.67
金
分配股利、利润或
1617541378.421398658866.051278066751.08
偿付利息支付的现金
其中：子公司支付
给少数股东的股利、利108069732.2175408142.6546210199.03润支付其他与筹资活
292427942.66335596749.30218354364.12
动有关的现金筹资活动现金流
12797327775.8710968270008.3110035418899.87
出小计筹资活动产生
1325518493.292600473525.062528554105.13
的现金流量净额
四、汇率变动对现金
-7905925.281051087.81-12499169.69及现金等价物的影响
五、现金及现金等价
93626849.522337221868.72-1957384708.02
物净增加额
加：期初现金及现
17360156829.8315006479931.6916881794047.19
金等价物余额
六、期末现金及现金
17453783679.3517343701800.4114924409339.17
等价物余额
建工集团最近一期采用的主要会计政策较前两年未发生重大变更，按照财政部发布的相关准则及规定进行会计处理。
33广东水电二局股份有限公司收购报告书
第十二节其他重大事项
1、收购人不存在《收购管理办法》第六条规定的情形，能够按照《收购管理办法》第五十条的规定提供相关文件。
2、截至本报告书签署日，收购人已按有关规定对本次收购的相关信息进行
了如实披露，不存在根据法律及相关规定收购人应当披露而未披露的其他重大信息。
3、收购人法定代表人承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
34广东水电二局股份有限公司收购报告书
收购人及其法定代表人声明
本人以及本人所代表的机构，承诺本报告书及摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
收购人（盖章）：广东省建筑工程集团控股有限公司
法定代表人（签字）：______________张育民
2021年12月8日
35广东水电二局股份有限公司收购报告书
律师声明
本所及经办律师已按照《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》规定
的工作程序履行勤勉尽责义务，对《广东水电二局股份有限公司收购报告书》的内容进行核查和验证，未发现虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对此承担相应的责任。
单位负责人：
王立新
经办律师：
赖江临郭钟泳
北京市金杜（广州）律师事务所
2021年12月8日
36广东水电二局股份有限公司收购报告书
第十三节备查文件
一、收购人的工商营业执照复印件；
二、收购人的董事、监事、高级管理人员名单及其身份证明；
三、收购人关于对上市公司后续发展计划可行性以及具备规范运作上市公司的管理能力的说明；
四、收购人关于控股股东、实际控制人最近2年未变更的说明；
五、收购人不存在《收购管理办法》第六条规定情形及符合《收购管理办法》
第五十条规定的说明；
六、收购人与上市公司、上市公司的关联方之间在报告日前24个月相关交易的说明；
七、收购人及其内幕信息知情人在收购报告书摘要公告之日前6个月内持有或买卖粤水电股票的自查报告；
八、收购人所聘请的专业机构及相关人员在事实发生之日起前6个月内买卖粤水电股票的自查报告；
九、收购人关于本次收购资金来源的声明；
十、收购人就本次收购应履行的义务做出的相关承诺；
十一、关于收购人及其控股股东或实际控制人的核心企业和核心业务以及持
股5%以上的上市公司及金融机构的情况的说明；
十二、法律意见书；
十三、交易进程备忘录；
十四、关于符合《收购办法》免除发出要约情形的说明；
本报告书全文及上述备查文件备置于建工控股办公地，供投资者查阅。
37广东水电二局股份有限公司收购报告书（本页无正文，为《广东水电二局股份有限公司收购报告书》之签章页）收购人（盖章）：广东省建筑工程集团控股有限公司
法定代表人（签字）：______________张育民
2021年12月8日
38广东水电二局股份有限公司收购报告书
附表收购报告书基本情况上市公司名称广东水电二局股份有限公司上市公司所在地广州市股票简称粤水电股票代码002060广东省建筑工程集团控股有限广东省广州市荔湾区流收购人名称收购人注册地公司花路85号12层
增加√拥有权益的股份
减少□有无一致行动人有□无√数量变化不变，但间接持股人发生变化□收购人是否为上是√否□收购人是否为上
是□否√市公司第一大股本次收购完成后收购人将成为市公司实际控制东上市公司间接控股股东人
权益变动方式通过证券交易所的集中交易□协议转让□（可多选）国有股行政划转或变更√间接方式转让□
取得上市公司发行的新股□执行法院裁定□
继承□赠与□
其他□（表决权委托）收购人披露前拥
股票种类：无限售流通股有权益的股份数
持股数量：0股量及占上市公司
持股比例：0.00%已发行股份比例
本次权益变动后，股票种类：无限售流通股收购人拥有权益
持股数量：448694140股的股份数量及变
持股比例：37.32%（过户完成后）动比例与上市公司之间
是否存在持续关是□否√联交易与上市公司之间
是√否□是否存在同业竞收购人已就本次划转完成后解决与上市公司的同业竞争问题出具承诺函。
争收购人是否拟于
未来12个月内继是□否√续增持收购人在此前6个月是否在二级
是□否√市场买卖该上市公司股票
39广东水电二局股份有限公司收购报告书是否存在《收购管理办法》第六条规是□否√定的情形是否存在《收购管理办法》第五十条是√否□要求的文件
是否已充分披露是√否□
资金来源本次划转为国有股权无偿划转，不涉及资金来源。
是否披露后续计
是√否□划
是□否√是否聘请财务顾
符合《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》第二十四条第一款（一）的问规定，可免于聘请财务顾问。
本次权益变动是
否需取得批准及是√否□批准进展情况收购人是否声明
放弃行使相关股是□否√份的表决权
40广东水电二局股份有限公司收购报告书（本页无正文，为《广东水电二局股份有限公司收购报告书附表》的签署页）广东省建筑工程集团控股有限公司
法定代表人（或授权代表）：_____________张育民
2021年12月8日
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