迦南科技:北京德恒律师事务所关于迦南科技向特定对象发行股票发行过程和认购对象合规性的法律意见

北京德恒律师事务所
关于浙江迦南科技股份有限公司
2020年度向特定对象发行股票
发行过程和认购对象合规性的
法律意见
北京市西城区金融街 19 号富凯大厦 B 座 12 层
电话:010-66575888传真:010-65232181邮编:100033北京德恒律师事务所关于浙江迦南科技股份有限公司
2020年度向特定对象发行股票发行过程和认购对象合规性的法律意见
北京德恒律师事务所关于浙江迦南科技股份有限公司
2020年度向特定对象发行股票
发行过程和认购对象合规性的法律意见
德恒 12F20200221-9 号
致：浙江迦南科技股份有限公司
北京德恒律师事务所（以下简称“本所”）接受浙江迦南科技股份有限公司（以下简称“发行人”、“公司”或“迦南科技”）的委托，担任发行人本次发行的法律顾问。根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司证券发行管理办法》（以下简称“《管理办法》”）、《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》（以下简称“《发行注册管理办法》”）、《证券发行与承销管理办法》（以下简称“《发行与承销办法》”）《深圳证券交易所创业板上市公司证券发行与承销业务实施细则》（以下简称“《实施细则》”）等法律、法
规及规范性文件的规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，就本次发行相关事宜出具本《法律意见》。
对本《法律意见》，本所律师作出如下声明：
1.本所已得到发行人的保证，其向本所律师提供的所有文件资料均是真实、完整、准确、有效的，不存在重大遗漏及误导性陈述；
2.本所仅就与本次发行认购及配售有关的法律问题发表法律意见，本《法律意见》中涉及引用验资报告、认购配售相关的报表、公告等内容时，均严格按照有关单位提供的报告或相关文件引述，本所对该等报告、报表、公告等相关文件的内容真实性、准确性和完整性不承担任何明示或默示的确认或保证；
3.本所对与出具本《法律意见》有关的所有文件资料及证言进行了审查判断，
并据此出具《法律意见》。对于本《法律意见》至关重要而又无法得到独立证据
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支持的事实，本所律师依赖于有关政府部门、发行人、主承销商、其他有关单位或有关人士出具或提供的证明文件、证言或文件的复印件；
4.本所及经办律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》
和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本《法律意见》出具
日以前已经发生或存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，对本次发行过程的有效性进行了充分的核查验证，本《法律意见》所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
5.本所同意将本《法律意见》作为发行人本次发行所必备的法定文件，随同其他材料一同上报，本所依法对出具的法律意见承担相应的法律责任。本《法律意见》仅供发行人本次发行之目的使用，非经本所书面同意，不得被任何人用作任何其他目的。
基于上述，本所律师根据现行法律、行政法规、部门规章和规范性文件的要求，按照我国律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具法律意见如下：
一、本次发行的批准与授权
（一）本次发行已经发行人董事会和股东大会审议通过发行人于2020年9月8日召开第四届董事会第十七次会议，审议通过了《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》、《关于公司非公开发行股票方案的议案》、《关于公司非公开发行股票预案的议案》、《关于公司非公开发行股票方案论证分析报告的议案》、《关于公司非公开发行股票募集资金使用的可行性分析报告的议案》、《关于非公开发行股票摊薄即期回报的风险提示、采取填补措施及相关主体承诺的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理本次非公开发行股票相关事宜的议案》、《关于公司暂不召开股东大会审议非公开发行股票相关事项的议案》等与本次发行相关的议案；对公司符合创业板非公开发行股票条
件、本次发行股票的种类和面值、发行方式、发行对象及认购方式、发行价格和
定价原则、发行数量、限售期、上市地点、滚存利润的安排、发行决议有效期、募集资金投向等事项作出了决议。
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2020年度向特定对象发行股票发行过程和认购对象合规性的法律意见发行人于2020年9月24日召开第四届董事会第十八次会议，审议通过了《关于公司召开2020年第二次临时股东大会的议案》，提请将本次向特定对象发行股票相关议案提交股东大会审议。
发行人于2021年8月26日召开第五届董事会第二次会议，审议通过了《关于公司2020年度创业板向特定对象发行股票相关授权的议案》，董事会同意：在公司 2020 年度创业板向特定对象发行 A 股股票发行过程中，如按照竞价程序簿记建档后确定的发行股数未达到认购邀请文件中拟发行股票数量70%，授权董事长经与主承销商协商一致，可以在不低于发行底价的前提下，对簿记建档形成的发行价格进行调整，直至满足最终发行股数达到认购邀请文件中拟发行股票数量的
70%。
发行人于2021年9月29日召开第五届董事会第三次会议，审议通过了《关于延长向特定对象发行股票决议有效期的议案》、《关于提请股东大会延长授权董事会全权办理本次向特定对象发行股票相关事宜的议案》，同意将本次向特定对象发行股票决议有效期和授权董事会全权办理本次向特定对象发行股票相关事宜的有效期自前次有效期届满之日起延长至中国证券监督管理委员会批复有效期终
止之日（即2022年4月7日）。
发行人于2020年10月19日召开2020年第二次临时股东大会，审议通过了《关于公司非公开发行股票方案的议案》等与本次向特定对象发行股票的相关议案，本次股东大会决议有效期至2021年10月18日。
发行人于2021年10月15日召开2021年第二次临时股东大会，审议通过了《关于延长向特定对象发行股票决议有效期的议案》、《关于提请股东大会延长授权董事会全权办理本次向特定对象发行股票相关事宜的议案》，同意将本次向特定对象发行股票决议有效期和授权董事会全权办理本次向特定对象发行股票相关事宜的有效期自前次有效期届满之日起延长至中国证券监督管理委员会批复有
效期终止之日（即2022年4月7日）。
（二）深圳证券交易所审核通过
2021年2月10日，发行人收到深圳证券交易所（以下简称“深交所”）上市审核中心出具的《关于浙江迦南科技股份有限公司申请向特定对象发行股票的审
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2020年度向特定对象发行股票发行过程和认购对象合规性的法律意见核中心意见告知函》（审核函〔2021〕020045号）。
（三）中国证监会同意注册2021年4月15日，发行人收到中国证监会《关于同意浙江迦南科技股份有限公司向特定对象发行股票注册的批复》（证监许可[2021]1175号），同意发行人向特定对象发行股票的注册申请，注册日期为2021年4月8日，有效期12个月。
本所律师认为，发行人本次发行已经取得发行人董事会、股东大会的批准和授权，并获得深交所审核通过以及中国证监会同意注册，本次发行已履行全部的批准、核准程序，符合《证券法》《发行注册管理办法》《发行与承销办法》和《实施细则》的相关规定。
二、本次发行过程及认购对象的合规性
（一）本次发行的承销经本所律师核查，安信证券股份有限公司（以下简称“安信证券）系发行人本次向特定对象发行股票的保荐机构及主承销商。
（二）本次发行认购邀请
经本所律师见证，发行人和保荐机构（主承销商）于 2021 年 11 月 24 日（T-3日）以电子邮件或邮寄的方式向《浙江迦南科技股份有限公司2020年度向特定对象发行股票拟发送认购邀请书对象名单》里的所有投资者发出《浙江迦南科技股份有限公司2020年度向特定对象发行股票认购邀请书》（以下简称“《认购邀请书》”）及《申购报价单》等附件，邀请其参与本次发行的认购。其中包括：证券投资基金管理公司25家，证券公司19家，保险机构10家，其他机构投资者83家，个人投资者8家，以及截至2021年11月10日收市后迦南科技前20大股东（不含控股股东及其关联方，不含发行人董监高），共165家投资者。
除上述165家投资者外，2021年11月18日向深交所报送发行方案后至2021年11月28日内（T日前一个自然日）新增18家意向认购投资者，在本所律师见证下，发行人和保荐机构（主承销商）已向上述18家新增投资者补发了认购邀请书。上述新增投资者不属于发行人和安信证券的控股股东、实际控制人、董事、监事、高
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级管理人员及其控制或者施加重大影响的关联方。新增认购意向投资者名单具体如下：
序号投资者名称
1曹伟
2曾菊霞
3华越微电子有限公司
4建信基金管理有限责任公司
5李天虹
6廖嫦娥
7上海铭大实业（集团）有限公司
8上海迎水投资管理有限公司
9深圳翰潮资本有限公司
10深圳市丹桂顺资产管理有限公司
11深圳市前海久银投资基金管理有限公司
12夏同山
13夏延开
14谢恺
15徐国新
16徐文呼
17张波
18浙江宁聚投资管理有限公司综上，发行人共计向183名投资者发送了《认购邀请书》。
本所律师经核查确认，《认购邀请书》中包含了认购对象与条件，认购时间与认购安排，确定发行价格、发行对象及获配股票的程序和规则，投资者适当性管理，特别提示等内容。《申购报价单》包含了认购对象同意《认购邀请书》所确定的认购条件与规则、须由认购对象填写的申购价格、拟申购金额及有关承诺等内容。
本所律师认为，上述《认购邀请书》及《申购报价单》的内容合法有效，《认购邀请书》的发送对象符合《实施细则》的相关规定。
（三）本次发行的询价、定价及配售结果
2021 年 11 月 29 日（T 日）上午 9:00 至 12:00，经本所律师见证，发行人和保
荐机构（主承销商）共收到31名认购对象回复的《申购报价单》，截至2021年
11 月 29 日（T 日）中午 12:00 前，除 3 名认购对象为证券投资基金管理公司无需
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缴纳申购保证金外，其余28名认购对象均按《认购邀请书》的约定及时足额缴纳申购保证金。经发行人、保荐机构（主承销商）与本所律师的共同核查确认，31名认购对象均及时提交了《申购报价单》及其附件，31名认购对象的报价均符合《认购邀请书》要求，均为有效报价，有效报价区间为6.74元/股-9.12元/股。投资者具体申购报价情况如下：
申购价格申购金额是否缴纳申是否为有序号认购对象名称（元/股）（万元）购保证金效申购
7.201000.00
1苏继德6.971000.00是是
6.741000.00
7.081500.00
厦门博芮东方投资管理有限公司-博芮东
26.992000.00是是
方价值12号私募证券投资基金
6.753000.00
3徐文呼7.981000.00是是
7.281200.00
4夏延开6.831200.00是是
6.771200.00
7.382700.00
5建信基金管理有限责任公司无需缴纳是
6.923100.00
7.281400.00
6曹伟6.831400.00是是
6.771400.00
7上海铭大实业（集团）有限公司6.823000.00是是
7.051000.00
8深圳翰潮资本有限公司是是
6.741000.00
6.761000.00
9田江山6.751000.00是是
6.741000.00
6.811000.00
10张波6.761000.00是是
6.741000.00
深圳市丹桂顺资产管理有限公司-丹桂顺
117.001000.00是是
之伍月芳号私募基金
6.781010.00
12林金涛是是
6.741010.00
6.881000.00
13廖嫦娥6.801000.00是是
6.751000.00
14 UBS AG 8.40 1000.00 是 是
7.861000.00
15谢恺7.561100.00是是
7.261200.00
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16李天虹7.881500.00是是
华泰资产管理有限公司-华泰资产价值精
178.011000.00是是
选资产管理产品
华泰资产管理有限公司-华泰优颐股票专
188.011000.00是是
项型养老金产品
华泰资产管理有限公司-华泰优选三号股
198.011000.00是是
票型养老金产品
20夏同山8.212300.00是是
7.301000.00
上海铂绅投资中心（有限合伙）-铂绅二
217.101200.00是是
十九号证券投资私募基金
6.761500.00
22成都富森美家居股份有限公司7.243000.00是是
7.501000.00
浙江宁聚投资管理有限公司-宁聚开阳9
237.281000.00是是
号私募证券投资基金
7.051000.00
7.501000.00
宁波宁聚资产管理中心（有限合伙）-宁
247.281500.00是是
聚映山红4号私募证券投资基金
7.052000.00
9.121000.00
上海迎水投资管理有限公司-迎水泰顺1
258.231500.00是是
号私募证券投资基金
7.552300.00
8.011200.00
26诺德基金管理有限公司7.593947.00无需缴纳是
7.295097.00
8.212960.00
27财通基金管理有限公司7.807560.00无需缴纳是
7.209960.00
7.514671.7606
深圳市前海久银投资基金管理有限公司-
287.214671.7607是是
久银定增3号私募证券投资基金
7.014671.7608
8.083900.00
29徐国新7.885900.00是是
7.586900.00
7.361500.00
30曾菊霞6.991700.00是是
6.891800.00
7.301500.00
31华越微电子有限公司6.951300.00是是
6.741200.00根据认购对象申购报价情况，并严格按照《认购邀请书》中规定的“申购价格优先、申购金额优先、收到《申购报价单》时间优先”的定价配售原则，确定本次发行价格为7.59元/股，申购价格在7.59元/股及以上的12名认购对象确定为获配发行对象，申购价格在7.59元/股以上的11名认购对象全部获得配售，诺德基金管理有限公司申购价格7.59元/股，有效申购金额3947.00万元，部分获配，
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获配金额22400010.27元。
本次发行股票数量为35573122股，募集资金总额为269999995.98元。本次发行最终确定的发行对象及获配股数、获配数量、获配金额情况如下：
认购价格获配股数获配金额锁定期序号获配发行对象名称（元/股）（股）（元）（月）
1 UBS AG 7.59 1317523 9999999.57 6
上海迎水投资管理有限公司-迎水泰
27.59197628414999995.566
顺1号私募证券投资基金
3夏同山7.59303030322999999.776
华泰资产管理有限公司-华泰资产价
47.5913175239999999.576
值精选资产管理产品
华泰资产管理有限公司-华泰优颐股
57.5913175239999999.576
票专项型养老金产品
华泰资产管理有限公司-华泰优选三
67.5913175239999999.576
号股票型养老金产品
7徐文呼7.5913175239999999.576
8李天虹7.59197628414999995.566
9徐国新7.59777338658999999.746
10谢恺7.5913175239999999.576
11财通基金管理有限公司7.59996047475599997.666
12诺德基金管理有限公司7.59295125322400010.276
合计35573122269999995.98-综上，本所律师核查后认为：发行人本次向特定对象发行股票的数量为
35573122股，未超过发行人股东大会及董事会审议并经中国证监会同意注册的最
高发行数量；发行人本次向特定对象发行股票的价格为人民币7.59元/股，不低于定价基准日前20个交易日（2021年10月28日至2021年11月24日）公司股票
交易均价的80%，符合《管理办法》第三十八条的规定。本次发行符合发行人董事会及股东大会审议通过的发行方案，发行过程符合本次发行启动前保荐机构（主承销商）已向深交所报备之发行方案的要求，符合《发行注册管理办法》《发行与承销办法》及《实施细则》的有关规定。
（四）本次发行认购对象的合规性
1.投资者适当性核查
根据主承销商提供的簿记建档资料、认购对象提供的申购材料等文件并经本
所律师核查，本次发行认购对象为12名合格申购投资者。本次发行的认购对象总人数未超过三十五名。
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2.认购对象的登记备案情况
本次发行的获配发行对象中 UBS AG、夏同山、徐文呼、李天虹、徐国新、谢
恺以其自有资金或自筹资金参与认购，不属于《中华人民共和国证券投资基金法》《私募投资基金监督管理暂行办法》以及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》的相关规定范围内须登记和备案的产品，因此无需进行私募基金备案及私募管理人登记。
上海迎水投资管理有限公司以其管理的迎水泰顺1号私募证券投资基金参与
本次发行认购，上海迎水投资管理有限公司作为私募基金管理人已在中国证券投资基金业协会完成私募基金管理人登记，登记编号为 P1022432，迎水泰顺 1 号私募证券投资基金已在中国证券投资基金业协会完成私募投资基金备案，备案编码为 SGF282。
华泰资产管理有限公司以其管理的华泰资产价值精选资产管理产品、华泰优
选三号股票型养老金产品、华泰优颐股票专项型养老金产品作为3名认购对象参
与本次发行认购，华泰资产价值精选资产管理产品已在中国保险资产管理业协会完成登记备案，华泰优选三号股票型养老金产品、华泰优颐股票专项型养老金产品已根据《企业年金基金管理办法》有关规定完成产品登记备案。
财通基金管理有限公司以其管理的财通基金玉泉963号单一资产管理计划、
财通基金添盈增利8号单一资产管理计划、财通基金玉泉1123号单一资产管理计
划、财通基金成就合金定增1号单一资产管理计划、财通基金成就合金定增2号
单一资产管理计划、财通基金言诺定增1号单一资产管理计划、财通基金哈德逊
99号单一资产管理计划、财通基金玉泉978号单一资产管理计划、财通基金天禧
定增60号单一资产管理计划、财通基金天禧定增29号单一资产管理计划、财通
基金天禧定增30号单一资产管理计划、财通基金天禧定增33号单一资产管理计
划、财通基金玉泉1070号单一资产管理计划、财通基金安吉92号单一资产管理
计划、财通基金至远1号单一资产管理计划、财通基金-光大银行-玉泉55号、财
通基金君享永熙单一资产管理计划、财通基金玉泉定增1388号单一资产管理计划、
财通基金-玉泉580号资产管理计划、财通基金玉泉1002号单一资产管理计划、财
通基金玉泉1005号单一资产管理计划、财通基金玉泉1003号单一资产管理计划、
财通基金安吉102号单一资产管理计划、财通基金安吉121号单一资产管理计划、
10北京德恒律师事务所关于浙江迦南科技股份有限公司
2020年度向特定对象发行股票发行过程和认购对象合规性的法律意见
财通基金玉泉934号单一资产管理计划、财通基金玉泉1017号单一资产管理计划、
财通基金悬铃1号单一资产管理计划共计27个资管计划产品参与本次发行认购，
27个产品已根据《中华人民共和国证券投资基金法》完成产品备案。
诺德基金管理有限公司以其管理的诺德基金浦江89号单一资产管理计划、诺
德基金浦江96号单一资产管理计划、诺德基金浦江202号单一资产管理计划、诺
德基金中道定增精选1号单一资产管理计划、诺德基金浦江259号单一资产管理
计划、诺德基金浦江260号单一资产管理计划、诺德基金浦江272号单一资产管
理计划、诺德基金浦江233号单一资产管理计划共计8个资管计划产品参与本次
发行认购，8个资管计划产品已根据《中华人民共和国证券投资基金法》完成产品备案。
经核查，本次发行的认购对象符合《中华人民共和国证券投资基金法》《私募投资基金监督管理暂行办法》《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》等相关法规、发行人股东大会关于本次发行相关决议及本次发行的发行方
案的规定，私募基金作为认购对象的已根据《中华人民共和国证券投资基金法》《私募投资基金监督管理暂行办法》等法律法规要求在中国证券投资基金业协会完成登记备案。
3.关联关系核查
经本所律师核查，本次发行的发行对象及其出资方均不包括发行人和主承销商的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及其控制或者施加重大
影响的关联方，不存在上述机构及人员通过直接或者间接形式参与本次发行认购的情形。
4.认购对象资金来源的说明
参与本次发行询价申购的各发行对象在提交《申购报价单》时均作出承诺：
承诺本次认购对象中不包括发行人和安信证券的控股股东、实际控制人、董事、
监事、高级管理人员及其控制或者施加重大影响的关联方，也不存在上述机构及人员直接认购或通过结构化产品等形式间接参与本次发行认购的情形；承诺本次
认购对象与发行人及其控股股东、实际控制人、主要股东不存在保底收益或变相
保底收益承诺安排，亦未接受发行人及上述人员或其利益相关方提供的财务资助
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2020年度向特定对象发行股票发行过程和认购对象合规性的法律意见或者补偿。
综上，本所律师认为，本次发行确定的认购对象符合公司董事会、股东大会审议通过的发行方案以及《管理办法》《发行与承销办法》以及《实施细则》等
有关法律、法规和规范性文件的规定，具备相应主体资格。
（五）本次发行认购款缴存、验资情况
1.签署《认购协议书》发行人与发行对象分别签署了《浙江迦南科技股份有限公司非公开发行股票认购协议书》，约定了认购数量、认购价格及支付方式、限售期等。
2.缴款及验资
2021年12月6日，中汇会计师事务所（特殊普通合伙）出具了验证报告（中汇会验[2021]7838号）。经审验，截至2021年12月3日12:00止，保荐机构（主承销商）安信证券指定的收款银行账户已收到12名认购对象缴付的认购资金，资金总额人民币269999995.98元。
2021年12月3日认购资金验资完成后，安信证券在扣除相关费用后向发行人
指定账户划转了认股款。
2021年12月6日，中汇会计师事务所（特殊普通合伙）出具了验资报告（中汇会验[2021]7839号），经审验，截至2021年12月3日止，发行人已向12名特定对象发行人民币普通股（A 股）35573122 股，发行价格 7.59 元/股，募集资金总额为人民币269999995.98元，扣除各项发行费用人民币8137735.84元（不含增值税），实际募集资金净额为人民币261862260.14元，其中新增注册资本及实收资本（股本）为人民币35573122.00元，资本公积为人民币226289138.14元。
三、结论意见
综上所述，本所律师认为：
发行人本次发行已依法取得了必要的授权和批准；本次发行的发行过程以及
本次发行确定的认购对象符合发行人董事会、股东大会审议通过的发行方案以及
《管理办法》《发行与承销办法》以及《实施细则》等有关法律、法规和规范性
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2020年度向特定对象发行股票发行过程和认购对象合规性的法律意见
文件的规定，发行结果公平、合理。
发行人尚需向中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理认购对象认购
股份的登记手续，以及向主管工商行政管理部门办理与本次发行相关注册资本增加的工商变更登记手续，并履行相应的信息披露义务。
本《法律意见》一式六份，经由本所经办律师签字并加盖本所公章后生效。
（以下无正文）
13北京德恒律师事务所关于浙江迦南科技股份有限公司
2020年度向特定对象发行股票发行过程和认购对象合规性的法律意见（此页为《北京德恒律师事务所关于浙江迦南科技股份有限公司2020年度向特定对象发行股票发行过程和认购对象合规性的法律意见》之签署页）北京德恒律师事务所
负责人：
王丽
经办律师：
张昕
经办律师：
徐逍影年月日
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