*ST亚星:潍坊亚星化学股份有限公司、长城证券股份有限公司关于《关于请做好潍坊亚星化学股份有限公司非公开发行股票发审委会议准备工作的函》的回复

潍坊亚星化学股份有限公司
长城证券股份有限公司
关于《关于请做好潍坊亚星化学股份有限公司非公开发行股票发审委会议准备工作的函》的回复
二○二一年十二月潍坊亚星化学股份有限公司长城证券股份有限公司关于《关于请做好潍坊亚星化学股份有限公司非公开发行股票发审委会议准备工作的函》的回复
中国证券监督管理委员会：
贵会于2021年11月9日下发的《关于请做好潍坊亚星化学股份有限公司非公开发行股票发审委会议准备工作的函》（以下简称“告知函”）已收悉，长城证券股份有限公司（以下简称“保荐机构”），与发行人潍坊亚星化学股份有限公司（以下简称“公司”、“发行人”或“亚星化学”）、上会会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“申报会计师”）等对告知函所列问题认真地进行了逐项落实，现回复如下，请予以审核。
本反馈意见回复的字体说明：
告知函所列问题黑体对问题的回复宋体
补充披露内容 楷体_GB2312、加粗
如无特别说明，告知函回复采用的简称或术语与尽调报告释义相同。第一题关于业绩与退市风险。
申请人目前处于＊ST 状态；最近三年，扣非后归属于母公司净利润均为负值；截止2021年9月30日，实现营业收入9740.88万元、净利润-3471.74万元，经营活动产生的现金流量净额为-6041.07万元；2020年度主要客户为贸易商；2020年度，申请人销售停产前生产的库存商品实现营业收入为4929.38万元，申请人以搬迁停产为由将借款费用支出4098.43万元全部计入非流动资产。
请申请人：（1）列示2021年9月30日前十大客户的名称、获客渠道、销售
收入、信用期、回款情况，如存在贸易商客户，说明对贸易商进销存的管理情况，贸易商最终销售客户情况、库存比例，是否存在向贸易商压货确认收入的情形；
（2）说明2021年1至9月份经营活动产生的现金流量净额为负的原因，申请人
持续经营能力是否存在重大不确定性；（3）说明在2020年度销售停产前生产的
库存商品，将借款费用全部计入非流动资产的会计处理是否符合会计准则的要求，上市公司是否有类似账务处理案例；（4）结合2021年公司1-9月主要产品已实现销售收入、产能利用和在手订单情况，说明预计公司2021年主营业务收入达1.28亿元的依据是否充分，主要贸易商客户最终销售的实现情况；（5）结合目前老厂区设备、厂房的转让拆除进展，说明预计2021年度可确认处置收益
2.00亿元左右是否谨慎；（6）结合2021年公司9月末净资产金额，说明公司主
要资产减值、当期经营成果对净资产金额的敏感影响，是否存在导致净资产为负值的重大不确定事项，相关退市风险的评估过程，风险披露是否充分，申请人及控股股东化解退市风险的措施是否可行。
请保荐机构、申报会计师对上述问题进行核查并发表核查意见。请保荐机构对申请人已被实施退市风险警示是否影响本次发行条件发表意见。
回复：
一、列示2021年9月30日前十大客户的名称、获客渠道、销售收入、信
用期、回款情况，如存在贸易商客户，说明对贸易商进销存的管理情况，贸易商最终销售客户情况、库存比例，是否存在向贸易商压货确认收入的情形（一）列示2021年9月30日前十大客户的名称、获客渠道、销售收入、信用期、回款情况
2021年1-9月，公司前十大客户情况如下：
单位：万元
1-9月货
序销售销售获客开始合作2021年信是否为客户名称款是否全号收入占比渠道时间用期经销商部收回客户主
LIANDA
11525.8912.17%动寻求1995年0天是是
CORPORATION合作客户主预付山东展新新材料
2827.156.60%动寻求2011年30%，尾款是否
股份有限公司合作月底结清
DAEIL客户主
ADVANCED
3585.234.67%动寻求1995年0天是是
MATERIALS合作
CO. LTD.公司业潍坊富瑞兴塑胶月底结清
4585.054.67%务员登2014年是否
科技有限公司当月货款门拜访客户主成都伯予供应链
5435.463.47%动寻求2021年0天是是
管理有限公司合作客户主厦门东吉工贸有
6418.943.34%动寻求1997年0天是是
限公司合作
SHANGHAI
POTOMER 客户主
7 INTERNATION 392.01 3.13% 动寻求 2005 年 0 天 是 是
AL TRADE 合作
CO.LTD.公司业0天或月潍坊宇泽坤商贸
8385.063.07%务员登2021年底结清当是是
有限公司门拜访月货款公司业山东明联新材料
9375.673.00%务员登2018年0天是否
有限公司门拜访客户主潍坊云和润新材
10343.902.74%动寻求2018年0天是是
料有限公司合作
合计5874.3746.85%-----注：销售收入及销售占比包含试生产期间；货款收回情况统计时点为截至2021年10月31日。
由于公司 CPE 生产线于 2021 年 6 月投产，产能尚未完全释放，公司选择回款条件较好的客户进行合作，因此回款情况良好。2021年9月末，公司应收账款账面价值为1043.71万元，占2021年1-9月营业收入（包含试生产期间销售收入）的比例为8.62%，占比较低。
2021年1-9月前十客户中，除成都伯予供应链管理有限公司和潍坊宇泽坤商
贸有限公司为新客户外，公司与其他8家客户合作时间较长。保荐机构和申报会计师对2021年1-9月前十名客户中的境内客户进行了现场走访，对境外客户进行了视频访谈，其均确认与公司不存在关联关系。
（二）如存在贸易商客户，说明对贸易商进销存的管理情况，贸易商最终
销售客户情况、库存比例，是否存在向贸易商压货确认收入的情形2021年1-9月，公司通过经销模式实现销售收入7530.74万元（包含试生产期间），占当期营业收入（包含试生产期间）的比例为60.06%。
公司客户中存在经销商的主要原因为：（1）经销商具有一定的客户资源及较
强的市场开拓能力，与经销商合作有助于扩大市场规模；（2）利用经销商市场覆盖面广、反应迅速的特点，可以充分满足中小客户需求；（3）公司在境外暂未成立境外办事机构，对于解决境外客户的技术、市场问题存在一定滞后性，境外经销商能够为国外客户提供快速、及时的技术服务支持，同时对国际市场做到迅速反应，有助于公司提高境外市场占有率。
根据公司与经销商签署的销售合同，公司与经销商的合作模式均为买断式销售。经销商向公司采购的商品，除非产品质量问题，否则经销商没有权利要求公司回购其已采购的商品，公司不存在经销商代销的情况。公司向经销商销售的货物所有权转移后，公司不承担库存管理的相关权利或义务，经销商依据实际经营情况自行决定向公司的订货周期、订货数量、订货品种等，并自行决定其实际库存数量，公司针对经销商库存不存在特殊的管控措施，经销商的库存管理系其独立实施的行为。
2021年1-9月，公司前十名经销商收入及占比情况如下：单位：万元
项目2021年1-9月前十名经销商收入金额4992.29
经销收入7530.74
前十名经销商收入占经销收入的比例66.29%
注：上述收入包含试生产期间销售收入。
保荐和申报会计师对2021年1-9月前十名经销商中境内经销商进行了现场走访，对境外经销商进行了视频访谈。由于客户资源对经销商较为重要，经销商客户未向中介机构提供其销售明细表。中介机构走访/访谈经销商期末库存情况如下：
单位：万元
项目2021年1-9月/2021年9月30日
前十名经销商收入金额4992.29
前十名经销商期末库存金额510.47
期末库存占比10.23%
注：上述收入包含试生产期间销售收入。
从上表可以看出，经销商库存占当期经销收入比例较低，公司不存在向经销商突击压货提前确认收入的情形。境内经销商期末库存消耗周期大多集中在1个周左右；境外经销商考虑到单次运输成本较高及运输周期较长，境外经销商期末库存消耗周期大多集中在2个月以内。经销商一般结合单次运输成本、终端客户需求和自身资金实力等因素综合考虑进行备货。
根据中介机构与主要经销商的访谈，LIANDA CORPORATION、DAEILADVANCED MATERIALS CO. LTD.、成都伯予供应链管理有限公司、厦门东吉
工贸有限公司等主要经销商均表示亚星化学目前产能较低，供不应求。
二、说明2021年1至9月份经营活动产生的现金流量净额为负的原因，申请人持续经营能力是否存在重大不确定性
2021年1-9月，公司经营活动现金流量净额为负，主要原因系：
（一）新厂区投产时间较短，产销量不足导致经营性现金流入较少
公司新厂区 5 万吨/年 CPE 装置项目于 2021 年 6 月正式投产，投产前原材料采购、员工工资及运营支出等经营活动现金流出较多，销售商品、提供劳务等现金流入较少，导致经营活动现金流量净额为负。新厂区投产后，随着产品产销量提升，经营活动现金流入逐步增加，2021年1季度、2季度及3季度，公司经营活动产生的现金流量净额变动情况如下表：
项目备注2021年1季度2021年2季度2021年3季度
经营活动现金流入小计3305160.3236423499.2394901905.22
经营活动现金流入小计累计3305160.3239728659.55134630564.77
经营活动现金流出小计27673041.6689865887.3677502298.57
经营活动现金流出小计累计27673041.66117538929.02195041227.59
经营活动产生的现金流量净额-24367881.34-53442388.1317399606.65
经营活动产生的现金流量净额累计-24367881.34-77810269.47-60410662.82
如上表所示，公司新厂区 5 万吨/年 CPE 装置项目投产后，公司经营活动现金流入增长明显，2021年第三季度单季经营活动产生的现金流量净额已由负转正，为1739.96万元，但受前期累计因素影响，2021年1-3季度经营活动产生的现金流量净额合计仍为负。预计随着发行人 CPE 产销量提升以及后续年产 12 万吨烧碱项目的投产，发行人经营活动产生的现金流量净额将得到进一步改善。
（二）发行人用部分票据支付工程、设备款导致经营活动现金流净额减少
公司产品销售中，部分客户采用银行承兑汇票方式支付货款，公司收到汇票后背书转让给设备供应商或工程承包商，以支付新厂区设备采购款或工程款。发行人用产品销售收到的票据支付原材料采购款等经营活动支出时，不会对经营活动产生的现金流量净额造成影响，但上述交易中，发行人以产品销售取得的票据支付设备、工程等投资活动支出，将减少发行人经营活动产生的现金流量净额。
2021年1-9月，公司以票据背书方式支付设备采购及工程款金额为4795.73万元。
综上所述，发行人2021年1-9月经营活动现金流量净额为负，主要原因系
（1）新厂区投产较短，产销量不足导致经营性现金流入较少；（2）发行人使用
票据支付工程、设备款导致经营活动现金流净额减少。发行人已采取必要措施提升持续经营能力，保荐机构已在尽调报告和发行保荐书中对发行人新厂区搬迁项目建设未能按计划投产的风险及老厂区未能按期拆除的风险等可能影响持续经
营能力的事项做出风险提示。除上述事项外，截至本回复出具日，发行人不存在其他影响持续经营能力的重大事项。
三、说明在2020年度销售停产前生产的库存商品，将借款费用全部计入非
流动资产的会计处理是否符合会计准则的要求，上市公司是否有类似账务处理案例
公司停产搬迁前，寒亭生产厂区为公司唯一的生产厂区。根据潍坊市人民政府办公室下发的《关于做好潍坊亚星化学股份有限公司寒亭生产厂区搬迁关停相关工作的通知》要求，公司生产装置在2019年10月31日全部关停。根据《潍坊亚星化学股份有限公司关于成立亚星拆迁项目经理部的通知》（潍亚化字
（2019）39号文件），2019年12月26日，公司成立拆迁项目经理部。2019年
12月30日，公司召开第七届董事会第二十一次会议，会议审议通过了公司与潍
坊市寒亭区住房和城乡建设局签署的《国有土地及房屋征收补偿协议书》，补偿款总额为人民币141769.2859万元，其中停产停业损失补偿40961.60万元，借款费用是停产停业损失重要的组成部分。2020年1月6日，公司董事会通过决议子公司与下营管委会签署《项目用地协议》，确定了公司搬迁目的地，标志着公司正式启动搬迁工作。
2020年度，亚星化学母公司无新增银行借款和其他有息借款，借款费用计
入非流动资产的金额均为亚星化学母公司2019年底已经存在的借款发生的借款费用。子公司亚星新材料期末长期借款600万元，放款日为2020年12月31日，不涉及借款费用计入其他非流动资产的情况。
2020年度，公司实现主营业务收入4512.83万元，占2019年度主营业务收
入比例为2.77%，占比较低。2020年度公司销售的产品全部为停产前生产的库存商品。2020年度公司已全部停产，生产性资产已全部转入其他非流动资产，因整体搬迁导致原贷款不能以正常的生产经营给企业带来收益，但作为停产停业损失的组成部分政府予以补偿停产期间的借款费用，公司将这部分借款费用作为补偿收入对应的成本归集在其他非流动资产，待搬迁结束后按照企业会计准则相关规定进行处理。2021 年 6 月初，5 万吨/年 CPE 项目投产，后期发生的借款费用（停产时已存在的有息借款），按照新厂区各项目投产进度和投资比重，分别计入当期损益和其他非流动资产。公司按照生产性资产正式开始搬迁、搬迁项目投产进度和投资比重记入利息费用和其他非流动资产，会计处理前后保持一致性，也保持了谨慎性原则。
公司与上市公司天原股份（股票代码：002386）会计处理一致。天原股份于
2012年开始启动搬迁工作，天原股份按照天原股份老厂区及宜宾天亿特种树脂
有限公司（天原股份控股子公司）分步实施的原则进行搬迁。天原股份将借款费用等搬迁支出在其他非流动资产核算。参考信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《关于宜宾天原集团股份有限公司2016年度政府补助及搬迁支出会计处理的专项意见》：“天原集团其他非流动资产余额中核算的搬迁支出系天原集团因搬迁而发生或归集的支出，该支出预计在未来能以取得的搬迁收入弥补。截止2016年12月31日，天原集团在固定资产中核算的搬迁资产设备损失金额为
96491.60万元，加上在非流动资产中核算的如借款利息等搬迁支出124247.85万元，合计搬迁损失金额为220739.45万元”。
综上，2020年度，公司所有生产活动均已停止，公司重点开展搬迁工作，公司借款也主要用于搬迁工作，并且借款费用未来能以取得搬迁收入弥补，因此，公司将借款产生的利息计入其他非流动资产的会计处理规范、谨慎，并与上市公司天原股份会计处理一致。
四、结合2021年公司1-9月主要产品已实现销售收入、产能利用和在手订单情况，说明预计公司2021年主营业务收入达1.28亿元的依据是否充分，主要贸易商客户最终销售的实现情况
（一）结合2021年公司1-9月主要产品已实现销售收入、产能利用和在手
订单情况，说明预计公司2021年主营业务收入达1.28亿元的依据是否充分随着 CPE 生产线于 2021 年 6 月正式投产，2021 年 1-9 月，公司实现主营业收入9667.78万元（未经审计）。
截至2021年11月25日，公司在手订单金额为3640.87万元（不含税）。2021年6-9月平均产能利用率68.39%，假设2021年10-12月产能利用率为50%；产销率为2021年1-9月平均产销率91.39%，销售价格为2021年11月25日在手订单平均销售价格10390.62元/吨。2021年度，公司预测销售收入情况如下：
单位：万元项目金额产能（吨/月）4166.67
产能利用率50.00%
产销率91.39%价格（元/吨）10390.62
2021年10-12月测算收入5935.00
2021年1-9月主营业务收入（未经审计）9667.78
2021年预测收入15602.78
注：公司2021年全年收入情况系公司初步测算的结果，未经会计师审计或审阅，不构成公司的盈利预测或业绩承诺。
根据公司已实现销售收入、在手订单、产能利用率等情况，预计公司2021年度实现销售收入为1.56亿元。因此，公司关于2021年预计全年实现营业收入
1.28亿元较为合理及谨慎。2021年1-11月，公司主营业务收入已达到1.28亿元。
（二）主要贸易商客户最终销售的实现情况
主要经销商客户最终销售情况见本告知函回复之“第一题”之“一、列示2021年9月30日前十大客户的名称、获客渠道、销售收入、信用期、回款情况，
如存在贸易商客户，说明对贸易商进销存的管理情况，贸易商最终销售客户情况、库存比例，是否存在向贸易商压货确认收入的情形”之“（二）如存在贸易商客户，说明对贸易商进销存的管理情况，贸易商最终销售客户情况、库存比例，是否存在向贸易商压货确认收入的情形”。
五、结合目前老厂区设备、厂房的转让拆除进展，说明预计2021年度可确
认处置收益2.00亿元左右是否谨慎
（一）老厂区设备、厂房的转让拆除进展根据潍坊市中央商务区建设指挥部办公室出具的《关于保留亚星热电厂有关建筑物的函》：“按照中央商务区规划设计，需保留亚星热电产冷却塔、两根烟囱、锅炉车间（包含运煤通道、电仪室）的土建部分和指挥部现用办公楼、职工餐厅等建筑，作为工业遗址项目改造建设使用”。根据潍坊市中央商务区建设指挥部办公室出具的《关于对接亚星供应部办公楼作为中铁建施工单位临时办公场所的函》：中铁建联合体中标中央商务区开发建设，为方便施工建投单位就近办公，特暂时保留霞飞路西侧亚星化学供应部办公楼用于中铁建施工单位临时办公场所。根据潍坊市中央商务区建设指挥部办公室2021年12月8日出具的《关于潍坊亚星化学股份有限公司寒亭老厂区拆除情况的说明》，除上述保留资产外，亚星化学已按照《国有土地及房屋征收补偿协议书》要求完成房屋及其他附属物拆除工作。
（二）说明预计2021年度可确认处置收益2.00亿元左右是否谨慎根据公司与潍坊市寒亭区住房和城乡建设局签署的《国有土地及房屋征收补偿协议书》，潍坊市寒亭区住房和城乡建设局对公司总的补偿费为14.18亿元，其中征收范围内房屋及其他附属物补偿费为7.46亿元，截至本告知函回复出具日，公司已收到搬迁补偿款8.30亿元。
老厂区设备、厂房预计拆除成本及收入如下：
单位：万元项目金额
老厂区设备、厂房成本：
房屋建筑物及设备（扣除利旧设备）53602.66
拆除维护支出3618.50
拆除发生的人工120.70
拆除发生的水电费40.25
其他费用200.00
小计57582.11
老厂区设备、厂房拆除收入：
房屋及其他附属物补偿费74620.86
出售废旧电缆及设备净额391.20
除保留资产外的设备及房屋建筑物拆除收入7953.92
小计82965.98
预计处置收益25383.87
根据公司已收到的搬迁补偿款、老厂区设备及厂房成本、老厂区拆除产生的收入，测算2021年度可确认处置收益大于2.00亿元。因此，预测2021年度可确认处置收益2.00亿元左右是谨慎的。
六、结合2021年公司9月末净资产金额，说明公司主要资产减值、当期经营成果对净资产金额的敏感影响，是否存在导致净资产为负值的重大不确定事项，相关退市风险的评估过程，风险披露是否充分，申请人及控股股东化解退市风险的措施是否可行
（一）结合2021年公司9月末净资产金额，说明公司主要资产减值、当期
经营成果对净资产金额的敏感影响，是否存在导致净资产为负值的重大不确定事项
1、公司主要资产减值情况
截至2021年9月末，公司主要资产情况如下：
单位：万元
资产（信占总资产项目账面余额用）减值账面价值说明的比例损失
货币资金14688.69-14688.696.09%不存在减值迹象交易性金主要为购买的短期银行理
9400.00-9400.003.90%
融资产财，不存在减值迹象应收票据全部为银行承兑汇
应收票据420.54-420.540.17%票，不存在减值迹象坏账准备计提比例为
应收账款3066.892023.181043.710.43%65.97%，本期新增客户业务正常，不存在大额减值迹象应收款项应收款项融资全部为银行承
337.78-337.780.14%
融资兑汇票，不存在减值迹象预付款项主要为预付原材料采购款，公司与主要供应商预付账款1647.01-1647.010.68%合同履行情况较好，不存在纠纷，预付账款不存在减值迹象其他应收款主要为员工备用
其他应收金、保证金和诉讼保全金，
111.1510.20100.950.04%
款诉讼保全金已足额提取，其他不存在减值迹象停产前的原材料存货跌价准备（不含 PE）计提比例约
60%，停产前结存的 PE 中通
存货8208.321327.606880.722.85%用型号占比70%，已全部使用，其他型号的 PE 后期安排生产计划时陆续使用。本期新增的原材料及库存商品，不存在大额减值迹象，存货跌价准备计提充分其他流动资产全部为待抵扣其他流动
3857.72-3857.721.60%增值税进项税金，不存在减
资产值迹象主要是研发中心大楼和新厂
区新建资产，新建资产产能固定资产50127.240.8150126.4320.79%
利用率较好，产品销售较好，不存在大额减值迹象新厂区尚未完工的工程项
在建工程58414.45-58414.4524.23%目，不存在减值迹象主要为土地，不存在减值迹无形资产14285.65-14285.655.92%象
长期待摊 主要为 ERP 升级费用，不存
12.66-12.660.01%
费用在大额减值迹象主要为递延收益中的土地补递延所得
1408.63-1408.630.58%偿款所形成，不存在减值迹
税资产象
主要为老厂区搬迁支出，房屋及地上附属物净收益预计
其他非流约2.54亿元，土地处置净收
78491.25-78491.2532.55%
动资产益和停业损失补偿净收益均
大于1亿元，因此不存在减值迹象
合计244477.983361.79241116.19100.00%-综上，公司主要资产坏账准备/减值损失计提充足，不存在大额减值的情况。
2、当期经营成果对净资产金额的敏感影响，是否存在导致净资产为负值的
重大不确定事项
截至2021年9月30日，公司净资产为411.30万元。影响2021年末净资产是否为负值两个主要因素为公司正常生产产生的净利润及老厂搬迁产生的搬迁损益，上述两个因素对净资产的敏感性影响情况如下：
单位：万元假设2021年四季度假设2021年四季度假设2021年四季度项目净利润及老厂区搬净利润及老厂区搬净利润及老厂区搬
迁损益情况迁损益均下降10%迁损益均下降20%
2021年9月末净资产411.30411.30411.30
预计2021年四季度净利润-2380.25-2618.28-2856.30
预计老厂区搬迁损益25383.8722845.4820307.10预计2021年末净资产23414.9220638.5117862.10根据潍坊市中央商务区建设指挥部办公室2021年12月8日出具的《关于潍坊亚星化学股份有限公司寒亭老厂区拆除情况的说明》，亚星化学已按照《国有土地及房屋征收补偿协议书》要求完成房屋及其他附属物拆除工作。因此，公司不存在导致净资产为负值的重大不确定性事项。
（二）相关退市风险的评估过程，风险披露是否充分，申请人及控股股东化解退市风险的措施是否可行
1、相关退市风险的评估过程
公司股票已被实施退市风险警示，根据《上海证券交易所上市规则》第
13.3.12条，公司出现下列情形之一的，由交易所决定终止其股票上市：（1）公
司披露的最近一个会计年度经审计的财务会计报告存在净利润为负值且营业收入低于人民币1亿元或追溯重述后最近一个会计年度净利润为负值且营业收入
低于人民币1亿元；（2）公司披露的最近一个会计年度经审计的财务会计报告存
在期末净资产为负值，或追溯重述后最近一个会计年度期末净资产为负值；（3）公司披露的最近一个会计年度经审计的财务会计报告被出具保留意见、否定意见
或无法表示意见的审计报告；（4）公司未在法定期限内披露最近一年年度报告；
（5）公司未在规定的期限内向交易所申请撤销退市风险警示；（6）半数以上董
事无法保证公司所披露最近一年年度报告的真实性、准确性和完整性，且未在法定期限内改正等情形；（7）撤销退市风险警示申请未被交易所同意；则公司股票将被终止上市。
预计2021年度公司扣除非经常性损益后净利润为负数可能性较大，根据《上海证券交易所上市规则》关于退市的相关的规定，后续影响公司是否退市的因素主要是2021年度收入及2021年末净资产规模，公司出现其他退市风险事项的可能性较小。
2021年1-10月，公司已实现主营业务收入超过1亿元。截至2021年9月
30日，公司净资产为411.30万元，预计2021年度公司可确认搬迁损益2.54亿元，因此，2021年度公司出现净资产为负可能性较小。2、风险披露是否充分
（1）公司做出的关于退市的风险提示公司已在2021年4月29日发布的《关于公司股票被实施退市风险警示暨停牌的公告》中做出了如下风险提示：
“根据《上海证券交易所股票上市规则》第13.3.12条的相关规定：“上市公司股票因第13.3.2条规定情形被实施退市风险警示后，公司出现下列情形之一的，由本所决定终止其股票上市：
（一）公司披露的最近一个会计年度经审计的财务会计报告存在第13.3.2
条第一款第（一）项至第（三）项规定的任一情形或财务会计报告被出具保留意见审计报告；
（二）公司未在法定期限内披露最近一年年度报告；
（三）公司未在第13.3.7条规定的期限内向本所申请撤销退市风险警示；
（四）半数以上董事无法保证公司所披露最近一年年度报告的真实性、准确
性和完整性，且未在法定期限内改正；
（五）公司撤销退市风险警示申请未被本所同意。
公司因追溯重述或者行政处罚导致相关财务指标触及第13.3.2条第一款第
（一）项、第（二）项规定情形被实施退市风险警示的，最近一个会计年度指前述财务指标所属会计年度的下一个会计年度。”若公司2021年度出现上述规定所述情形之一，公司股票将被终止上市。”
（2）保荐机构做出的关于退市的风险提示
保荐机构已在尽调报告和发行保荐书中针对退市风险做出如下风险提示：
“（一）本次关停搬迁导致终止上市的风险公司股票已被实施退市风险警示，根据《上海证券交易所上市规则》第
13.3.12条，如果公司2021年披露的财务报告出现：（1）最近一个会计年度经审
计的净利润为负值且营业收入低于人民币1亿元或追溯重述后最近一个会计年度净利润为负值且营业收入低于人民币1亿元；（2）最近一个会计年度经审计的
期末净资产为负值，或追溯重述后最近一个会计年度期末净资产为负值；（3）最近一个会计年度的财务会计报告被出具保留意见、否定意见或无法表示意见的审
计报告；（4）半数以上董事无法保证公司所披露最近一年年度报告的真实性、准
确性和完整性，且未在法定期限内改正等情形，则公司股票将被终止上市。公司股票存在终止上市的风险。”
3、申请人及控股股东化解退市风险的措施是否可行
（1）公司化解退市风险的具体措施
A、积极推进 CPE 生产线建设、维护客户资源，增强公司持续经营能力公司全面停产后，积极推进新厂区建设，公司 CPE 生产线于 2021 年 6 月初正式投入生产。同时，公司自停产以来积极应对市场变化，采取各种措施和方式做好市场维护工作，尤其是针对重点客户，公司在停产前及时调整市场供货策略，妥善安排重点客户的稳定供货；公司积极与市场对接，积极走访并维护重点客户，及时掌握产品市场信息和未来发展方向，为公司复产后产品方向提供参考，也为恢复市场占有和持续经营能力打下良好基础。
B、快速推进老厂区拆除工作
老厂区抵押设备、房屋已经解除抵押，老厂区地上附着物清理不存在其他实质障碍。除需要保留的房屋及其他附属物外，公司正在积极推进其他房屋及附着物清理工作。
（2）控股股东化解退市风险的具体措施
A、为公司提供资金支持，增强公司流动性及持续经营能力截至本告知函回复出具日，控股股东向公司提供借款2.39亿元，具体借款情况如下：
单位：万元序号债权人借款金额借款利率借款期限
1潍坊市城投集团5000.00年化7.50%2021.6.17-2021.12.16
2潍坊市城投集团8500.00年化7.50%2021.6.11-2021.12.103潍坊市城投集团2300.00年化7.50%2021.7.9-2022.1.8
4潍坊市城投集团5000.00年化7.50%2021.6.24-2021.12.23
5潍坊市城投集团3100.00年化7.50%2021.8.12-2022.2.11华潍（天津）商业保理有限公司（潍坊市城投集团控制的子公司）与公司供
应商中建安装集团有限公司签署保理合同，帮助公司将已经到期6250.00万元应付款延期至2022年1月20日。
B、化解退市风险的其他措施
为化解公司退市风险，助力公司回复持续经营能力，潍坊市城投集团承诺：
“本公司作为亚星化学控股股东将认真履行职责，积极帮助亚星化学化解退市风险、助力亚星化学恢复持续经营能力。亚星化学如因归还到期债务导致资金链紧张影响日常经营，本公司作为控股股东将积极通过但不限于向亚星化学提供担保、借款等合法合规的方式提供支持，帮助亚星化学保障资金链安全，实现企业稳定经营和高质量发展。”
（3）公司及控股股东化解退市风险的可行性
A、关于 2021 年度收入
根据2021年1-9月份公司已实现的收入、在手订单、1-9月产能利用率及产销率，预计2021年度，公司将实现主营业务收入1.56亿元（公司2021年全年收入情况系公司初步测算的结果，未经会计师审计或审阅，不构成公司的盈利预测或业绩承诺）。2021年1-10月，公司已实现主营业务收入超过1亿元。
B、关于 2021 年末净资产
截至2021年9月30日，公司净资产为411.30万元。根据潍坊市中央商务区建设指挥部办公室2021年12月8日出具的《关于潍坊亚星化学股份有限公司寒亭老厂区拆除情况的说明》，亚星化学已按照《国有土地及房屋征收补偿协议书》要求完成房屋及其他附属物拆除工作。预计2021年度公司可确认老厂区资产处置损益2.54亿元。因此，2021年末公司出现净资产为负的可能性较小。
七、请保荐机构对申请人已被实施退市风险警示是否影响本次发行条件发
表意见根据《上海证券交易所上市规则》第13.3.12条，可能影响发行人退市两个主要因素是2021年度收入能否达到1亿元及2021年末净资产是否为负。上述两个因素不会对本次发行条件构成障碍，本次发行符合《管理办法》的有关规定，具体情况如下：
1、关于本次发行方案
本次发行方案的基本情况如下：
董事会决议日2021年4月28日股东大会决议日2021年5月21日定价基准日2021年4月29日
发行数量不超过72115384.00股
本次非公开发行的发行对象为控股股东潍坊市城投集团，潍发行对象及认购方式坊市城投集团以现金方式认购本次非公开发行的股票
潍坊市城投集团认购本次公司非公开发行的股份，自本次非锁定期安排公开发行结束之日起36个月内不得转让
（1）发行对象
本次非公开发行的对象为潍坊市城投集团，发行对象的基本情况如下：
企业名称潍坊市城市建设发展投资集团有限公司
注册资本500000.00万元法定代表人马永军
统一社会信用代码 91370700MA3CH7UY48
企业类型有限责任公司（国有独资）注册地址山东省潍坊市奎文区文化路439号通信地址山东省潍坊市奎文区文化路439号国有资产投资及资本运营；国有资产经营管理；城市和农业基础经营范围设施开发建设；土地整理及房地产开发；物业管理；房屋租赁等。
（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）股东构成潍坊市国资委持股100.00%保荐机构查阅了发行人第八届董事会第三次会议决议及2020年年度股东大
会决议：本次非公开发行的发行对象为潍坊市城投集团，未超过35名。
因此，发行人符合《管理办法》第三十七条的规定。
（2）发行价格保荐机构查阅了发行人第八届董事会第三次会议决议及2020年年度股东大会决议：本次发行的定价基准日为第八届董事会第三次会议决议公告日（即2021年4月29日），本次非公开发行股票的发行价格为定价基准日前20个交易日（不含定价基准日）公司股票交易均价的88.70%（定价基准日前20个交易日公司股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总成交额/定价基准日前20个交易日股票交易总成交量），即4.16元/股。若发行人股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送红股、资本公积金转增股本等除权除息事项，本次发行底价将进行相应调整。
因此，发行人符合《管理办法》第三十八条第（一）项的规定。
（3）非公开发行股票的限售期保荐机构查阅了发行人第八届董事会第三次会议决议及2020年年度股东大
会决议：本次非公开发行股票完成后，潍坊市城投集团认购本次公司非公开发行的股份，自本次非公开发行结束之日起36个月内不得转让。锁定期结束后，潍坊市城投集团将按中国证监会及上海交易所的有关规定执行。
因此，发行人符合《管理办法》第三十八条第（二）项的规定。
（4）募集资金使用发行人募集资金使用符合《管理办法》第十条的规定，详见下文“2、关于本次募集资金运用”，因此，发行人符合《管理办法》第三十八条第（三）项的规定。
（5）本次发行不会导致发行人控制权发生变化
截至2021年5月31日，潍坊市城投集团直接持有上市公司4000万股股份，占上市公司总股本的12.67%。2021年1月8日，潍坊市城投集团与亚星集团签署《表决权委托协议》，亚星集团将其合计持有上市公司2693.27万股普通股（占总股本的比例为8.53%）表决权委托给潍坊市城投集团。潍坊市城投集团通过直接持股和表决权委托关系，合计控制上市公司6693.27万股普通股（占总股本的比例为21.20%）表决权，为上市公司控股股东。本次非公开发行股票不超过
7211.54万股（含本数），按该发行规模上限进行测算，本次发行完成后，公司总股本增加至38770.94万股，潍坊市城投集团控制上市公司13904.81万股普通
股表决权，占上市公司总股本的35.86%，仍为上市公司控股股东。因此，本次发行不会导致发行人控制权发生重大变化。
因此，本次发行不适用《管理办法》第三十八条第（四）项的规定。
2、关于本次募集资金运用
保荐机构查阅了发行人第八届董事会第三次会议决议及2020年年度股东大会决议：本次非公开发行股票募集资金总额不超过30000.00万元（含30000.00万元），扣除发行费用后拟全部用于补充流动资金。因此，发行人符合《管理办
法》第十条第（一）项的规定。
募集资金用途符合国家产业政策和有关环境保护等法律和行政法规的规定。
因此，发行人符合《管理办法》第十条第（二）项的规定。
本次募集资金没有用于为持有交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予
他人、委托理财等财务性投资，没有直接或间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司。因此，发行人符合《管理办法》第十条第（三）项的规定。
保荐机构及发行人律师核查了发行人本次非公开发行股票募集资金使用的
可行性分析报告，本次非公开发行拟募集资金将全部用于补充流动资金，不会与控股股东或实际控制人产生同业竞争或对发行人的独立性产生不利影响。因此，发行人符合《管理办法》第十条第（四）项的规定。
保荐机构经核查，根据发行人《募集资金管理办法》的规定，本次发行的募集资金将存放于发行人董事会指定的专项账户，专款专用。因此，发行人符合《管理办法》第十条第（五）项的规定。
综上所述，发行人符合《管理办法》第三十八条第（三）项的规定。
3、关于规范运行情况
保荐机构取得了发行人及其控股股东、实际控制人关于重大违法违规情况的说明，获取了相关部门出具的证明文件，查询了中国证监会和证券交易所网站，并履行了其他尽职调查程序，确认发行人规范运作，不存在下列违法违规情形：（1）本次发行申请文件有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏
（2）上市公司的权益被控股股东或实际控制人严重损害且尚未消除
（3）上市公司及其附属公司违规对外提供担保且尚未解除
（4）现任董事、高级管理人员最近三十六个月内受到过中国证监会的行政处罚，或者最近十二个月内受到过证券交易所公开谴责
（5）上市公司或其现任董事、高级管理人员因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查
（6）最近一年及一期财务报表被注册会计师出具保留意见、否定意见或无法表示意见的审计报告
发行人2020年度的财务报表已经上会会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并出具了上会师报字（2021）第4598号带强调事项段的无保留意见审计报告。
强调事项段内容为：“我们提醒财务报表使用者关注，如财务报表附注三、2所述，截至2020年12月31日，公司合并财务报表流动负债高于流动资产108649.50万元，累计亏损118023.20万元，长短期借款72554.25万元，本期经营活动产生的现金流量净额-3554.41万元。这些事项或情况，表明存在可能导致对亚星化学持续经营能力产生重大疑虑的重大不确定性。该事项不影响已发表的审计意见。”根据上会会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《关于对潍坊亚星化学股份有限公司非公开发行股票申请文件二次反馈意见中有关问题的回复》（上会业函
字（2021）第583号）：“基于获取的审计证据以及执行的审计程序，我们认为管理层在财务报表中运用持续经营假设是适当的，且持续经营事项段涉及的事项已在财务报表中恰当披露，故在审计报告中提醒财务报表使用者关注该事项是必要的，不存在将带强调事项段无保留意见替代了保留意见或其他审计意见，发表的审计意见恰当的，符合审计准则的相关要求。”
（7）严重损害投资者合法权益和社会公共利益的其他情形因此，发行人符合《管理办法》第三十九条的规定。根据以上情况调查，保荐机构认为，发行人的退市风险不会对本次发行条件构成障碍，发行人本次发行符合《管理办法》的规定。
八、请保荐机构、申报会计师对上述问题进行核查并发表核查意见
（一）核查程序
保荐机构、申报会计师履行了如下核查程序：
1、走访/访谈前十大客户、前十大经销商，了解发行人与客户交易金额、合
作时间、信用政策、经销商期末库存等情况；
2、获取主要客户回款明细表，并抽查回款记录；
3、查阅发行人现金流量表、票据备查簿，分析现金流量净额为负的原因；
4、获取《潍坊亚星化学股份有限公司关于成立亚星拆迁项目经理部的通知》
（潍亚化字（2019）39号文件）、《国有土地及房屋征收补偿协议书》、借款明细
表及借款合同等，检查利息归集情况，查阅上市公司关于搬迁期间利息费用的会计处理；
5、获取 2021 年 1-9 月 CPE 产销量及 2021 年 11 月 25 日在手订单情况；根
据公司已实现销售收入、在手订单、产能利用等情况，测算公司2021年度收入；
6、获取《关于保留亚星热电厂有关建筑物的函》、《关于对接亚星供应部办公楼作为中铁建施工单位临时办公场所的函》及老厂区资产处置合同，现场查看老厂区拆除进展，测算资产处置收益；
7、访谈潍坊市中央商务区建设指挥部办公室，并获取《关于潍坊亚星化学股份有限公司寒亭老厂区拆除情况的说明》；
8、获取发行人主要资产明细，分析是否存在大额减值的风险；
9、获取发行人关于四季度利润预测表及老厂区处置损益的测算表，并进行
敏感性分析；
10、与管理层访谈了解发行人及控股股东关于应对退市风险的措施及有效性；11、查阅发行人关于退市风险公告的披露情况；
12、查阅《管理办法》关于非公开发行 A 股股票条件的规定。
（二）核查结论经核查，保荐机构、申报会计师认为：
1、发行人客户中存在经销商具有合理性，发行人不存在向经销商压货确认
收入的情形；
2、发行人2021年1-9月经营活动现金流量净额为负具有合理性，保荐机构
已在尽调报告和发行保荐书中对发行人新厂区搬迁项目建设未能按计划投产的风险及老厂区未能按期拆除的风险等可能影响持续经营能力的事项做出风险提示；
3、发行人2020年度将借款费用计入非流动资产是规范、谨慎的；
4、发行人预计2021年度收入达1.28亿元依据充分，发行人不存在向经销
商压货确认收入的情形；
5、发行人预计2021年度可确认2.00亿元左右搬迁损益较为谨慎；
6、发行人不存在导致净资产为负值的重大不确定事项，发行人及保荐机构
已充分披露退市风险，发行人及控股股东已采取必要措施化解退市风险；
7、发行人已被实施退市风险警示不影响本次发行条件。（本页无正文，为《潍坊亚星化学股份有限公司、长城证券股份有限公司关于的回复》的签章页）潍坊亚星化学股份有限公司年月日（此页无正文，为《潍坊亚星化学股份有限公司、长城证券股份有限公司关于的回复》的签章页）
保荐代表人：
黄野牛海青长城证券股份有限公司
年月日保荐机构(主承销商)总经理关于告知函回复的声明本人已认真阅读《潍坊亚星化学股份有限公司、长城证券股份有限公司关于的回复》（以下简称“告知函回复”）的全部内容，了解回复涉及问题的核查过程、本公司的内核和风险控制流程，确认本公司按照勤勉尽责原则履行核查程序，告知函回复不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对上述文件的真实性、准确性、完整性、及时性承担相应法律责任。
保荐机构总裁签字：
李翔长城证券股份有限公司年月日