国电南瑞:国电南瑞2021年限制性股票激励计划（草案）摘要公告

证券代码：600406证券简称：国电南瑞公告编号：临2021-059
债券代码：163577债券简称：20南瑞01
国电南瑞科技股份有限公司
2021年限制性股票激励计划（草案）摘要公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈
述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
·股权激励方式：限制性股票
·股份来源：国电南瑞科技股份有限公司（以下简称“国电南瑞”、“公司”）向
激励对象定向发行公司 A股普通股
·股权激励的权益总数及涉及的标的股票总数：
本计划拟授予的限制性股票数量不超过3998.14万股，约占本计划公告时公司股本总额554543.6888万股的0.721%。其中，首次授予不超过3948.14万股，占授予总量的98.75%，约占当前公司股本总额的0.712%；预留50万股，占授予总量的1.25%，约占公司当前股本总额的0.009%。
一、公司基本情况
（一）公司简介公司名称国电南瑞科技股份有限公司法定代表人冷俊股票代码600406股票简称国电南瑞
注册资本462149.3787万元人民币股票上市地上海证券交易所上市日期2003年10月16日注册地址南京市江宁经济技术开发区诚信大道19号2幢办公地址南京市江宁经济技术开发区诚信大道19号
统一社会信用代码 91320191726079387X
1电力设备及系统、输配电及控制设备、电动汽车充换电系统及设备、综合能源管控系统及设备、机器人及无人机系统及设备、智慧照明系
统及设备、信息系统及设备、水利水务及节能环保设备、工业自动控
制系统及装置、轨道交通控制系统、信号系统及设备、人工智能及智
能制造设备、计算机软硬件及外围设备、通信设备、仪器仪表、电子
及信息产品、电机、工业电源、卫星导航产品的研发、生产、销售、
技术咨询、技术服务；电气工程、自动化、能源管控、信息通信、信
息安全、水利水务、环保、轨道交通、工业控制技术开发、技术转让、经营范围
技术咨询、技术服务；机电工程、电力工程、安防工程、建筑智能化
工程、节能环保工程、水利水电工程的设计、施工、技术咨询、技术服务；计算机系统集成、信息系统集成服务；铁路电气化设备安装与服务；电动汽车充换电设施建设与服务；新能源、分布式能源、储能
项目的建设、运营；电、热、冷等综合能源的生产、销售与运营；电
力、能源、环保设备设施与系统运行维护；合同能源管理；职业技能培训；计算机软件的培训服务；自有设备租赁；自有房屋租赁；自营和代理各类商品及技术的进出口业务；承包境外工程项目。
（二）公司近三年业绩情况：
单位：元，币种：人民币主要会计数据2020年2019年2018年营业收入38502411143.7532423594529.3828540370796.48归属于上市公司股东的净利
4851540712.464343067280.954162074561.84
润归属于上市公司股东的扣除
4636574383.684148918256.693618385290.83
非经常性损益的净利润经营活动产生的现金流量净
5635016246.114684302588.323208251553.77
额归属于上市公司股东的净资
34145551908.6130523061262.0127784282971.66
产
总资产65962017469.8257424875018.7052339859775.48主要财务指标2020年2019年2018年
2基本每股收益（元／股）1.060.940.93
稀释每股收益（元／股）1.060.940.93扣除非经常性损益后的基本
1.010.900.81
每股收益（元／股）
加权平均净资产收益率（%）15.0614.8216.90扣除非经常性损益后的加权
14.3914.1614.69
平均净资产收益率（%）
（三）公司董事会、监事会、高级管理人员构成情况：
序号姓名职务
1冷俊董事长
2胡江溢副董事长
3吴维宁董事
4郑玉平董事
5闵涛董事
6张贱明董事、总经理
7陈松林董事
8黄学良独立董事
9刘向明独立董事
10熊焰韧独立董事
11窦晓波独立董事
12郑宗强监事会主席
13丁海东监事
14夏俊监事
15张国辉监事
16胡世军职工监事
17李翔职工监事
18方飞龙总会计师、董事会秘书
19江平副总经理
320尚学伟副总经理
21李厚俊副总经理
22王小红总工程师
23犹锋副总经理
24杨华飞副总经理
二、实施激励计划的目的
为了进一步建立、健全公司长效激励机制，吸引和留住优秀人才，充分调动核心骨干员工的积极性，有效地将股东利益、公司利益和员工个人利益结合在一起，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、《上市公司股权激励管理办法》（以下简称《管理办法》）、《关于印发的通知》（国资发分配[2006]175号）及《关于印发＜中央企业控股上市公司实施股权激励工作指引＞的通知》（国资考分〔2020〕178号）等有关规定，结合公司目前薪酬与绩效考核体系等管理制度，制定本计划。
三、股权激励方式及标的股票来源
本计划采用限制性股票作为激励工具，标的股票来源为公司定向发行的国电南瑞 A股普通股。
四、限制性股票计划拟授予的权益数量
本计划拟授予的限制性股票数量不超过3998.14万股，约占本计划公告时公司股本总额554543.6888万股的0.721%。其中，首次授予不超过3948.14万股，占授予总量的98.75%，约占当前公司股本总额的0.712%；预留50万股，占授予总量的1.25%，约占公司当前股本总额的0.009%。
本计划中任何一名激励对象所获授限制性股票数量未超过本计划公告时公
司股本总额的1%。依据本计划授予的限制性股票及公司其他有效的股权激励计划累计涉及的公司标的股票总量未超过公司股本总额的10%。
4五、激励对象的确定依据和范围
（一）激励对象的确定依据
1、激励对象确定的法律依据
本计划激励对象根据《公司法》、《证券法》、175号文、《指引》及《管理办法》等有关法律及其他有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的相关规定，结合公司实际情况而确定。
2、激励对象确定的职务依据
本计划的激励对象为实施本计划时在任的公司董事、公司及下属单位高级管理人员，研发、工程、营销等不同层级核心骨干。本计划激励对象不包括公司监事、独立董事。
（二）激励对象的范围
本计划首次拟授予的激励对象人数为1300人，所有激励对象必须与公司或公司的子公司建立劳动关系，或者在公司或公司的子公司担任职务。
预留部分激励对象自本计划经股东大会审议通过后12个月内确定。经董事会提出、独立董事及监事会发表明确意见、律师发表专业意见并出具法律意见书后，公司在指定网站按要求及时准确披露当次激励对象相关信息。超过12个月未明确激励对象的，预留权益失效。
所有参与本计划的激励对象不能同时参加其他任何上市公司股权激励计划，已经参与其他任何上市公司激励计划的，应在退出其他上市公司股权激励计划后（或与原任职上市公司签署回购协议后）方可参与本计划。
（三）限制性股票的分配情况首次授予的限制性股票在各激励对象间的分配情况如下表所示：（以下百分比计算结果四舍五入，保留两位小数）授予数量占首次授予姓名职位占股本比例（万股）总量比例
陈松林董事6.600.17%0.0012%
方飞龙总会计师、董事会秘书5.160.13%0.0009%
李厚俊副总经理5.100.13%0.0009%
王小红总工程师6.080.15%0.0011%
犹锋副总经理6.310.16%0.0011%
杨华飞副总经理5.640.14%0.0010%
下属单位高级管理人员734.2718.60%0.1324%
5核心骨干3178.9880.52%0.5733%
合计3948.14100.00%0.7120%
注：本计划激励对象未参与其他任何上市公司股权激励计划，激励对象中没有持有公司
5%以上股权的主要股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。
六、限制性股票授予价格及其确定方法
（一）首次授予价格的确定方法限制性股票的授予价格的定价基准日为本计划公布日。授予价格不得低于股票票面金额，且不得低于下列价格较高者：
1、本计划公布前1个交易日的公司股票交易均价的50%，为21.04元/股；
2、本计划公布前20个交易日的公司股票交易均价的50%，为20.64元/股；
（二）首次授予价格
根据本计划授予价格的确定方法，本计划首次授予的限制性股票的授予价格为每股21.04元，激励对象可以按每股21.04元的价格购买公司向激励对象增发的限制性股票。
激励对象获授限制性股票所需资金以自筹方式解决，公司不得为激励对象依据本计划获得的有关限制性股票提供贷款、贷款担保以及其他任何形式的财务资助。
（三）预留授予价格的确定方法
预留授予的限制性股票在授予前，须召开董事会审议通过相关议案，授予价格不得低于股票票面金额，且不得低于下列价格较高者的50%：
1、预留限制性股票授予董事会决议公布前1个交易日的公司股票交易均价；
2、预留限制性股票授予董事会决议公布前20个交易日、60个交易日或者
120个交易日的公司股票交易均价之一。
七、本计划的时间安排
（一）本计划的有效期本计划有效期自限制性股票首次授予登记完成之日起至限制性股票全部解
除限售或回购之日止，最长不超过96个月。
（二）本计划的授予日
6授予日由公司董事会在本计划经公司股东大会审议通过后确定，授予日必须为交易日。公司需在股东大会审议通过后且授予条件成就之日起60日（不包括根据相关法律、法规规定的不得授予的日期）内，授予限制性股票并完成登记、公告。公司未能在60日内完成上述工作的，将终止实施本计划，未授予的限制性股票失效。
公司在下列期间不得向激励对象授予限制性股票：
1、公司定期报告公告前三十日内，因特殊原因推迟定期报告公告日期的自
原预约公告日前三十日起算，至公告前一日；
2、公司业绩预告、业绩快报公告前十日内；
3、自可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生
之日或者进入决策程序之日，至依法披露后二个交易日内；
4、中国证监会及上海证券交易所规定的其他时间。
上述公司不得授予限制性股票的期间不计入60日期限之内。
预留限制性股票授予日由公司董事会在股东大会审议通过本计划后的12个
月内另行确定，超过12个月未明确激励对象的，预留权益失效。
（三）本计划的限售期
自激励对象获授限制性股票完成登记之日起36个月内为限售期。在限售期内，激励对象根据本计划获授的限制性股票予以限售，不得转让、不得用于担保或偿还债务。
激励对象因获授的尚未解除限售的限制性股票而取得的资本公积转增股本、
派发股票红利、股票拆细等股份同时按本计划进行锁定。解除限售后，公司为满足解除限售条件的激励对象办理解除限售事宜，未满足解除限售条件的限制性股票由公司回购注销。
（四）本计划的解除限售期
本计划授予的限制性股票（含预留）解除限售期及各期解除限售时间安排如
下表所示：
可解除限售数量解除限售期解除限售时间占获授权益数量比例
第一个自授予完成登记之日起36个月后的首个交易日起至授予解除限售期完成登记之日起48个月内的最后一个交易日当日止
7第二个自授予完成登记之日起48个月后的首个交易日起至授予
解除限售期完成登记之日起60个月内的最后一个交易日当日止
第三个自授予完成登记之日起60个月后的首个交易日起至授予解除限售期完成登记之日起72个月内的最后一个交易日当日止
第四个自授予完成登记之日起72个月后的首个交易日起至授予解除限售期完成登记之日起84个月内的最后一个交易日当日止
（五）本计划禁售期
本计划的禁售规定按照《公司法》、《证券法》等相关法律、法规、规范性
文件和《公司章程》执行，具体规定如下：
1、激励对象为公司董事和高级管理人员的，其在任职期间每年转让的股份
不得超过其所持有本公司股份总数的25%；在离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。
2、在本计划最后一批限制性股票解除限售时，担任公司董事、高级管理职
务的激励对象获授限制性股票总量的20%（及就该等股票分配的股票股利），限售至任职（或任期）期满后，根据其担任高级管理职务的任期考核或经济责任审计结果确定是否解除限售。如果任期考核不合格或者经济责任审计中发现经营业绩不实、国有资产流失、经营管理失职以及存在重大违法违纪的行为，公司有权对相关责任人任期内已经行权的权益（或由此获得的股权激励收益）予以追回。
3、激励对象为公司董事和高级管理人员的，将其持有的本公司股票在买入
后6个月内卖出，或者在卖出后6个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。
4、在本计划有效期内，如果《公司法》、《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》中对公司董事和高级管理人员持有股份转让的有关规
定发生了变化，则这部分激励对象转让其所持有的公司股票应当在转让时符合修改后的《公司法》、《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》等的规定。
八、激励对象的授予条件及解除限售条件
（一）限制性股票的授予条件
8同时满足下列授予条件时，公司向激励对象授予限制性股票，反之，若下列
任一授予条件未达成的，则不能向激励对象授予限制性股票。
1、公司未发生如下任一情形：
（1）未按照规定程序和要求聘请会计师事务所开展审计；
（2）国有资产监督管理机构、监事会或者审计部门对上市公司业绩或者年度财务报告提出重大异议；
（3）发生重大违规行为，受到证券监督管理机构及其他有关部门处罚；
（4）年度财务会计报告或内部控制审计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（5）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；
（6）法律法规规定不得实行股权激励的；
（7）中国证监会认定的其他情形。
2、激励对象未发生如下任一情形：
（1）经济责任审计等结果表明未有效履职或者严重失职、渎职的；
（2）违反国家有关法律法规、上市公司章程规定的；
（3）在任职期间，有受贿索贿、贪污盗窃、泄露上市公司商业和技术秘密、实施关联交易损害上市公司利益、声誉和对上市公司形象有重大负面影响等违法
违纪行为，并受到处分的；
（4）未履行或者未正确履行职责，给上市公司造成较大资产损失以及其他严重不良后果的；
（5）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（6）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（7）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
（8）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（9）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（10）中国证监会认定的其他情形。
3、限制性股票授予时的业绩条件
92020年净资产收益率不低于13%，且不低于同行业对标企业50分位值水平；
2020年较2019年净利润复合增长率不低于10%；2020年ΔEVA大于0。
（二）限制性股票的解除限售条件
公司满足下列条件，方可对授予的限制性股票进行解除限售。
1、公司未发生如下任一情形：
（1）未按照规定程序和要求聘请会计师事务所开展审计；
（2）国有资产监督管理机构、监事会或者审计部门对上市公司业绩或者年度财务报告提出重大异议；
（3）发生重大违规行为，受到证券监督管理机构及其他有关部门处罚；
（4）年度财务会计报告或内部控制审计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（5）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；
（6）法律法规规定不得实行股权激励的；
（7）中国证监会认定的其他情形。
发生上述任一情形，本计划终止实施，所有全部未解除限售的限制性股票均由公司回购处理，回购价格为授予价格与回购时市场价格的孰低值。
2、激励对象未发生以下任一情形：
（1）经济责任审计等结果表明未有效履职或者严重失职、渎职的；
（2）违反国家有关法律法规、上市公司章程规定的；
（3）在任职期间，有受贿索贿、贪污盗窃、泄露上市公司商业和技术秘密、实施关联交易损害上市公司利益、声誉和对上市公司形象有重大负面影响等违法
违纪行为，并受到处分的；
（4）未履行或者未正确履行职责，给上市公司造成较大资产损失以及其他严重不良后果的；
（5）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（6）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（7）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
10（8）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（9）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（10）中国证监会认定的其他情形。
激励对象出现上述（1）-（4）情形的，上市公司回购其未解除限售的限制性股票（回购价格为授予价格与回购时市场价格的孰低值）、追回其因解除限售
获得的股权激励收益，并依据法律及有关规定追究其相应责任。激励对象发生上述其他情形的，公司按照授予价格回购其持有的限制性股票。
3、公司层面业绩考核要求
本计划授予的限制性股票，在解除限售期的四个会计年度中，分年度进行业绩考核并解除限售，以达到业绩考核目标作为激励对象的解除限售条件。
本计划限制性股票（含预留）解除限售期业绩考核目标如下：
解除限售期业绩考核条件
2022年净资产收益率不低于14%，且不低于对标企业75分位值水平；
2022年较2020年净利润复合增长率不低于10%，且净利润不低于对标企业
第一个净利润均值的5倍；
解除限售期
2022年较2020年研发费用复合增长率不低于5%；
2022年ΔEVA大于 0。
2023年净资产收益率不低于14%，且不低于对标企业75分位值水平；
2023年较2020年净利润复合增长率不低于10%，且净利润不低于对标企业
第二个净利润均值的5倍；
解除限售期
2023年较2020年研发费用复合增长率不低于5%；
2023年ΔEVA大于 0。
2024年净资产收益率不低于14%，且不低于对标企业75分位值水平；
2024年较2020年净利润复合增长率不低于10%，且净利润不低于对标企业
第三个净利润均值的5倍；
解除限售期
2024年较2020年研发费用复合增长率不低于5%；
2024年ΔEVA大于 0。
2025年净资产收益率不低于14%，且不低于对标企业75分位值水平；
2025年较2020年净利润复合增长率不低于10%，且净利润不低于对标企业
第四个净利润均值的5倍；
解除限售期
2025年较2020年研发费用复合增长率不低于5%；
2025年ΔEVA大于 0。
注：上述指标均是指上市公司合并报表口径的数据。上述“净利润复合增长率”、“净资产收益率”、“净利润”均以归属于上市公司股东的扣除非经常性损益净利润作为计算依据。股权激励计划有效期内，在计算考核加权平均净资产收益率时，若公司发生发行股份融
11资、发行股份收购资产、可转债转股等行为，则新增加的净资产及该等净资产产生的净利润
不列入考核计算范围，并剔除公司持有资产因公允价值计量方法变更对净资产的影响。
4、对标企业的选取
对照本次激励计划解锁考核指标，选择业务方向、资产规模、业绩水平方面可比性较强的上市公司共18家作为对标企业，具体如下：
证券代码公司简称证券代码公司简称
600089.SH 特变电工 002498.SZ 汉缆股份
600875.SH 东方电气 600475.SH 华光环能
600517.SH 国网英大 002534.SZ 杭锅股份
601222.SH 林洋能源 600577.SH 精达股份
002028.SZ 思源电气 601126.SH 四方股份
601567.SH 三星医疗 000682.SZ 东方电子
600580.SH 卧龙电驱 002533.SZ 金杯电工
000400.SZ 许继电气 002276.SZ 万马股份
300423.SZ 昇辉科技 600973.SH 宝胜股份若在年度考核过程中，对标企业主营业务出现重大变化或业绩波动较大（如变更主业或净利润年复合增长率超过30%等）导致可比性变弱，公司董事会可根据股东大会授权剔除、更换相关样本。
5、解除限售期业绩考核目标未达成的处理
本计划任一考核年度解除限售期业绩考核目标未达成，公司按授予价格与回购时市场价格的孰低值回购对应业绩考核年度的全部限制性股票。
6、激励对象个人层面考核
根据公司制定的《2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法》，激励对象只有在相应考核年度绩效考核满足条件的前提下，才能部分或全额解除限售当期限制性股票，解除限售比例依据激励对象个人绩效考核结果确定，具体以公司与激励对象签署的《限制性股票授予协议书》约定为准。
原则上绩效评价结果划分为A、B、C、D四个等级，具体见下表：
考核结果 A B C D
标准系数1.00.50
激励对象相应考核年度考核合格后才具备当期限制性股票的解除限售资格，个人当期实际解除限售额度＝标准系数×个人当期计划解除限售额度。当期未能
12解除限售的限制性股票由公司按照授予价格与回购时市场价格的孰低值回购注销。
九、限制性股票的调整方法、程序
（一）限制性股票数量的调整方法
若在本计划公告当日至激励对象完成限制性股票股份登记期间，公司有资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股或缩股等事项，应对限制性股票数量进行相应的调整。调整方法如下：
1、资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细
Q＝Q0×（1＋n）
其中：Q0为调整前的限制性股票数量；n为每股的资本公积转增股本、派送股
票红利、股份拆细的比率（即每股股票经转增、送股或拆细后增加的股票数量）；
Q为调整后的限制性股票数量。
2、配股
Q＝Q0×P1×（1＋n）÷（P1＋P2×n）
其中：Q0为调整前的限制性股票数量；P1为股权登记日当日收盘价；P2为配
股价格；n 为配股的比例（即配股的股数与配股前公司股本总额的比例）；Q 为调整后的限制性股票数量。
3、缩股
Q＝Q0×n其中：Q0为调整前的限制性股票数量；n为缩股比例（即 1股公司股票缩为 n股股票）；Q为调整后的限制性股票数量。
4、增发
公司在发生增发新股的情况下，限制性股票的数量不做调整。
（二）授予价格的调整方法
若在本计划公告当日至激励对象完成限制性股票股份登记期间，公司有资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股、缩股或派息等事项，应对限制性股票的授予价格进行相应的调整。调整方法如下：
1、资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细
13P＝P0÷（1＋n）
其中：P0为调整前的授予价格；n为每股的资本公积转增股本、派送股票红
利、股份拆细的比率；P为调整后的授予价格。
2、配股
P＝P0×（P1＋P2×n）÷[P1×（1＋n）]
其中：P0为调整前的授予价格；P1为股权登记日当日收盘价；P2为配股价格；
n 为配股的比例（即配股的股数与配股前股份公司股本总额的比例）；P 为调整后的授予价格。
3、缩股
P＝P0÷n
其中：P0为调整前的授予价格；n为缩股比例；P为调整后的授予价格。
4、派息
P＝P0-V
其中：P0为调整前的授予价格；V为每股的派息额；P为调整后的授予价格。
经派息调整后，P 仍须大于 1。
5、公司在发生增发新股的情况下，限制性股票授予价格不做调整。
（三）限制性股票激励计划调整的程序公司股东大会授权公司董事会依上述已列明的原因调整限制性股票数量或
授予价格的权利。因其他原因需要调整限制性股票数量、授予价格或其他条款的，应经董事会审议后，重新报股东大会审议批准。
公司聘请律师应就上述调整是否符合中国证监会或相关监管部门有关文件
规定、公司章程和本计划的规定向董事会出具专业意见。
十、公司授予权益、激励对象解除限售的程序
（一）限制性股票激励计划生效程序
1、公司董事会应当依法对本计划决议。董事会审议本计划时，作为激励对
象的董事或与其存在关联关系的董事应当回避表决。董事会应当在审议通过本计划并履行公示、公告程序后，将本计划提交股东大会审议；同时提请股东大会授权，负责实施限制性股票的授予、解除限售和回购工作。
142、独立董事及监事会应当就本计划是否有利于公司持续发展，是否存在明
显损害公司及全体股东利益的情形发表意见。公司将聘请独立财务顾问，对本计划的可行性、是否有利于公司的持续发展、是否损害公司利益以及对股东利益的影响发表专业意见。
3、本计划经国资监管单位审核批准，公司股东大会审议通过后方可实施。
公司应当在召开股东大会前，通过公司网站或者其他途径，在公司内部公示激励对象名单（公示期不少于10天）。监事会应当对股权激励名单进行审核，充分听取公示意见。公司应当在股东大会审议本计划前5日披露监事会对激励名单审核及公示情况的说明。
4、公司股东大会在对本计划进行投票表决时，独立董事应当就本计划向所
有股东征集委托投票权。股东大会应当对《管理办法》第九条规定的股权激励计划内容进行表决，并经出席会议的股东所持表决权的2/3以上通过，单独统计并披露除公司董事、监事、高级管理人员、单独或合计持有公司5%以上股份的股东以外的其他股东的投票情况。
5、公司股东大会审议本计划时，作为激励对象的股东或者与激励对象存在
关联关系的股东，应当回避表决。本计划经公司股东大会审议通过，且达到本计划规定的授予条件时，公司在规定时间内向激励对象授予限制性股票。经股东大会授权后，董事会负责实施限制性股票的授予、解除限售和回购。
（二）限制性股票的授予程序
1、本计划在公司股东大会审议时，独立董事应当就本计划向所有的股东征
集委托投票权，同时提供现场投票方式和网络投票方式。
2、股东大会审议通过本计划后，公司与激励对象签署《限制性股票授予协议》，以约定双方的权利义务关系。公司董事会根据股东大会的授权办理具体的限制性股票授予事宜。公司在向激励对象授予权益前，董事会应当就本计划设定的激励对象获授权益的条件是否成就进行审议并公告。独立董事及监事会应当同时发表明确意见。律师事务所应当对激励对象获授权益的条件是否成就出具法律意见。
公司监事会应当对限制性股票授予日及激励对象名单进行核实并发表意见。
3、本计划经股东大会审议通过后，公司应当在60日内授予激励对象限制性
股票并完成公告、登记。公司董事会应当在授予的限制性股票登记完成后及时披15露相关实施情况的公告。若公司未能在60日内完成上述工作的，本计划终止实施，董事会应当及时披露未完成的原因且3个月内不得再次审议股权激励计划（根据《管理办法》规定上市公司不得授予限制性股票的期间不计算在60日内）。预留限制性股票授予日由公司董事会在股东大会审议通过本计划后的12个月内另行确定。超过12个月未明确激励对象的，预留权益失效，不得进行授予。
4、公司授予限制性股票前，应当向证券交易所提出申请，经证券交易所确认后，由证券登记结算机构办理登记结算事宜。
（三）限制性股票的解除限售程序
1、在解除限售日前，公司应确认激励对象是否满足解除限售条件。董事会
应当就本计划设定的解除限售条件是否成就进行审议，独立董事及监事会应当同时发表明确意见。律师事务所应当对激励对象解除限售的条件是否成就出具法律意见。对于满足解除限售条件的激励对象，由公司统一办理解除限售事宜，对于未满足条件的激励对象，由公司回购其持有的该次解除限售对应的限制性股票。
公司应当及时披露相关实施情况的公告。
2、激励对象可对已解除限售的限制性股票进行转让，但公司董事和高级管
理人员所持股份的转让应当符合有关法律、法规和规范性文件的规定。
3、公司解除激励对象限制性股票限售前，应当向证券交易所提出申请，经
证券交易所确认后，由证券登记结算机构办理登记结算事宜。
十一、公司及激励对象各自的权利义务
（一）公司的权利与义务
公司具有对本计划的解释和执行权，并按本计划规定对激励对象进行绩效考核，若激励对象未达到本计划所确定的解除限售条件，公司将按本计划规定的原则，向激励对象回购其相应尚未解除限售的限制性股票。
若激励对象违反《公司法》、《公司章程》、《指引》等法规或政策所规定
的忠实义务，或因触犯法律、违反职业道德、泄漏公司机密、失职或渎职等行为损害公司利益或声誉，未解除限售的限制性股票由公司回购；情节严重的，公司董事会有权追回其已解除限售获得的全部或部分收益。
16公司承诺不为激励对象依本计划获取有关限制性股票提供贷款、贷款担保以
及其他任何形式的财务资助。
公司应及时按照有关规定履行限制性股票激励计划申报、信息披露等义务。
公司应当根据本计划及中国证监会、证券交易所、中国证券登记结算有限责
任公司等的有关规定，积极配合满足解除限售条件的激励对象按规定解除限售。
但若因中国证监会、证券交易所、登记结算机构的原因造成激励对象未能办理并
给激励对象造成损失的，公司不承担责任。
（二）激励对象的权利与义务
1、激励对象应当按公司所聘岗位的要求，勤勉尽责、恪守职业道德，为公
司的发展做出应有贡献。
2、激励对象应当遵守本计划关于限制性股票的相关限售规定。限制性股票
在解除限售前不享有进行转让或用于担保或偿还债务等处置权。
3、激励对象所获授的限制性股票，经登记结算公司登记过户后便享有其股
票应有的权利，包括除投票权外的其他如分红权、配股权等。但限售期内激励对象因获授的限制性股票而取得的红股、资本公积转增股份、配股股份中向原股东
配售的股份同时锁定，不得在二级市场出售或以其他方式转让，该等股份限售期的截止日期与限制性股票相同。
4、激励对象的资金来源为激励对象自筹资金。
5、激励对象因激励计划获得的收益，应按国家税收法规交纳个人所得税及其它税费。涉及到限制性股票回购的，激励对象在回购之前获得的分红对应个人所得税成本由激励对象承担。
6、激励对象承诺，若公司因信息披露文件中有虚假记载、误导性陈述或者
重大遗漏，导致不符合授予权益或行使权益安排的，激励对象应当自相关信息披露文件被确认存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏后，将由本计划所获得的全部利益返还公司。
7、本计划经公司股东大会审议通过后，公司将与每一位激励对象签署《限制性股票授予协议》，明确约定各自在本计划项下的权利义务及其他相关事项。
8、法律、法规及本计划规定的其他相关权利义务。
17十二、公司及激励对象发生异动的处理
（一）公司发生异动的处理
1、公司出现下列情形之一的，本计划终止实施，激励对象尚未解除限售的
限制性股票由公司按照授予价格与回购时市场价格的孰低值回购。
（1）未按照规定程序和要求聘请会计师事务所开展审计；
（2）国有资产监督管理机构、监事会或者审计部门对上市公司业绩或者年度财务报告提出重大异议；
（3）发生重大违规行为，受到证券监督管理机构及其他有关部门处罚；
（4）年度财务会计报告或内部控制审计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（5）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、《公司章程》、公开承诺进行利润分配的情形；
（6）法律法规规定不得实行股权激励的；
（7）中国证监会认定的其他情形。
2、公司出现下列情形之一时，按本计划的规定继续执行：
（1）公司控制权发生变更；
（2）公司出现合并、分立等情形。
3、公司因信息披露文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，导致不符
合限制性股票授予条件或解除限售安排的，未解除限售的限制性股票由公司统一回购处理。限制性股票已解除限售的，所有激励对象应当返还股权激励收益。对上述事宜不负有责任的激励对象因返还权益而遭受损失的，可按照本计划相关安排，向公司或负有责任的对象进行追偿。
董事会应当按照上述规定和本计划相关安排收回激励对象所得收益。
（二）激励对象个人情况发生变化
1、激励对象发生职务变更，但仍在公司内或在公司下属控股子公司任职的，
其获授的限制性股票完全按照职务变更前的规定程序进行考核及解除限售。
2、激励对象因工作调动、退休、死亡、丧失民事行为能力与公司解除或终
止劳动关系的，激励对象可选择在最近一个解除限售期仍按本计划规定的时间和条件解除限售，当期解除限售比例为激励对象在对应业绩年份的任职月数除以十
18二确定。剩余年度未达到业绩考核条件的不再解除限售，由公司按照授予价格加
上银行同期整存整取定期存款利息之和回购。
3、激励对象辞职、因个人原因被解除劳动关系的，激励对象尚未解除限售
的限制性股票由公司按授予价格与回购时市场价格的孰低值进行回购。
4、激励对象成为独立董事或监事等不能持有公司限制性股票的人员时，激
励对象尚未解除限售的限制性股票由公司按照授予价格加上银行同期整存整取定期存款利息之和回购。
5、激励对象出现以下情形的，激励对象应当返还其因股权激励带来的收益，
尚未解除限售的限制性股票由公司回购，回购价格为授予价格与回购时市场价格的孰低值。
（1）经济责任审计等结果表明未有效履职或者严重失职、渎职的；
（2）在任职期间，有受贿索贿、贪污盗窃、泄露上市公司商业和技术秘密、实施关联交易损害上市公司利益、声誉和对上市公司形象有重大负面影响等违法
违纪行为，并受到处分的；
（3）未履行或者未正确履行职责，给上市公司造成较大资产损失以及其他严重不良后果的；
（4）出现违反国家法律法规、违反职业道德、失职或渎职等行为，严重损
害公司利益或声誉，给公司造成直接或间接经济损失；
（5）因违反公司规章制度，违反公司员工奖惩管理等相关规定，或严重违纪，被予以辞退；
（6）因犯罪行为被依法追究刑事责任；
（7）违反有关法律法规或《公司章程》的规定，给公司造成不当损害。
6、其它未说明的情况由董事会薪酬与考核委员会认定，并确定其处理方式。
（三）公司与激励对象之间争议的解决
公司与激励对象发生争议，按照本计划和《限制性股票授予协议》的规定解决；规定不明的，双方应按照国家法律和公平合理原则协商解决；协商不成，应提交公司住所所在地有管辖权的人民法院诉讼解决。
十三、本计划的变更、终止
19公司在股东大会审议本计划之前拟终止实施本计划的，需经董事会审议通过。
公司在股东大会审议通过本计划之后终止实施本计划的，应当由股东大会审议决定。律师事务所应当就公司终止实施股权激励计划是否符合相关法律法规、规范性文件的规定、是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表专业意见。
本计划终止时，公司应当回购尚未解除限售的限制性股票，并按照《公司法》的规定进行处理。公司回购限制性股票前，应当向证券交易所提出申请，经证券交易所确认后，由证券登记结算机构办理登记结算事宜。
十四、限制性股票的会计处理
（一）限制性股票会计处理方法
按照《企业会计准则第11号－股份支付》的规定，公司将在每个资产负债表日，根据最新取得的可解除限售人数变动、业绩指标完成情况等后续信息，修正预计可解除限售的限制性股票数量，并按照限制性股票授予日的公允价值，将当期取得的服务计入相关成本或费用和资本公积。
1、授予日的会计处理：根据公司向激励对象授予权益的情况确认股本和资本公积。
2、限售期内的会计处理：根据会计准则规定，在限售期内的每个资产负债表日，将取得职工提供的服务计入成本费用，同时确认所有者权益或负债。
3、解除限售日的会计处理：如果达到解除限售条件，可以解除限售；如果
全部或部分股票未被解除限售而回购，按照会计准则及相关规定处理。
（二）限制性股票公允价值的确定方法
限制性股票根据授予日市场价格、激励对象的认购价格因素确定其公允价值。
（三）股份公司支付费用对公司业绩的影响
公司首次拟授予激励对象3948.14万股限制性股票，以授予日收盘价与授予价格之间的差额作为限制性股票的公允价值，假设2022年1月初首次授予，授予日公司收盘价为42.93元/股，首次授予的限制性股票总成本估计约为
86424.78万元。该成本将在本计划限售期、解除限售期内进行摊销，在管理费用中列支，每年摊销金额如下：
202022年2023年2024年2025年2026年2027年（万元）（万元）（万元）（万元）（万元）（万元）
20525.8920525.8920525.8913323.827922.273601.03
限制性股票授予后，公司将在年度报告中公告经审计的限制性股票激励成本和各年度确认的成本费用金额。预留限制性股票的会计处理参照首次授予限制性股票的会计处理。
由本次股权激励产生的总费用将在经常性损益中列支。公司以目前情况估计，在不考虑激励计划对公司业绩的刺激作用情况下，本计划费用的摊销对有效期内各年净利润有所影响，但影响程度不大。考虑激励计划对公司发展产生的正向作用，由此激发管理团队的积极性，提高经营效率，降低委托代理成本，激励计划带来的公司业绩提升将高于因其带来的费用增加。
十五、上网公告附件
1、《国电南瑞科技股份有限公司2021年限制性股票激励计划（草案）》；
2、《国电南瑞科技股份有限公司2021年限制性股票激励计划管理办法》；
3、《国电南瑞科技股份有限公司2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法》。
特此公告。
国电南瑞科技股份有限公司董事会
二〇二一年十二月九日
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