麦捷科技:关于向激励对象首次授予限制性股票的公告

证券代码：300319证券简称：麦捷科技公告编号：2021-094
深圳市麦捷微电子科技股份有限公司
关于向激励对象首次授予限制性股票的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
重要内容提示：
·首次限制性股票授予日：2021年12月7日
·首次授予限制性股票数量：1891.80万股，包括第一类限制性股票
756.72万股及第二类限制性股票1135.08万股
· 首次授予限制性股票来源：公司向激励对象定向发行的本公司人民币 A股普通股股票
深圳市麦捷微电子科技股份有限公司（以下简称“公司”）2021年限制性
股票激励计划规定的限制性股票首次授予条件已经成就，根据2021年第三次临时股东大会的授权，公司于2021年12月7日召开第五届董事会第二十四次会议、第五届监事会第十七次会议，审议通过了《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》，确定限制性股票的首次授予日为2021年12月7日。现将有关事项说明如下：
一、股权激励计划简述及已履行的相关审批程序
（一）公司股权激励计划简述公司《2021年限制性股票激励计划（草案）》及其摘要（以下简称“《限制性股票激励计划》”）已经公司2021年第三次临时股东大会审议通过，本次激励计划采取的激励形式为限制性股票，包括第一类限制性股票和第二类限制性股票，主要内容如下：
1、第一类限制性股票（1）标的股票种类：激励计划拟授予激励对象的标的股票为公司人民币 A股普通股股票。
（2）标的股票来源：激励计划拟授予激励对象的标的股票来源为公司向激
励对象定向发行的本公司人民币 A股普通股股票。
（3）激励对象：激励计划首次授予涉及的激励对象共计327人，激励对象
包括公司（含子公司，下同）任职的董事、高级管理人员及核心技术（业务）人员。
（4）对第一类限制性股票限售期安排的说明：
第一类限制性股票的有效期为自限制性股票授予之日起至激励对象获授的
限制性股票全部解除限售或回购注销完毕之日止，最长不超过48个月。
首次授予的第一类限制性股票在首次上市日起满12个月后分三期解除限售，解除限售的比例分别为40%、30%、30%；预留的限制性股票在预留授予部分限制
性股票上市日起满12个月后分两期解除限售，每期解除限售的比例分别为50%、
50%。
首次授予的第一类限制性股票的解除限售安排如下表所示：
解除限售安排解除限售期间解除限售比例自首次授予部分限制性股票上市日起12个月后的
第一个解除限售期首个交易日起至首次授予部分限制性股票上市日40%起24个月内的最后一个交易日当日止自首次授予部分限制性股票上市日起24个月后的
第二个解除限售期首个交易日起至首次授予部分限制性股票上市日30%起36个月内的最后一个交易日当日止自首次授予部分限制性股票上市日起36个月后的
第三个解除限售期首个交易日起至首次授予部分限制性股票上市日30%起48个月内的最后一个交易日当日止
预留部分的第一类限制性股票解除限售安排如下表所示：
解除限售安排解除限售期间解除限售比例自预留授予部分限制性股票上市日起12个月后的首
第一个解除限售期个交易日起至预留授予部分限制性股票上市日起2450%个月内的最后一个交易日当日止自预留授予部分限制性股票上市日起24个月后的首
第二个解除限售期个交易日起至预留授予部分限制性股票上市日起3650%个月内的最后一个交易日当日止
（5）首次授予的第一类限制性股票授予价格：6.63元/股。
（6）第一类限制性股票解除限售条件：
·公司层面的业绩考核要求
本激励计划在2021年-2023年会计年度中，分年度对公司的业绩指标进行考核，以达到业绩考核目标作为激励对象当年度的解除限售条件之一。业绩考核目标如下表所示：
营业收入（万元）净利润（万元）
对应考 （A） （B）解除限售安排核年度目标值触发值
目标值（Bm） 触发值（Bn）
（Am） （An）
第一个解
20213000002400002800022400
除限售期
首次第二个解
20223500002800003360026880
授予除限售期
第三个解
20234000003200004032032256
除限售期
第一个解
20223500002800003360026880
预留除限售期
授予第二个解
20234000003200004032032256
除限售期业绩完成度公司层面解除限售比例
A≥Am且 B≥Bn；
X=100%
或 B≥Bm且 A≥An
取以下两个比例的较高值：
An≤A＜Am 且
1、A/Am
Bn≤B＜Bm
2、B/Bm
A＜An 或 B＜Bn X=0
注1：上述“净利润”指经审计的归属于上市公司股东的净利润，但剔除本次及其它股权激励计划或员工持股计划的股份支付费用影响的数值作为计算依据。上述“营业收入”指经审计的上市公司营业收入。注2：在本次激励计划有效期内，若公司发生发行股票、可转债及公司债券融资或收购资产的行为，则计算解除限售条件时应剔除相关行为产生的影响。
公司层面解除限售比例计算方法：若公司未达到上述业绩考核指标的触发值，所有激励对象对应考核当年计划解除限售的限制性股票均不得解除限售；若公司
达到上述业绩考核指标的触发值，公司层面的解除限售比例即为业绩完成度所对应的解除限售比例 X。当期不满足解除限售的部分由公司按授予价格加上银行同期活期存款利息之和回购注销。
·激励对象个人层面的绩效考核要求激励对象个人层面的考核根据公司内部绩效考核相关制度实施。公司依据激励对象的解除限售前一年的考核结果确认其解除限售比例。激励对象个人考核结果分为“A”、“B”、“C”、“D”四个等级，分别对应的解除限售比例如下表所示：
个人考核结果 A B C D个人层面解除限
100%80%60%0
售比例
在公司业绩目标达成的前提下，激励对象个人当年实际解除限售数量=个人当年计划解除限售数量×公司层面解除限售比例×个人层面解除限售比例。激励对象按照当年实际解除限售数量解除限售限制性股票，考核当年不得解除限售的限制性股票，由公司按授予价格回购注销。
2、第二类限制性股票
（1）标的股票种类：激励计划拟授予激励对象的标的股票为公司人民币 A股普通股股票。
（2）标的股票来源：激励计划拟授予激励对象的标的股票来源为公司向激
励对象定向发行的本公司人民币 A股普通股股票。
（3）激励对象：激励计划首次授予涉及的激励对象共计327人，激励对象
包括公司（含子公司，下同）任职的董事、高级管理人员及核心技术（业务）人
员。（4）对第二类限制性股票归属安排的说明：
第二类限制性股票的有效期为自限制性股票授予之日起至激励对象获授的
限制性股票全部归属或作废失效之日止，最长不超过48个月。
首次授予的第二类限制性股票在首次授予日起满12个月后分三期归属，每期归属的比例分别为40%、30%、30%；预留的第二类限制性股票在预留授予日起
满12个月后分两期归属，每期归属的比例分别为50%、50%。
首次授予的第二类限制性股票的归属安排如下表所示：
归属安排归属期间归属比例自首次授予部分限制性股票授予日起12个月后的首
第一个归属期个交易日起至首次授予部分限制性股票授予日起2440%个月内的最后一个交易日当日止自首次授予部分限制性股票授予日起24个月后的首
第二个归属期个交易日起至首次授予部分限制性股票授予日起3630%个月内的最后一个交易日当日止自首次授予部分限制性股票授予日起36个月后的首
第三个归属期个交易日起至首次授予部分限制性股票授予日起4830%个月内的最后一个交易日当日止
预留部分的第二类限制性股票的归属安排如下表所示：
归属安排归属期间归属比例自预留授予部分限制性股票授予日起12个月后的首
第一个归属期个交易日起至预留授予部分限制性股票授予日起2450%个月内的最后一个交易日当日止自预留授予部分限制性股票授予日起24个月后的首
第二个归属期个交易日起至预留授予部分限制性股票授予日起3650%个月内的最后一个交易日当日止
（5）首次授予的第二类限制性股票授予价格：6.63元/股。
（6）第二类限制性股票归属条件：
·公司层面的业绩考核要求
本激励计划在2021年-2023年会计年度中，分年度对公司的业绩指标进行考核，以达到业绩考核目标作为激励对象当年度的归属条件之一。业绩考核目标如下表所示：
营业收入（万元）净利润（万元）
对应考 （A） （B）归属安排核年度
目标值（Am） 触发值（An） 目标值（Bm） 触发值（Bn）
第一个
20213000002400002800022400
归属期
首次第二个
20223500002800003360026880
授予归属期
第三个
20234000003200004032032256
归属期
第一个
20223500002800003360026880
预留归属期
授予第二个
20234000003200004032032256
归属期业绩完成度公司层面归属比例
A≥Am且 B≥Bn；
X=100%
或 B≥Bm且 A≥An
取以下两个比例的较高值：
An≤A＜Am 且
1、A/Am
Bn≤B＜Bm
2、B/Bm
A＜An 或 B＜Bn X=0
注1：上述“净利润”指经审计的归属于上市公司股东的净利润，但剔除本次及其它股权激励计划或员工持股计划的股份支付费用影响的数值作为计算依据。上述“营业收入”指经审计的上市公司营业收入。
注2：在本次激励计划有效期内，若公司发生发行股票、可转债及公司债券融资或收购资产的行为，则计算解除限售条件时应剔除相关行为产生的影响。
·激励对象个人层面的绩效考核要求激励对象个人层面的考核根据公司内部绩效考核相关制度实施。公司依据激励对象归属前一年的考核结果确认其归属比例。激励对象个人考核结果分为“A”、“B”、“C”、“D”四个等级，分别对应的归属比例如下表所示：
个人考核结果 A B C D
个人层面归属比例100%80%60%0
在公司业绩目标达成的前提下，激励对象当年实际归属的限制性股票数量=个人当年计划归属的数量×公司层面归属比例×个人层面归属比例。
（二）已履行的相关审批程序1、2021年9月14日，公司第五届董事会第十九次会议审议通过了《关于及其摘要的议案》、《关于的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》。同日，公司第五届监事会第十五次会议审议通过了《关于及其摘要的议案》、《关于的议案》、《关于核查公司2021年限制性股票激励计划首次授予部分激励对象名单的议案》。
公司董事会在审议该等议案时，关联董事已根据《公司法》等法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的有关规定回避表决。公司独立董事就本次股权激励计划是否有利于公司的持续发展及是否存在损害公司及全体股东利益的情形发表了独立意见。
2、公司已将激励对象名单在公司内部进行了公示，公示期为2021年9月
15日至2021年9月30日，公示期满后，监事会对本次股权激励计划首次授予
的激励对象名单进行了核查并对公示情况进行了说明。公司监事会认为，列入本次限制性股票激励计划的激励对象均符合相关法律、法规及规范性文件所规定的条件，其作为本次激励计划的激励对象合法、有效。
3、2021年10月28日，公司2021年第三次临时股东大会审议并通过了《关于及其摘要的议案》、《关于的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》。
同时，公司对内幕信息知情人及激励对象在本次股权激励计划首次公开披露前六个月买卖本公司股票情况进行了查询确认，未发现相关人员存在利用内幕信息进行股票买卖的行为。
4、2021年12月7日，公司第五届董事会第二十四次会议、第五届监事会第十七次会议审议通过了《关于调整2021年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单及授予数量的议案》、《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》。
公司独立董事对本次激励计划首次授予激励对象名单及权益授予数量的调整与授予相关事项发表了同意的独立意见；监事会对调整后的首次授予激励对象名单进行了核实。
二、本次授予计划与已披露计划存在差异的说明鉴于本次激励计划原审议确定的激励对象中有13名激励对象因离职已不符
合激励对象资格、10名激励对象因个人原因自愿放弃拟授予其的全部限制性股票，公司董事会根据股东大会的授权，对本次激励计划拟授予数量进行调整。调整后，公司本次激励计划首次授予的激励对象人数由327人变为304人；本次激励计划拟授予的股票数量由2200.00万股调整为2183.30万股，拟首次授予的限制性股票数量由1908.50万股调整为1891.80万股，其中拟首次授予的第一类限制性股票数量由763.40万股调整为756.72万股，拟首次授予的第二类限制性股票由1145.10万股调整为1135.08万股；预留部分的限制性股票数量
291.50万股保持不变。
除上述调整外，本次实施的激励计划其他内容与公司2021年第三次临时股东大会审议通过的激励计划一致。
三、限制性股票的授予条件及董事会对于授予条件满足的情况说明
根据2021年限制性股票激励计划中“限制性股票的授予条件”的规定，激励对象获授限制性股票的条件为：
（一）本公司未发生如下任一情形
1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示
意见的审计报告；
2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
3、上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利
润分配的情形；
4、法律法规规定不得实行股权激励的；
5、中国证监会认定的其他情形。
（二）激励对象未发生如下任一情形
1、最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
2、最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
3、最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚
或者采取市场禁入措施；
4、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
6、中国证监会认定的其他情形。
（三）董事会对授予条件已成就的说明
董事会认为公司2021年限制性股票激励计划规定的首次授予条件已经成就，同意确定以2021年12月7日为授予日，向304名激励对象首次授予1891.80万股限制性股票，包括第一类限制性股票756.72万股及第二类限制性股票1135.08万股，授予价格为6.63元/股。
四、本次限制性股票的授予情况
（一）授予股票种类：激励计划拟授予激励对象的标的股票为公司人民币 A股普通股股票。
（二）股票来源：激励计划拟授予激励对象的标的股票来源为公司向激励对
象定向发行的本公司人民币 A股普通股股票。
（三）限制性股票的首次授予日：2021年12月7日（四）授予价格：6.63元/股。
（五）首次授予限制性股票的对象及数量：本次授予限制性股票的激励对象
共304名，首次授予的限制性股票数量为1891.80万股包括第一类限制性股票
756.72万股及第二类限制性股票1135.08万股。具体分配如下：
1、第一类限制性股票首次授予激励对象名单及拟授出权益分配情况
获授的限制性股占首次授予限制性占目前公司股本序号姓名国籍职务
票数量(万股)股票总数的比例总额比例
1张美蓉中国董事、总经理28.001.4801%0.0328%
2居济民中国董事、财务总监12.000.6343%0.0141%
3张照前中国董事、副总经理24.001.2686%0.0281%
副总经理兼
4梁启新中国27.601.4589%0.0323%
首席技术官
5胡根昌中国副总经理12.000.6343%0.0141%
6周新龙中国副总经理12.000.6343%0.0141%
副总经理兼
7王磊中国12.000.6343%0.0141%
董事会秘书
中国核心技术（业务）
8张伯昌3.840.2030%0.0045%
台湾人员
核心技术（业务）人员
9625.2833.0521%0.7325%（共296人）
合计756.7240.0000%0.8865%
注：上表中部分合计数与各明细数相加之和在尾数上如有差异，系以上百分比结果四舍五入所致，下同。
2、第二类限制性股票首次授予激励对象名单及拟授出权益分配情况
获授的限制性股占首次授予限制性占目前公司股本序号姓名国籍职务
票数量(万股)股票总数的比例总额比例
1张美蓉中国董事、总经理42.002.2201%0.0492%
2居济民中国董事、财务总监18.000.9515%0.0211%3张照前中国董事、副总经理36.001.9029%0.0422%
副总经理兼
4梁启新中国41.402.1884%0.0485%
首席技术官
5胡根昌中国副总经理18.000.9515%0.0211%
6周新龙中国副总经理18.000.9515%0.0211%
副总经理兼
7王磊中国18.000.9515%0.0211%
董事会秘书
中国核心技术（业务）
8张伯昌5.760.3045%0.0067%
台湾人员
核心技术（业务）人员
9937.9249.5782%1.0987%（共296人）
合计1135.0860.0000%1.3297%
（六）本次股权激励实施后，将不会导致股权分布不符合上市条件要求。
五、限制性股票的授予对公司相关年度财务状况和经营成果的影响
根据财政部《企业会计准则第11号——股份支付》和《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》的相关规定，公司将在限售期内的每个资产负债表日，根据最新取得的可解除限售人数变动、业绩指标完成情况等后续信息，修正预计可解除限售的限制性股票数量，并按照限制性股票授予日的公允价值，将当期取得的服务计入相关成本或费用和资本公积。
1、第一类限制性股票
董事会已确定本次激励计划的首次授予日为2021年12月7日，最终确认本激励计划授予的权益工具费用总额为5819.48万元，该等费用总额作为公司本股权激励计划的激励成本将在本激励计划的实施过程中按照解除限售比例进行分期确认。因此2021年-2024年第一类限制性股票成本摊销情况见下：
单位：万元需摊销的总费用2021年2022年2023年2024年
5819.48314.713583.301384.58536.892、第二类限制性股票
按照公司授予日的收盘数据计算第二类限制性股票的公允价值，最终确认授予的权益费用总额为8536.96万元，该等费用总额作为公司本次股权激励计划的激励成本将在本激励计划的实施过程中按照归属比例进行分期确认，且在经营性损益列支。因此2021年-2024年第二类限制性股票成本摊销情况见下：
单位：万元需摊销的总费用2021年2022年2023年2024年
8536.96459.425232.932045.30799.30
上述对公司财务状况和经营成果的影响仅为测算数据，应以会计师事务所出具的年度审计报告为准。
六、参与激励的董事、高级管理人员在授予日前6个月买卖公司股票情况的说明
参与本次激励计划的董事、高级管理人员在授予日前6个月不存在买卖公司股票的行为。
七、激励对象认购权益及缴纳个人所得税的资金安排
激励对象认购限制性股票及缴纳个人所得税的资金全部自筹，公司承诺不为激励对象依激励计划获取标的股票提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。
八、独立董事关于公司股权激励计划授予相关事项发表的意见
公司独立董事对本次限制性股票激励计划授予相关事项发表独立意见如下：
1、董事会确定公司限制性股票的首次授予日为2021年12月7日，该授予
日符合《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）以及公司
《2021年限制性股票激励计划》中关于授予日的相关规定，同时本次授予也符合激励计划中关于激励对象获授限制性股票的条件。
2、公司本次激励计划所确定的激励对象不存在《管理办法》规定的禁止获授股权激励的情形，激励对象的主体资格合法、有效。
3、公司和激励对象均未发生不得授予限制性股票的情形，公司2021年限制
性股票激励计划规定的授予条件已成就。
4、公司不存在向激励对象提供贷款、贷款担保或其他财务资助计划或安排。
5、公司本次实施激励计划有助于公司进一步完善公司法人治理结构，促进
公司建立、健全激励约束机制，充分调动公司董事、高级管理人员以及核心技术（业务）人员的积极性，有效地将股东利益、公司利益和经营者个人利益结合在一起，使各方共同关注公司的长远发展。
6、关联董事已根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》、《管理办法》等法律法规和规范性文件以及《公司章程》中的有关规定对相关议
案回避表决，由非关联董事审议表决。
综上，我们一致同意公司本次激励计划的首次授予日为2021年12月7日，并同意向符合授予条件的304名激励对象授予756.72万股第一类限制性股票及
1135.08万股第二类限制性股票，授予价格为6.63元/股。
九、监事会意见公司监事会对本次限制性股票激励计划确定的激励对象是否符合授予条件
进行核实后，认为：
1、本次首次授予限制性股票的激励对象与公司2021年第三次临时股东大会
批准的公司2021年限制性股票激励计划中规定的首次授予激励对象相符；
2、本次拟被首次授予权益的激励对象具备《中华人民共和国公司法》等法
律、法规和规范性文件以及《公司章程》规定的任职资格，符合《上市公司股权激励管理办法》等文件规定的激励对象条件，不存在《上市公司股权激励管理办
法》第八条规定的不得成为激励对象的情形，激励对象中除持股5%以上股东、董事、总经理张美蓉以外，不含独立董事、监事、单独或合计持股5%以上的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。本次被首次授予权益的激励对象主体资格合法、有效，满足获授权益的条件；3、公司和本次首次授予激励对象没有发生不得授予权益的情形，公司本次激励计划设定的激励对象获授权益的条件已经成就。
因此，监事会同意公司以2021年12月7日为授予日，向304名激励对象授予756.72万股第一类限制性股票及1135.08万股第二类限制性股票，授予价格为6.63元/股。
十、律师法律意见书的结论意见
上海君澜律师事务所认为：根据2021年第三次临时股东大会对董事会的授权，截至本法律意见书出具之日，本次调整及授予已取得现阶段必要的批准和授权；本次调整的原因、调整后授予的人数、数量及价格符合《激励计划》的相关规定，本次激励计划授予日的确定符合《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）《创业板股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）
《创业板上市公司业务办理指南第5号——股权激励》（以下简称“《业务指南》”）
及《激励计划》中关于授予日的相关规定；公司和授予的激励对象不存在《管理办法》《上市规则》《业务指南》及《激励计划》规定的不能授予的情形，《激励计划》规定的授予条件已经满足；公司已按照《管理办法》《上市规则》《业务指南》及《激励计划》的规定履行了现阶段应履行的信息披露义务，公司尚需按照《管理办法》《上市规则》《业务指南》及《激励计划》的相关规定履行后续信息披露义务。
十一、独立财务顾问意见
独立财务顾问意见认为：麦捷科技本次限制性股票激励计划已取得了必要的
批准与授权，本次限制性股票授予日、授予价格、授予对象、授予数量等的确定以及本次限制性股票激励计划的调整及授予事项符合《中华人民共和国公司法》
《中华人民共和国证券法》《上市公司股权激励管理办法》《创业板股票上市规则》《创业板上市公司业务办理指南第5号——股权激励》等法律、法规和规范
性文件的规定，麦捷科技不存在不符合公司2021年限制性股票激励计划规定的授予条件的情形。
十二、备查文件1、第五届董事会第二十四次会议决议；
2、第五届监事会第十七次会议决议；
3、独立董事关于第五届董事会第二十四次会议相关事项的独立意见；
4、上海君澜律师事务所关于公司2021年限制性股票激励计划调整及首次授
予之法律意见书；
5、上海信公轶禾企业管理咨询有限公司关于公司2021年限制性股票激励计
划限制性股票首次授予相关事项之独立财务顾问报告。
特此公告。
深圳市麦捷微电子科技股份有限公司
2021年12月8日