华金资本:中信证券股份有限公司关于珠海华金资本股份有限公司重大资产出售暨关联交易实施情况之独立财务顾问核查意见

中信证券股份有限公司
关于
珠海华金资本股份有限公司
重大资产出售暨关联交易实施情况
之独立财务顾问核查意见独立财务顾问
广东省深圳市福田区中心三路8号卓越时代广场（二期）北座
二〇二一年十二月声明
中信证券股份有限公司接受珠海华金资本股份有限公司的委托，担任本次重大资产出售暨关联交易项目的独立财务顾问，并出具独立财务顾问核查意见。本独立财务顾问核查意见系依据《公司法》、《证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《财务顾问业务管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号——上市公司重大资产重组》等法律、法规的有关规定和要求，按照行业公认的业务标准、道德规范，本着诚实信用和勤勉尽责的原则，通过尽职调查和对交易方案等文件的审慎核查后出具的，以供各方参考。本独立财务顾问声明如下：
1、本独立财务顾问核查意见所依据的文件、材料由交易各方提供，本次交易各方
均已向本独立财务顾问保证：其所提供的有关本次重大资产重组的相关信息真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
2、本独立财务顾问已按照规定履行尽职调查义务，有充分理由确信所发表的专业
意见与上市公司披露的文件内容不存在实质性差异。
3、本独立财务顾问核查意见不构成对上市公司的任何投资建议，投资者根据本独
立财务顾问核查意见所做出的任何投资决策而产生的相应风险，本独立财务顾问不承担任何责任。
4、本独立财务顾问未委托和授权任何其它机构和个人提供未在本独立财务顾问核
查意见中列载的信息和对本独立财务顾问核查意见做任何解释或者说明。
1目录
声明....................................................1
目录....................................................2
释义....................................................3
第一节本次交易概况.............................................5
一、本次交易方案概述............................................5
二、本次交易构成重大资产重组、构成关联交易、不构成重组上市.........................7
三、本次交易对上市公司的影响........................................8
第二节本次交易的实施情况.........................................11
一、本次交易方案履行的批准程序......................................11
二、本次交易的实施情况..........................................12
三、相关实际情况与此前披露的信息是否存在差异...............................13
四、董事、监事、高级管理人员更换及其他相关人员调整的情况.........................14
五、重组实施过程中，是否发生上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形，或上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形..........................15六、本次交易相关协议的履行情况......................................16
七、本次交易相关承诺的履行情况......................................16
八、后续事项...............................................16
第三节独立财务顾问核查意见........................................17
2释义
在本核查意见中，除非另有说明，下列简称具有如下特定含义：
一般性释义《中信证券股份有限公司关于珠海华金资本股份有限公司重本核查意见指大资产出售暨关联交易实施情况之独立财务顾问核查意见》
上市公司、公司、华金资指珠海华金资本股份有限公司本
交易对方、华实控股指珠海华发实体产业投资控股有限公司铧盈投资指珠海铧盈投资有限公司
上市公司将间接持有的富海华金9.24%合伙份额、星蓝基金
48.51%合伙份额、力合华金70.42%合伙份额、盛盈二号
本次交易、本次重组、本
16.00%合伙份额、和谐并购56.68%基金份额、富海铧创
次重大资产重组、本次重指
12.10%合伙份额、盛盈四号99.75%合伙份额、华金文化
大资产出售
29.14%合伙份额、盛盈一号4.72%合伙份额、华实创业8.31%
合伙份额转让给珠海华发实体产业投资控股有限公司
珠海市国资委指珠海市国有资产监督管理委员会，系公司实际控制人华发集团指珠海华发集团有限公司
富海华金指珠海富海华金创业投资基金（有限合伙）
星蓝基金指珠海星蓝华金文化投资基金合伙企业（有限合伙）
力合华金指珠海力合华金新兴产业创业投资基金（有限合伙）
盛盈二号指珠海华金盛盈二号股权投资基金合伙企业（有限合伙）和谐并购指和谐并购华安私募投资基金
富海铧创指珠海富海铧创信息技术投资基金（有限合伙）
盛盈四号指珠海华金盛盈四号股权投资基金合伙企业（有限合伙）
华金文化指珠海华金文化传媒专项股权投资基金（有限合伙）
盛盈一号指珠海华金盛盈一号股权投资基金合伙企业（有限合伙）
华实创业指珠海华实创业实体产业发展投资基金（有限合伙）
标的企业、评估对象、被富海华金、星蓝基金、力合华金、盛盈二号、富海铧创、盛指
评估企业盈四号、华金文化、盛盈一号、华实创业标的基金指和谐并购
上市公司间接持有的富海华金9.24%合伙份额、星蓝基金
48.51%合伙份额、力合华金70.42%合伙份额、盛盈二号
拟出售资产、交易标的、16.00%合伙份额、和谐并购56.68%基金份额、富海铧创指
标的资产12.10%合伙份额、盛盈四号99.75%合伙份额、华金文化
29.14%合伙份额、盛盈一号4.72%合伙份额、华实创业8.31%
合伙份额《珠海铧盈投资有限公司与珠海华发实体产业投资控股有限资产转让协议指公司之资产转让协议》
3报告期、两年及一期指2018年、2019年及2020年1-3月
报告期末、报告期各期末指2018年末、2019年末及2020年3月末
评估基准日、基准日指2020年3月31日评估基准日2020年3月31日至标的资产转让完成之日的期过渡期间指间
独立财务顾问、中信证券指中信证券证券股份有限公司
法律顾问、恒益律师指广东恒益律师事务所
审计机构、审阅机构、
指大华会计师事务所（特殊普通合伙）大华会计师
资产评估机构、评估机构、指北京华亚正信资产评估有限公司华亚正信《中信证券证券股份有限公司关于珠海华金资本股份有限公《独立财务顾问报告》指司重大资产出售暨关联交易之独立财务顾问报告》《广东恒益律师事务所关于珠海华金资本股份有限公司重大《法律意见书》指资产出售暨关联交易之法律意见书》大华会计师出具的《珠海力合华金新兴产业创业投资基金（有限合伙）审计报告》（大华审字[2020]0012493号）、《珠海华金盛盈一号股权投资基金合伙企业（有限合伙）审计报告》（大华审字[2020]0012494号）、《珠海华金盛盈四号股权投资基金合伙企业（有限合伙）审计报告》（大华审字[2020]0012495《标的公司审计报告》指号）、《珠海华金盛盈二号股权投资基金合伙企业（有限合伙）审计报告》（大华审字[2020]0012496号）、《珠海华金文化传媒专项股权投资基金（有限合伙）审计报告》（大华审字[2020]0012497号）《、珠海华实创业实体产业发展投资基金（有限合伙）审计报告》（大华审字[2020]0012498号）
大华会计师出具的《珠海华金资本股份有限公司审阅报告》
《审阅报告》指（大华核字[2020]006995号）华亚正信出具的《珠海铧盈投资有限公司拟转让金融资产涉《资产评估报告》指及其持有的10项股权投资基金份额价值项目资产评估报告》（华亚正信评报字【2020】A02-0010 号）
《公司法》指《中华人民共和国公司法》
《证券法》指《中华人民共和国证券法》
《重组管理办法》指《上市公司重大资产重组管理办法》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号一上《26号准则》指市公司重大资产重组（2018年修订）》
《重组规定》指《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》（证监《128号文》指公司字【2007】128号）
《财务顾问办法》指《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》中国证监会指中国证券监督管理委员会
元、万元、亿元指人民币元、万元、亿元本核查意见所涉数据的尾数差异或不符系四舍五入所致。
4第一节本次交易概况
一、本次交易方案概述
（一）本次交易标的、交易方式及交易对方公司下属全资子公司铧盈投资拟将持有9家合伙企业的合伙份额及1项契约型基金
的基金份额以现金对价转让给华实控股，具体情况如下：
认缴出
序号对应的标的企业/基金认缴出资额（万元）标的资产性质资比例珠海富海铧创信息技术创业投
1750012.10%合伙份额
资基金（有限合伙）珠海富海华金创业投资基金
248009.24%合伙份额（有限合伙）珠海星蓝华金文化投资基金合
3490048.51%合伙份额
伙企业（有限合伙）珠海力合华金新兴产业创业投
4500070.42%合伙份额
资基金（有限合伙）珠海华金盛盈一号股权投资基
58504.72%合伙份额
金合伙企业（有限合伙）珠海华金盛盈二号股权投资基
680016.00%合伙份额
金合伙企业（有限合伙）珠海华金盛盈四号股权投资基
71995099.75%合伙份额
金合伙企业（有限合伙）珠海华金文化传媒专项股权投
880029.14%合伙份额
资基金（有限合伙）珠海华实创业实体产业发展投
950008.31%合伙份额
资基金（有限合伙）
10和谐并购安华私募投资基金/56.68%契约基金份额本次交易对方为华实控股，系上市公司关联方。本次交易符合《企业国有资产交易监督管理办法》规定的国有产权非公开协议转让条件，由各方通过非公开协议转让方式完成，不涉及国有产权挂牌转让。
（二）标的资产的评估作价情况
本次出售标的的评估作价情况如下表所示：
单位：万元序认缴出资比增值率项目名称账面价值评估价值增减值号例（%）（%）珠海富海铧创信息技术创
112.107100.8111018.953918.1455.18
业投资基金（有限合伙）
5序认缴出资比增值率
项目名称账面价值评估价值增减值号例（%）（%）珠海富海华金创业投资基
29.244367.127167.402800.2864.12金（有限合伙）珠海星蓝华金文化投资基
348.514491.823450.30-1041.52-23.19
金合伙企业（有限合伙）珠海力合华金新兴产业创
470.422500.002662.13162.136.49
业投资基金（有限合伙）珠海华金盛盈一号股权投5资基金合伙企业（有限合4.72850.001419.02569.0266.94伙）珠海华金盛盈二号股权投6资基金合伙企业（有限合16.00336.00551.27215.2764.07伙）珠海华金盛盈四号股权投7资基金合伙企业（有限合99.759318.0010556.551238.5513.29伙）珠海华金文化传媒专项股
829.14800.00817.8117.812.23
权投资基金（有限合伙）珠海华实创业实体产业发
98.311000.00988.34-11.66-1.17
展投资基金（有限合伙）和谐并购安华私募投资基
1056.6826587.2528438.701851.456.96
金
合计57350.9967070.479719.4816.95华发集团已对涉及标的资产评估报告的评估结果进行备案。
（三）支付方式
交易双方协商一致同意，华实控股以现金方式按照《资产转让协议》的约定向铧盈投资支付全部转让总价款。本次交易的转让总价款，华实控股在前述协议生效之日起
10个工作日内一次性支付完毕。
华实控股支付对价的资金全部来自自有资金。
（四）过渡期间损益安排本次交易的过渡期间为评估基准日2020年3月31日至标的资产转让完成之日的期间。双方同意，标的企业/标的基金在过渡期间产生的盈利或亏损均由华实控股按受让合伙份额/基金份额比例享有或承担。
6（五）人员安置
本次交易不涉及标的企业及标的基金的人员安置问题，标的企业现有员工仍然与其所属各用人单位保持劳动合同关系，且不因本次交易发生劳动关系的变更、解除、终止。
（六）决议有效期与本次交易相关决议的有效期为自公司股东大会审议通过之日起12个月。
二、本次交易构成重大资产重组、构成关联交易、不构成重组上市
（一）本次交易构成重大资产重组
根据上市公司及标的资产的2019年的审计报告，按照《重组管理办法》的相关规定，对本次交易是否构成重大资产重组计算过程如下所示：
单位：万元项目出资比例总资产净资产营业收入珠海富海铧创信息技术创业投资基金（有限合12.10%6169.606169.55-伙）珠海富海华金创业投资
9.24%4222.794222.79617.98基金（有限合伙）珠海星蓝华金文化投资基金合伙企业（有限合48.51%4577.824577.58-伙）珠海力合华金新兴产业创业投资基金（有限合70.42%2162.482161.71-伙）珠海华金盛盈一号股权投资基金合伙企业（有限4.72%829.25829.20-合伙）珠海华金盛盈二号股权投资基金合伙企业（有限16.00%328.30328.14-合伙）珠海华金盛盈四号股权投资基金合伙企业（有限99.75%7527.397526.39-合伙）珠海华金文化传媒专项股权投资基金（有限合29.14%789.43789.14-伙）珠海华实创业实体产业发展投资基金（有限合8.31%---伙）
7项目出资比例总资产净资产营业收入
和谐并购安华私募投资
56.68%29916.7929686.82-
基金
合计56523.8656291.32617.98
华金资本252945.2884891.9343258.81
占比22.35%66.31%1.43%
注：珠海华实创业实体产业发展投资基金（有限合伙）2019年没有相关财务数据，取其2020年3月底总资产和净资产、2020年1-3月营业收入，进行上表测算，标的企业合计总资产、净资产和营业收入分别占上市公司总资产、净资产和营业收入比例为22.74%、67.49%、1.43%。
根据中国证监会《重组管理办法》的相关规定，本次交易构成重大资产重组。
（二）本次交易构成关联交易
本次重组的交易方为华实控股，华实控股为公司控股股东。本次交易将构成关联交易。
上市公司董事会及股东大会审议本次重组暨关联交易事项时，关联董事及关联股东需回避表决。
（三）本次交易不构成重组上市
本次交易不涉及发行股份，交易前后上市公司控股股东、实际控制人均未发生变化，因此本次交易不构成重组上市。
三、本次交易对上市公司的影响
（一）本次交易对上市公司股权结构的影响本次交易是上市公司全资子公司铧盈投资出售持有的9家合伙企业的合伙份额及1项契约型基金的基金份额。本次交易对上市公司的股权结构不产生影响。
（二）本次交易对上市公司财务指标的影响
根据上市公司2019年审计报告、2020年1-3月财务报表（未经审计）及大华会计
师出具的《审阅报告》（大华核字[2020]006995号），本次交易前后，上市公司最近一年及一期主要财务数据比较如下：
单位：万元
82020年3月31日/2020年1-3月
项目交易后交易前变动额变动率
流动资产123591.4456534.4767056.97118.61%
非流动资产140466.07197696.48-57230.41-28.95%
资产总额264057.51254230.949826.573.87%
流动负债114409.21114372.5536.660.03%
非流动负债36245.5937985.52-1739.93-4.58%
负债总额150654.80152358.07-1703.27-1.12%
所有者权益113402.71101872.8711529.8411.32%归属于母公司所
96702.9985173.1611529.8313.54%
有者权益
营业收入7525.607525.600.000.00%
营业利润910.15847.2862.877.42%
利润总额918.08855.7762.317.28%
净利润580.81462.48118.3325.59%归属于母公司所
519.96401.63118.3329.46%
有者的净利润基本每股收益（元
0.01510.01170.00329.46%
/股）扣非后基本每股
0.01360.01020.00333.64%收益（元/股）
资产负债率57.05%59.93%-2.88%-4.80%
单位：万元
2019年12月31日/2019年度
项目交易后交易前变动额变动率
流动资产122241.8557981.0164260.84110.83%
非流动资产140373.99194964.27-54590.28-28.00%
资产总额262615.85252945.289670.573.82%
流动负债114165.49114166.49-1.000.00%
非流动负债35608.1637348.09-1739.93-4.66%
负债总额149773.66151514.59-1740.93-1.15%
所有者权益112842.19101430.6911411.5011.25%归属于母公司所
96303.4284891.9311411.4913.44%
有者权益
营业收入43258.8143258.810.000.00%
营业利润9237.3011550.83-2313.53-20.03%
9项目2019年12月31日/2019年度
利润总额9147.8911461.42-2313.53-20.19%
净利润7350.937924.53-573.60-7.24%归属于母公司所
6508.547082.14-573.60-8.10%
有者的净利润基本每股收益（元
0.18880.2055-0.017-8.10%
/股）扣非后基本每股
0.17440.1911-0.017-8.74%收益（元/股）
资产负债率57.03%59.90%-2.87%-4.79%
上表可见，本次交易完成前后，2019年度上市公司基本每股收益由0.2055元/股略有下降至0.1888元/股，降幅为8.10%，扣非后每股收益由0.1911元/股略微下降至0.1744元/股，降幅为8.47%。上市公司2020年1-3月盈利能力将有所提升，2020年1-3月上市公司基本每股收益由0.0117元/股提升至0.0151元/股，幅度为29.46%，扣非后基本每股收益由0.0102元/股提升至0.0136元/股，幅度为33.64%。本次交易转让资产获得交易价款67070.47万元，为公司的核心业务发展提供了支持，有利于进一步提升公司竞争力。
（三）本次交易对上市公司主营业务的影响本次交易的标的资产为子公司铧盈投资所持有的9家合伙企业的合伙份额及1项契
约型基金的基金份额，该标的资产作为财务性投资，产生的收益不计入营业收入，不属于上市公司主营业务，因此，本次交易前后，公司主营业务不会发生变化。
通过本次交易，公司将9家合伙企业的合伙份额及1项契约型基金的基金份额转让给华实控股，公司可盘活存量资产，获得一定资金，为公司的核心业务发展提供资金支持，有利于进一步提升公司竞争力。上市公司将集中资源做大做强主业，盘活存量资产，优化业务结构，加快主营业务拓展、升级与转型，有利于提升上市公司的资产质量和盈利能力，实现可持续发展。
10第二节本次交易的实施情况
一、本次交易方案履行的批准程序
（一）本次交易已履行的决策程序及批准情况
1、本次交易方案已获得公司第九届董事会第三十二次会议审议通过，关联董事已
回避表决；
2、本次交易已获得交易对方内部决策机构审议通过；
3、标的企业、标的基金已履行完其内部决策程序：
根据标的企业合伙协议、标的基金基金合同约定，10个标的可以划分为以下两种类型：
·需要向执行事务合伙人提交书面申请获批。截止本核查意见出具日，上市公司已取得富海华金、星蓝基金、和谐并购、富海铧创、力合华金履行通知执行事务合伙人或
基金管理人的函件，及执行事务合伙人或基金管理人的同意函；
·属于有限合伙人向其关联方转让合伙权益，仅需要履行通知义务。上市公司已取得盛盈一号、盛盈二号、盛盈四号、华金文化、华实创业履行通知执行事务合伙人或基金管理人的函件；
综上，标的企业、标的基金已履行完其内部决策程序。
4、华发集团董事会审议通过本次交易；
5、华发集团对涉及标的资产评估报告的评估结果进行备案；
6、上市公司召开股东大会审议并通过本次交易，关联股东华实控股回避表决，本
次交易方案经出席股东大会的非关联股东的三分之二以上表决通过。
（二）本次交易尚需履行的审批程序
本次交易已经获得必要的批准和授权，无尚需履行的审批程序。
11二、本次交易的实施情况
（一）交易价款的支付情况
交易双方协商一致同意，华实控股以现金方式按照《资产转让协议》的约定向铧盈投资支付全部转让总价款。本次交易的转让总价款，华实控股在前述协议生效之日起
10个工作日内一次性支付完毕。
截至本核查意见出具之日，华实控股已向铧盈投资支付了本次交易转让总价款
67070.47万元，《资产转让协议》约定的交割条件已经满足。
（二）标的资产的过户情况
根据《资产转让协议》，双方确认并同意，在华实控股支付完毕本协议项下转让价款之日，即视为标的资产的转让完成，华实控股即取代铧盈投资持有标的资产，并享有和承担基于标的资产而产生全部收益与责任。
在华实控股支付完毕本协议项下转让价款后，铧盈投资应当协助华实控股办理所有标的资产的转让交割手续，将标的资产过户至华实控股名下，包括但不限于协助华实控股到标的企业处办理合伙份额持有人名册变更登记手续及相关标的企业出具相应的出
资证明、变更后合伙份额持有人名册，向工商行政主管部门办理完毕标的企业合伙人变更登记手续，办理基金份额持有人名册变更及相关份额转让变更登记手续等。
根据珠海市横琴新区工商行政管理局（现更名为“珠海市横琴新区市场监督管理局”）
于2020年11月26日出具的变更登记情况的核准文件，铧盈投资已于2020年11月26日将所持盛盈一号的份额过户至华实控股名下。
根据珠海市横琴新区工商行政管理局（现更名为“珠海市横琴新区市场监督管理局”）
于2020年11月26日出具的变更登记情况的核准文件，铧盈投资已于2020年11月26日将所持盛盈四号的份额过户至华实控股名下。
根据珠海市横琴新区工商行政管理局（现更名为“珠海市横琴新区市场监督管理局”）
于2020年11月27日出具的变更登记情况的核准文件，铧盈投资已于2020年11月27日将所持盛盈二号的份额过户至华实控股名下。
12根据珠海市横琴新区工商行政管理局（现更名为“珠海市横琴新区市场监督管理局”）
于2020年12月2日出具的变更登记情况的核准文件，铧盈投资已于2020年12月2日将所持华金文化的份额过户至华实控股名下。
根据珠海市横琴新区工商行政管理局（现更名为“珠海市横琴新区市场监督管理局”）
于2020年12月22日出具的变更登记情况的核准文件，铧盈投资已于2020年12月22日将所持华实创业的份额过户至华实控股名下。
根据珠海市横琴新区工商行政管理局（现更名为“珠海市横琴新区市场监督管理局”）
于2020年12月24日出具的变更登记情况的核准文件，铧盈投资已于2020年12月24日将所持力合华金的份额过户至华实控股名下。
根据珠海市横琴新区工商行政管理局（现更名为“珠海市横琴新区市场监督管理局”）
于2020年12月25日出具的变更登记情况的核准文件，铧盈投资已于2020年12月25日将所持星蓝文化的份额过户至华实控股名下。
2021年2月17日，铧盈投资与华实控股签订份额转让协议，铧盈投资将所持的和
谐并购的份额过户至华实控股名下。
根据珠海市横琴新区市场监督管理局于2021年5月6日出具的变更登记情况的核准文件，铧盈投资已于2021年5月6日将所持富海铧创的份额过户至华实控股名下。
根据珠海市横琴新区市场监督管理局于2021年12月7日出具的变更登记情况的核准文件，铧盈投资已于2021年12月7日将所持富海华金的份额过户至华实控股名下。
（三）标的资产自评估基准日至交割日期间损益的归属本次交易的过渡期间为评估基准日2020年3月31日至标的资产转让完成之日的期间。双方同意，标的企业/标的基金在过渡期间产生的盈利或亏损均由华实控股按受让合伙份额/基金份额比例享有或承担。
三、相关实际情况与此前披露的信息是否存在差异
截至本核查意见出具之日，本次交易实施过程中未出现实际情况与此前披露信息存在对本次重组有重大影响的差异的情形。
13四、董事、监事、高级管理人员更换及其他相关人员调整的情况2020年10月22日，上市公司第九届董事会第三十三次会议审议通过了《关于补选独立董事的议案》，公司董事会于近日收到公司第九届董事会独立董事郑丽惠女士提交的书面辞职申请，郑丽惠女士因个人原因申请辞去公司独立董事职务，同时一并辞去公司董事会各专门委员会职务。辞职后，郑丽惠女士将不再担任公司任何职务。经公司控股股东珠海华发实体产业投资控股有限公司提名，拟增补黄燕飞女士为公司第九届董事会独立董事候选人，任职期限自股东大会通过之日起至公司第九届董事会任期届满止。
2020年11月9日，上市公司2020年第二次临时股东大会审议通过了《关于补选独立董事的议案》，选举黄燕飞女士为公司第九届董事会独立董事候选人，任职期限自股东大会通过之日起至公司第九届董事会任期届满止。
2021年3月6日，上市公司发布《珠海华金资本股份有限公司关于董事会换届选举的公告》，公司第九届董事会任期已满。根据公司《章程》的有关规定，公司董事会进行换届选举。公司于2021年3月5日召开第九届董事会第三十六次会议，审议通过了《关于董事会换届选举的议案》，2021年3月24日，公司召开2021年第二次临时股东大会审议通过了上述议案。原非独立董事李光宁先生、郭瑾女士、贺臻先生、邹超勇先生、王一鸣先生继续担任公司董事，原董事谢伟先生、戴硕涛先生不再担任非独立董事，新选举谢浩先生、黄峻先生担任非独立董事。原独立董事黄燕飞女士、王怀兵先生、安寿辉先生继续担任公司独立董事，原独立董事黎文靖先生不再担任公司独立董事，新选举窦欢女士担任公司独立董事。
2021年3月6日，上市公司发布《珠海华金资本股份有限公司关于监事会换届选举的公告》，公司第九届监事会任期已满。根据公司《章程》的有关规定，公司监事会进行换届选举。公司于2021年3月5日召开第九届监事会第十五次会议，审议通过了《关于监事会换届选举的议案》，2021年3月24日，公司召开2021年第二次临时股东大会审议通过了上述议案。原监事周优芬女士、李微欢先生继续担任公司监事，原监事别力子不再担任公司监事，新选举罗宏健先生担任公司监事。
2021年3月26日，上市公司发布《珠海华金资本股份有限公司关于选举产生职工代表监事的公告》，根据《公司法》、公司《章程》的规定，公司于2021年3月19日在
14公司会议室召开职工代表大会。经过全体与会职工代表采取无记名投票表决，选举原职
工监事陈彦玮女士、陈茵茵女士为公司第十届监事会职工代表监事。
2021年3月24日，公司召开第十届监事会第一次会议，审议通过了《关于选举监事长的议案》，同意选举周优芬女士继续担任公司监事长。
2021年3月24日，上市公司第十届董事会第一次会议审议通过了《关于选举公司董事长及副董事长的议案》，董事会同意选举郭瑾女士为公司董事长，谢浩先生为公司副董事长，原董事长李光宁先生不再担任公司董事长，原副董事长谢伟先生不再担任副董事长；审议通过了《关于聘任公司总裁及董事会秘书的议案》，董事会同意聘任谢浩先生为公司总裁，继续聘任高小军先生为公司董事会秘书，任期至本届董事会届满，原总裁郭瑾女士不再担任公司总裁；审议通过了《关于聘任其他高级管理人员的议案》，董事会同意继续聘任睢静女士为公司财务总监，继续聘任谢耘先生为公司副总裁，任期至本届董事会届满，原副总裁谢浩先生不再担任公司副总裁。
上述变动为公司的常规人事变动，与本次重大资产出售交易无关。除上述变动外，上市公司董事、监事、高级管理人员不存在其他变更情况。
五、重组实施过程中，是否发生上市公司资金、资产被实际控制人或
其他关联人占用的情形，或上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形
在本次交易实施过程中，未发生上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形。
公司大股东控制方珠海华发集团有限公司为公司2016年发行的总额为3亿元的“16力合债”提供全额连带责任保证担保，公司原以所持有的珠海富海铧创信息技术创业投资基金（有限合伙）合伙权益份额及收益权为珠海华发集团有限公司的担保提供反担保，
2020年9月，公司处置了珠海富海铧创信息技术创业投资基金（有限合伙），将反担保
物变更为本公司所持有的珠海浚瑞股权投资合伙企业（有限合伙）的合伙权益份额及收益权，2021年6月28日，公司已兑付2020年6月27日至2021年6月26日期间的利息及本期债券剩余本金并摘牌。除上述情况外，未发生上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形。
15六、本次交易相关协议的履行情况
华金资本及交易对方华实控股签署的《资产转让协议》已生效，交易双方均依照《资产转让协议》的相关约定进行资产交割，相关方未出现违反协议约定的情形。
七、本次交易相关承诺的履行情况在本次交易实施过程中，华金资本及本次交易的其他相关方不存在违反《珠海华金资本股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）（修订稿）》中披露的相关承
诺的情形，相关承诺方将继续履行其尚未履行完毕的各项承诺。
八、后续事项
1、本次交易相关各方需继续履行本次交易的相关协议的约定及作出的相关承诺。
2、华金资本应根据相关法律法规的规定履行后续信息披露义务。
16第三节独立财务顾问核查意见经核查，独立财务顾问认为：
1、本次交易的实施符合《公司法》、《证券法》和《重组管理办法》等相关法律法
规及规范性文件的规定；
2、本次交易已经取得必要的批准和授权，无尚需履行的审批程序；
3、交易对方已经支付本次交易全部转让价款；
4、交易对方与上市公司已完成标的资产的交付及过户，过户手续合法有效，上市
公司已合法转让本次交易标的资产的所有权；
5、上市公司已就本次交易履行了相关信息披露义务，符合相关法律、法规和《上市规则》的要求，本次交易实施过程中，不存在与已披露信息存在重大差异的情形；
6、本次重大资产出售实施过程中不存在上市公司的资金、资产被其第一大股东及其一致行动人、关联人占用的情形；除为“16力合债”提供反担保外（已于2021年6月完成本息兑付并摘牌），不存在上市公司为其第一大股东及其一致行动人、关联人提供担保的情形；
7、在本次重组相关承诺的履行过程中，承诺各方无违反承诺的情形；
8、在本次交易相关各方均按照已签署的本次重大资产出售相关协议和作出的相关
承诺全面履行各自义务的情况下，本次交易涉及的相关后续事项在合规性方面不存在重大障碍，该等后续事项的办理不存在实质性障碍。
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