麦捷科技:上海信公轶禾企业管理咨询有限公司关于公司2021年限制性股票激励计划限制性股票首次授予相关事项之独立财务顾问报告

上海信公轶禾企业管理咨询有限公司
关于
深圳市麦捷微电子科技股份有限公司
2021年限制性股票激励计划
首次授予相关事项之独立财务顾问报告
独立财务顾问：
二〇二一年十二月上海信公轶禾企业管理咨询有限公司独立财务顾问报告
目录
第一章声明.................................................3
第二章释义.................................................5
第三章基本假设...............................................7
第四章限制性股票激励计划的主要内容...............................8
一、本激励计划的股票来源..........................................8
二、拟授予的限制性股票数量.........................................8
三、激励对象的范围及分配情况........................................9
四、第一类限制性股票激励计划的有效期、授予日、限售期、解除限售安
排和禁售期................................................10
五、第二类限制性股票激励计划的有效期、授予日、归属安排和禁售期...13
六、限制性股票的授予与解除限售/归属条件.................................15
七、限制性股票的授予价格及确定方法....................................23
八、限制性股票计划的其他内容.......................................24
第五章本次限制性股票激励计划履行的审批程序......................25
第六章本次限制性股票的首次授予情况..............................27
一、限制性股票首次授予的具体情况.....................................27
二、本次实施的股权激励计划与股东大会审议通过的股权激励计划差异情
况....................................................28
第七章本次限制性股票授予条件说明................................30
一、限制性股票的授予条件.........................................30
二、董事会对授予条件成就的情况说明....................................30
第八章独立财务顾问的核查意见....................................31
2上海信公轶禾企业管理咨询有限公司独立财务顾问报告
第一章声明
上海信公轶禾企业管理咨询有限公司（以下简称“信公轶禾”）接受委托，担任深圳市麦捷微电子科技股份有限公司（以下简称“麦捷科技”或“上市公司”、“公司”）本次限制性股票激励计划（以下简称“激励计划”）的独立
财务顾问（以下简称“本独立财务顾问”），并制作本报告。本独立财务顾问报告是根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司股权激励管理办法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《创业板上市公司业务办理指南第5号——股权激励》等法律、法规和规范性文件的有关规定，在麦捷科技提供有关资料的基础上，发表独立财务顾问意见，以供麦捷科技全体股东及有关各方参考。
1、本独立财务顾问报告所依据的文件、材料由麦捷科技提供，麦捷科技已
向本独立财务顾问保证：其所提供的有关本次股权激励计划的相关信息真实、
准确和完整，保证该等信息不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
2、本独立财务顾问本着勤勉、审慎、对上市公司全体股东尽责的态度，依
据客观公正的原则，对本次股权激励事项进行了尽职调查义务，有充分理由确信所发表的专业意见与上市公司披露的文件内容不存在实质性差异。并对本独立财务顾问报告的真实性、准确性和完整性承担责任。
3、本独立财务顾问所表达的意见基于下述假设前提之上：国家现行法律、法规无重大变化，上市公司所处行业的国家政策及市场环境无重大变化；上市公司所在地区的社会、经济环境无重大变化；麦捷科技及有关各方提供的文件
资料真实、准确、完整；本次限制性股票激励计划涉及的各方能够诚实守信的按照激励计划及相关协议条款全面履行所有义务；本次激励计划能得到有权部
门的批准，不存在其它障碍，并能顺利完成；本次激励计划目前执行的会计政策、会计制度无重大变化；无其他不可抗力和不可预测因素造成的重大不利影响。
4、本独立财务顾问与上市公司之间无任何关联关系。本独立财务顾问完全
3上海信公轶禾企业管理咨询有限公司独立财务顾问报告
本着客观、公正的原则对本次激励计划出具独立财务顾问报告。同时，本独立财务顾问提请广大投资者认真阅读《深圳市麦捷微电子科技股份有限公司2021年限制性股票激励计划（草案）》等相关上市公司公开披露的资料。
5、本独立财务顾问未委托和授权任何其它机构和个人提供未在本独立财务
顾问报告中列载的信息和对本报告做任何解释或者说明。
6、本独立财务顾问提请投资者注意，本报告不构成对麦捷科技的任何投资建议，对投资者依据本报告所做出的任何投资决策可能产生的风险，本独立财务顾问不承担任何责任。
4上海信公轶禾企业管理咨询有限公司独立财务顾问报告
第二章释义
在本独立财务顾问报告中，除非文义载明，以下简称具有如下含义：
释义项释义内容
麦捷科技、上市公司、公司指深圳市麦捷微电子科技股份有限公司
限制性股票激励计划、本激励计划、深圳市麦捷微电子科技股份有限公司2021年限指本计划制性股票激励计划《上海信公轶禾企业管理咨询有限公司关于深圳市麦捷微电子科技股份有限公司2021年限制
本报告、本独立财务顾问报告指性股票激励计划首次授予相关事项之独立财务顾问报告》
独立财务顾问、信公轶禾指上海信公轶禾企业管理咨询有限公司
激励对象按照本激励计划规定的条件，获得的转
第一类限制性股票指让等部分权利受到限制的本公司股票
符合本激励计划授予条件的激励对象，在满足相
第二类限制性股票指应获益条件后分次获得并登记的本公司股票
按照本激励计划规定，获得限制性股票的公司激励对象指（含子公司）董事、高级管理人员、核心技术（业务）人员
公司向激励对象授予限制性股票的日期，授予日授予日指必须为交易日
公司向激励对象授予限制性股票时所确定的、激授予价格指励对象获得公司股份的价格本激励计划设定的激励对象行使权益的条件尚未成就，限制性股票不得转让、用于担保或偿还限售期指
债务的期间，自激励对象获授限制性股票完成登记之日起算
本激励计划规定的解除限售条件成就后，激励对解除限售期指象持有的限制性股票解除限售并可上市流通的期间
根据本激励计划，激励对象所获限制性股票解除解除限售条件指限售所必需满足的条件
限制性股票激励对象满足获益条件后，上市公司归属指将股票登记至激励对象账户的行为
限制性股票激励对象满足获益条件后，获授股票归属日指
完成登记的日期，归属日必须为交易日限制性股票激励计划所设立的，激励对象为获得归属条件指激励股票所需满足的获益条件有效期指自限制性股票授予之日起到激励对象获授的限
5上海信公轶禾企业管理咨询有限公司独立财务顾问报告
制性股票全部解除限售/归属或回购注销/作废失效之日止薪酬委员会指公司董事会薪酬与考核委员会中国证监会指中国证券监督管理委员会证券交易所指深圳证券交易所登记结算公司指中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司
《公司法》指《中华人民共和国公司法》
《证券法》指《中华人民共和国证券法》
《管理办法》指《上市公司股权激励管理办法》
《上市规则》指《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《创业板上市公司业务办理指南第5号——股权《业务办理指南》指激励》
《公司章程》指《深圳市麦捷微电子科技股份有限公司章程》《深圳市麦捷微电子科技股份有限公司2021年《公司考核管理办法》指限制性股票激励计划实施考核管理办法》
元/万元指人民币元/万元，中华人民共和国法定货币单位
6上海信公轶禾企业管理咨询有限公司独立财务顾问报告
第三章基本假设
本独立财务顾问报告基于以下基本假设而提出：
（一）国家现行的有关法律、法规及政策无重大变化；
（二）麦捷科技提供和公开披露的资料和信息真实、准确、完整；
（三）本次股权激励计划不存在其他障碍，涉及的所有协议能够得到有效批准，并最终能够如期完成；
（四）实施本次股权激励计划的有关各方能够遵循诚实信用原则，按照股权激励计划的方案及相关协议条款全面履行其所有义务；
（五）无其他不可抗力造成的重大不利影响。
7上海信公轶禾企业管理咨询有限公司独立财务顾问报告
第四章限制性股票激励计划的主要内容麦捷科技本次限制性股票激励计划由上市公司董事会下设的薪酬委员会负责拟定，经第五届董事会第十九次会议及2021年第三次临时股东大会审议通过。
一、本激励计划的股票来源本激励计划采取的激励形式为限制性股票（第一类限制性股票及第二类限制性股票）。股票来源为公司向激励对象定向发行的本公司人民币 A 股普通股股票。
二、拟授予的限制性股票数量
本激励计划拟授予激励对象的限制性股票数量为2200.00万股，约占本激励计划草案公告日公司股本总额85364.2794万股的2.58%。其中，首次授予限制性股票总数为1908.50万股，占本激励计划拟授出限制性股票总数的86.75%，约占本激励计划草案公告日公司股本总额85364.2794万股的2.24%；预留
291.50万股，占本激励计划拟授予限制性股票总数的13.25%，约占本激励计划
草案公告日公司股本总额85364.2794万股的0.34%。
其中，第一类限制性股票880.00万股，约占本激励计划草案公告日公司股本总额的1.03%。其中，首次授予的第一类限制性股票763.40万股，约占本激励计划草案公告日公司股本总额的0.89%，占本激励计划拟授予第一类限制性股票总数的86.75%；预留的第一类限制性股票116.60万股，约占本激励计划草案公告日公司股本总额的0.14%，占本激励计划拟授予第一类限制性股票总数的13.25%。
第二类限制性股票1320.00万股，约占本激励计划草案公告日公司股本总
额的1.55%。其中，首次授予的第二类限制性股票1145.10万股，约占本激励计划草案公告日公司股本总额的1.34%，占本激励计划拟授予第二类限制性股票总数的86.75%；预留的第二类限制性股票174.90万股，约占本激励计划草案公告日公司股本总额的0.20%，占本激励计划拟授予第二类限制性股票总数的
13.25%。
8上海信公轶禾企业管理咨询有限公司独立财务顾问报告公司2018年第一次临时股东大会审议通过的《深圳市麦捷微电子科技股份有限公司2018年限制性股票激励计划（草案）》及2018年年度股东大会审议通
过的《深圳市麦捷微电子科技股份有限公司2019年股票期权激励计划（草案）》尚在实施中。截至本激励计划草案公告日，公司全部有效期内股权激励计划所涉及的标的股票总数累计未超过公司股本总额的20.00%。本激励计划中任何一名激励对象通过全部有效期内的股权激励计划获授的公司股票数量未超过公司
股本总额的1.00%。
三、激励对象的范围及分配情况
（一）激励对象的范围
本激励计划首次授予的激励对象共计327人，包括公司公告本激励计划时在公司（含子公司，下同）任职的董事、高级管理人员、核心技术（业务）人员。除持股5%以上股东、董事、总经理张美蓉以外，不含麦捷科技独立董事、监事、和单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。
预留激励对象指本计划获得股东大会批准时尚未确定但在本计划存续期间
纳入激励计划的激励对象，由本计划经股东大会审议通过后12个月内确定。预留激励对象的确定标准参照首次授予的标准确定。
（二）激励对象的分配情况
1、第一类限制性股票首次授予激励对象名单及拟授出权益分配情况：
获授的限制占本激励计序占目前公司股姓名国籍职务性股票数量划授出权益号本总额比例
(万股)数量的比例
1张美蓉中国董事、总经理28.001.2727%0.0328%
2居济民中国董事、财务总监12.000.5455%0.0141%
3张照前中国董事、副总经理24.001.0909%0.0281%
副总经理兼
4梁启新中国27.601.2545%0.0323%
首席技术官
5胡根昌中国副总经理12.000.5455%0.0141%
9上海信公轶禾企业管理咨询有限公司独立财务顾问报告
6周新龙中国副总经理12.000.5455%0.0141%
副总经理兼
7王磊中国12.000.5455%0.0141%
董事会秘书
中国核心技术（业务）
8张伯昌3.840.1745%0.0045%
台湾人员
核心技术（业务）人员
9631.9628.7255%0.7403%（共319人）
10预留116.605.3000%0.1366%
合计880.0040.0000%1.0309%
注：本激励计划中部分合计数与各明细数相加之和在尾数上如有差异，系以上百分比结果四舍五入所致，下同。
2、第二类限制性股票首次授予激励对象名单及拟授出权益分配情况：
获授的限制占本激励计序占目前公司股姓名国籍职务性股票数量划授出权益号本总额比例
(万股)数量的比例
1张美蓉中国董事、总经理42.001.9091%0.0492%
2居济民中国董事、财务总监18.000.8182%0.0211%
3张照前中国董事、副总经理36.001.6364%0.0422%
副总经理兼
4梁启新中国41.401.8818%0.0485%
首席技术官
5胡根昌中国副总经理18.000.8182%0.0211%
6周新龙中国副总经理18.000.8182%0.0211%
副总经理兼
7王磊中国18.000.8182%0.0211%
董事会秘书
中国核心技术（业务）
8张伯昌5.760.2618%0.0067%
台湾人员
核心技术（业务）人员
9947.9443.0882%1.1105%（共319人）
10预留174.907.9500%0.2049%
合计1320.0060.0000%1.5463%
四、第一类限制性股票激励计划的有效期、授予日、限售期、解除限售安
10上海信公轶禾企业管理咨询有限公司独立财务顾问报告
排和禁售期
（一）有效期本激励计划的有效期自限制性股票授予之日起至激励对象获授的限制性股
票全部解除限售或回购注销之日止，最长不超过48个月。
（二）授予日
本激励计划经公司股东大会审议通过后，公司将在60日内按相关规定召开董事会向激励对象授予权益，并完成登记、公告等相关程序。公司未能在60日内完成上述工作的，应当及时披露不能完成的原因，并宣告终止实施本激励计划。根据《管理办法》《业务办理指南》规定不得授出权益的期间不计算在60日内。
预留部分限制性股票授予日由公司董事会在股东大会审议通过后12个月内确认。
授予日在本激励计划经公司股东大会审议通过后由公司董事会确定，授予日必须为交易日，且在下列期间内不得向激励对象授予限制性股票：
1、公司定期报告公告前30日内，因特殊原因推迟定期报告公告日期的，
自原预约公告日前30日起算，至公告前1日；
2、公司业绩预告、业绩快报公告前10日内；
3、自可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生
之日或者进入决策程序之日，至依法披露后2个交易日内；
4、中国证监会及证券交易所规定的其他期间。
如公司董事、高级管理人员及其配偶、父母、子女作为激励对象在限制性
股票获授前发生减持股票行为，则按照《证券法》中对短线交易的规定自减持之日起推迟6个月授予其限制性股票。
（三）限售期
激励对象获授的全部第一类限制性股票适用不同的限售期，均自激励对象获授的第一类限制性股票上市之日起计算。首次授予部分第一类限制性股票的限售期分别为12个月、24个月和36个月；预留部分第一类限制性股票其限售
11上海信公轶禾企业管理咨询有限公司独立财务顾问报告
期分别为12个月和24个月。
激励对象根据本激励计划获授的第一类限制性股票在限售期内不得转让、
用于担保或偿还债务。激励对象所获授的第一类限制性股票，经登记结算公司登记过户后便享有其股票应有的权利，包括但不限于该等股票分红权、配股权、投票权等。限售期内激励对象因获授的第一类限制性股票而取得的资本公积转增股本、派发股票红利、配股股份、增发中向原股东配售的股份同时限售，不得在二级市场出售或以其他方式转让，该等股份限售期的截止日期与限制性股票相同。
公司进行现金分红时，激励对象就其获授的第一类限制性股票应取得的现金分红在代扣代缴个人所得税后由激励对象享有，原则上由公司代为收取，待该部分第一类限制性股票解除限售时返还激励对象；若该部分第一类限制性股
票未能解除限售，对应的现金分红由公司收回，并做相应会计处理。
（四）解除限售安排
首次授予的第一类限制性股票的解除限售安排如下表所示：
解除限售安排解除限售期间解除限售比例自首次授予部分限制性股票上市日起12个月后的首个
第一个解除限售期交易日起至首次授予部分限制性股票上市日起24个月40%内的最后一个交易日当日止自首次授予部分限制性股票上市日起24个月后的首个
第二个解除限售期交易日起至首次授予部分限制性股票上市日起36个月30%内的最后一个交易日当日止自首次授予部分限制性股票上市日起36个月后的首个
第三个解除限售期交易日起至首次授予部分限制性股票上市日起48个月30%内的最后一个交易日当日止
预留部分的第一类限制性股票的解除限售安排如下表所示：
解除限售安排解除限售期间解除限售比例自预留授予部分限制性股票上市日起12个月后的首个
第一个解除限售期交易日起至预留授予部分限制性股票上市日起24个月50%内的最后一个交易日当日止自预留授予部分限制性股票上市日起24个月后的首个
第二个解除限售期交易日起至预留授予部分限制性股票上市日起36个月50%内的最后一个交易日当日止在上述约定期间内因未达到解除限售条件而不能申请解除限售的该期限制
12上海信公轶禾企业管理咨询有限公司独立财务顾问报告性股票，公司将按本激励计划规定的原则回购并注销激励对象相应尚未解除限售的限制性股票。
在满足限制性股票解除限售条件后，公司将统一办理满足解除限售条件的限制性股票解除限售事宜。
（五）禁售期
激励对象通过本激励计划所获授公司股票的禁售规定，按照《公司法》《证券法》等相关法律、行政法规、规范性文件和《公司章程》执行，具体内容如下：
1、激励对象为公司董事和高级管理人员的，其在任职期间每年转让的股份
不得超过其所持有本公司股份总数的25%。在离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。
2、激励对象为公司董事和高级管理人员及其配偶、父母、子女的，将其持
有的本公司股票在买入后6个月内卖出，或者在卖出后6个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。
3、在本计划有效期内，如果《公司法》《证券法》等相关法律、法规、规
范性文件和《公司章程》中对公司董事和高级管理人员持有股份转让的有关规
定发生了变化，则这部分激励对象转让其持有的公司股票应当在转让时符合修改后的《公司法》《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定。
五、第二类限制性股票激励计划的有效期、授予日、归属安排和禁售期
（一）有效期本激励计划的有效期为自限制性股票授予之日起至激励对象获授的限制性
股票全部归属或作废失效之日止，最长不超过48个月。
（二）授予日
本激励计划经公司股东大会审议通过后，公司将在60日内按相关规定召开董事会向激励对象授予权益，并完成公告等相关程序。公司未能在60日内完成上述工作的，应当及时披露不能完成的原因，并宣告终止实施本激励计划。根据《管理办法》规定不得授出权益的期间不计算在60日内。
13上海信公轶禾企业管理咨询有限公司独立财务顾问报告
预留部分限制性股票授予日由公司董事会在股东大会审议通过后12个月内确认。
授予日在本激励计划经公司股东大会审议通过后由公司董事会确定，授予日必须为交易日，若根据以上原则确定的日期为非交易日，则授予日顺延至其
后的第一个交易日为准。
（三）归属安排本激励计划首次授予的限制性股票自授予之日起12个月后（预留授予的限制性股票自预留授予日起12个月后），且在激励对象满足相应归属条件后按约定比例分次归属，归属日必须为本激励计划有效期内的交易日，但下列期间内不得归属：
1、公司定期报告公告前30日内，因特殊原因推迟定期报告公告日期的，
自原预约公告日前30日起算，至公告前1日；
2、公司业绩预告、业绩快报公告前10日内；
3、自可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生
之日或者进入决策程序之日，至依法披露后2个交易日内；
4、中国证监会及证券交易所规定的其他期间。
上述“重大事件”为公司依据《上市规则》的规定应当披露的交易或其他重大事项。
首次授予的第二类限制性股票的归属安排如下表所示：
归属安排归属期间归属比例自首次授予部分限制性股票授予日起12个月后的
第一个归属期首个交易日起至首次授予部分限制性股票授予日起40%
24个月内的最后一个交易日当日止
自首次授予部分限制性股票授予日起24个月后的
第二个归属期首个交易日起至首次授予部分限制性股票授予日起30%
36个月内的最后一个交易日当日止
自首次授予部分限制性股票授予日起36个月后的
第三个归属期首个交易日起至首次授予部分限制性股票授予日起30%
48个月内的最后一个交易日当日止
14上海信公轶禾企业管理咨询有限公司独立财务顾问报告
预留授予的第二类限制性股票的归属安排如下表所示：
归属安排归属期间归属比例自预留授予部分限制性股票授予日起12个月后的首
第一个归属期个交易日起至预留授予部分限制性股票授予日起2450%个月内的最后一个交易日当日止自预留授予部分限制性股票授予日起24个月后的首
第二个归属期个交易日起至预留授予部分限制性股票授予日起3650%个月内的最后一个交易日当日止
在上述约定期间因归属条件未成就的限制性股票，不得归属或递延至下一年归属，由公司按本激励计划的规定作废失效。
在满足限制性股票归属条件后，公司将统一办理满足归属条件的限制性股票归属事宜。
（四）禁售期
激励对象通过本激励计划所获授公司股票的禁售规定，按照《公司法》《证券法》等相关法律、行政法规、规范性文件和《公司章程》执行，具体内容如下：
1、激励对象为公司董事和高级管理人员的，其在任职期间每年转让的股份
不得超过其所持有本公司股份总数的25%；在离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份；
2、激励对象为公司董事、高级管理人员及其配偶、父母、子女的，将其持
有的本公司股票在买入后6个月内卖出，或者在卖出后6个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益；
3、在本激励计划的有效期内，如果《公司法》《证券法》等相关法律、行
政法规、规范性文件和《公司章程》中对公司董事和高级管理人员持有股份转
让的有关规定发生了变化，则这部分激励对象转让其所持有的公司股票应当在转让时符合修改后的《公司法》《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定。
六、限制性股票的授予与解除限售/归属条件
（一）第一类限制性股票的授予与解除限售条件
15上海信公轶禾企业管理咨询有限公司独立财务顾问报告
1、限制性股票的授予条件
只有在同时满足下列条件时，公司向激励对象授予限制性股票；反之，若授予条件未达成，则不能向激励对象授予限制性股票。
（1）本公司未发生如下任一情形：
·最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
·最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告；
·上市后最近36个月内出现过未按法律法规、《公司章程》、公开承诺进行利润分配的情形；
·法律法规规定不得实行股权激励的；
·中国证监会认定的其他情形。
（2）激励对象未发生如下任一情形：
·最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
·最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
·最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
·具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
·法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
·中国证监会认定的其他情形。
2、限制性股票的解除限售条件
激励对象已获授的限制性股票解除限售必须同时满足如下条件：
（1）本公司未发生如下任一情形：
16上海信公轶禾企业管理咨询有限公司独立财务顾问报告
·最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
·最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告；
·上市后最近36个月内出现过未按法律法规、《公司章程》、公开承诺进行利润分配的情形；
·法律法规规定不得实行股权激励的；
·中国证监会认定的其他情形。
公司发生上述第（1）条规定情形之一的，激励对象根据本激励计划已获授但尚未解除限售的限制性股票应当由公司按授予价格加上银行同期活期存款利
息之和回购注销。若激励对象对上述情形负有个人责任的，则其获授的尚未解除限售的限制性股票应当由公司按授予价格回购注销。
（2）激励对象未发生如下任一情形：
·最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
·最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
·最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
·具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
·法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
·中国证监会认定的其他情形。
某一激励对象出现上述第（2）条规定情形之一的，公司将终止其参与本激励计划的权利，该激励对象根据本激励计划已获授但尚未解除限售的限制性股票应当由公司按授予价格回购注销。
（3）公司层面考核要求
17上海信公轶禾企业管理咨询有限公司独立财务顾问报告
本激励计划在2021年-2023年会计年度中，分年度对公司的业绩指标进行考核，以达到业绩考核目标作为激励对象当年度的解除限售条件之一。业绩考核目标如下表所示：
营业收入（万元）净利润（万元）
对应考 （A） （B）解除限售安排核年度目标值触发值目标值触发值
（Am） （An） （Bm） （Bn）
第一个解除限
20213000002400002800022400
售期
首次第二个解除限
20223500002800003360026880
授予售期
第三个解除限
20234000003200004032032256
售期
第一个解除限
20223500002800003360026880
预留售期
授予第二个解除限
20234000003200004032032256
售期业绩完成度公司层面解除限售比例
A≥Am 且 B≥Bn；
X=100%
或 B≥Bm 且 A≥An
取以下两个比例的较高值：
An≤A＜Am 且
1、A/Am
Bn≤B＜Bm
2、B/Bm
A＜An 或 B＜Bn X=0
注：·上述“净利润”指经审计的归属于上市公司股东的净利润，但剔除本次及其它股权激励计划或员工持股计划的股份支付费用影响的数值作为计算依据。上述“营业收入”指经审计的上市公司营业收入。
·在本次激励计划有效期内，若公司发生发行股票、可转债及公司债券融资或收购资产的行为，则计算解除限售条件时应剔除相关行为产生的影响。
公司层面解除限售比例计算方法：若公司未达到上述业绩考核指标的触发值，所有激励对象对应考核当年计划解除限售的限制性股票均不得解除限售；
若公司达到上述业绩考核指标的触发值，公司层面的解除限售比例即为业绩完成度所对应的解除限售比例 X。当期不满足解除限售的部分由公司按授予价格加上中国人民银行同期存款利息之和回购注销。
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（4）激励对象个人层面的绩效考核要求激励对象个人层面的考核根据公司内部绩效考核相关制度实施。公司依据激励对象的解除限售前一年的考核结果确认其解除限售比例。激励对象个人考核结果分为 “A”、“B”、“C”、“D”四个等级，分别对应的解除限售比例如下表所示：
个人考核结果 A B C D
个人层面解除限售比例100%80%60%0
在公司业绩目标达成的前提下，激励对象个人当年实际解除限售数量=个人当年计划解除限售数量×公司层面解除限售比例×个人层面解除限售比例。
激励对象按照当年实际解除限售数量解除限售限制性股票，考核当年不得解除限售的限制性股票，由公司按授予价格回购注销。
本激励计划具体考核内容依据《考核管理办法》执行。
（二）第二类限制性股票的授予与归属条件
1、限制性股票的授予条件
只有在同时满足下列条件时，公司向激励对象授予限制性股票，反之，若授予条件未达成，则不能向激励对象授予限制性股票。
（1）本公司未发生如下任一情形：
·最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
·最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告；
·上市后最近36个月内出现过未按法律法规、《公司章程》、公开承诺进行利润分配的情形；
·法律法规规定不得实行股权激励的；
·中国证监会认定的其他情形。
19上海信公轶禾企业管理咨询有限公司独立财务顾问报告
（2）激励对象未发生如下任一情形：
·最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
·最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
·最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
·具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
·法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
·中国证监会认定的其他情形。
2、限制性股票的归属条件
归属期内同时满足下列条件时，激励对象获授的限制性股票方可归属：
（1）本公司未发生如下任一情形：
·最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
·最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告；
·上市后最近36个月内出现过未按法律法规、《公司章程》、公开承诺进行利润分配的情形；
·法律法规规定不得实行股权激励的；
·中国证监会认定的其他情形。
公司发生上述第（1）条规定情形之一的，激励对象根据本计划已获授但尚未归属的限制性股票取消归属，并作废失效。
（2）激励对象未发生如下任一情形：
·最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
·最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
·最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
20上海信公轶禾企业管理咨询有限公司独立财务顾问报告
·具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员的情形；
·法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
·中国证监会认定的其他情形。
某一激励对象出现上述第（2）条规定情形之一的，公司将终止其参与本激励计划的权利，该激励对象根据本激励计划已获授但尚未归属的限制性股票取消归属，并作废失效。
（3）公司层面的业绩考核要求：
本激励计划在2021年-2023年会计年度中，分年度对公司的业绩指标进行考核，以达到业绩考核目标作为激励对象当年度的归属条件之一。业绩考核目标如下表所示：
营业收入（万元）净利润（万元）
对应考 （A） （B）归属安排核年度目标值触发值目标值触发值
（Am） （An） （Bm） （Bn）
第一个归属期20213000002400002800022400首次
第二个归属期20223500002800003360026880授予
第三个归属期20234000003200004032032256
第一个归属期20223500002800003360026880预留授予
第二个归属期20234000003200004032032256业绩完成度公司层面归属比例
A≥Am 且 B≥Bn；
X=100%
或 B≥Bm 且 A≥An
取以下两个比例的较高值：
An≤A＜Am 且
1、A/Am
Bn≤B＜Bm
2、B/Bm
A＜An 或 B＜Bn X=0
注：·上述“净利润”指经审计的归属于上市公司股东的净利润，但剔除本次及其它股权激励计划或员工持股计划的股份支付费用影响的数值作为计算依据。上述“营业收入”指经审计的上市公司营业收入。
·在本次激励计划有效期内，若公司发生发行股票、可转债及公司债券融资或收购资产的行为，则计算解
21上海信公轶禾企业管理咨询有限公司独立财务顾问报告
除限售条件时应剔除相关行为产生的影响。
公司层面归属比例计算方法：若公司未达到上述业绩考核指标的触发值，所有激励对象对应考核当年计划归属的限制性股票均不得归属；若公司达到上
述业绩考核指标的触发值，公司层面的归属比例即为业绩完成度所对应的归属比例 X。当期不满足归属的部分由公司作废失效。
（4）激励对象个人层面的绩效考核要求激励对象个人层面的考核根据公司内部绩效考核相关制度实施。公司依据激励对象的归属前一年的考核结果确认其归属比例。激励对象个人考核结果分为 “A”、“B”、“C”、“D”四个等级，分别对应的归属比例如下表所示：
个人考核结果 A B C D
个人层面归属比例100%80%60%0
在公司业绩目标达成的前提下，激励对象当年实际归属的限制性股票数量=个人当年计划归属的数量×公司层面归属比例×个人层面归属比例。
激励对象当期计划归属的限制性股票因考核原因不能归属的部分，作废失效，不可递延至下一年度。
本激励计划具体考核内容依据《公司考核管理办法》执行。
（三）公司业绩考核指标设定科学性、合理性说明
公司目前主要业务按产品板块分为电子元器件及 LCM 液晶显示模组两大类。公司电子元器件产品目前重点围绕 5G 应用以及汽车电子进行布局与突破，具体产品包括高端电感（一体成型功率电感、绕线功率电感、叠层片式电感等）、
射频元器件（含 LTCC 滤波器、 SAW 滤波器等）、变压器等磁性器件，产品广泛应用于移动通讯、网络通讯、汽车电子、智能家居、物联网、工业设备、云计算等领域。公司作为国家级高新技术企业、深圳市企业技术中心和博士后创新实践基地，始终坚持通过自主研发核心技术，持续将自身研发储备转化为性能卓越、质量过硬的产品，公司以一体成型电感、射频滤波器为代表的一众拳头产品目前已成为国内行业标杆，客户应用广泛、口碑良好。LCM 液晶显示模组业务主要由全资子公司星源电子开展，星源电子地处深圳，为全球智能音箱、
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车载显示、智能支付、智能制造等显示终端提供触显一体化新型显示技术，属于该细分领域龙头企业。
为实现公司战略规划、经营目标、保持综合竞争力，公司推出本期激励计划，并选用经审计的营业收入及经审计的归属于上市公司股东的净利润并剔除本次及其它股权激励计划或员工持股计划股份支付费用影响后的数值作为公司
层面业绩考核指标。其中，营业收入指标能够反映公司主营业务的经营情况和市场价值的成长性，净利润指标能够直接反映公司的经营情况和盈利能力。
根据本激励计划业绩指标的设定，公司在每个考核期内需满足下列两个条件之一：（1）公司2021年-2023年营业收入的触发值为240000万元、280000
万元、320000万元，目标值为300000万元、350000万元、400000万元。（2）公司2021年-2023年净利润的触发值为22400万元、26880万元、32256万元，目标值为28000万元、33600万元、40320万元。上述业绩指标的设定是结合了公司现状、未来战略规划以及行业的发展等因素综合考虑而制定，设定的考核指标对未来发展具有一定挑战性，该指标一方面有助于提升公司竞争能力以及调动员工的工作积极性，另一方面，能聚焦公司未来发展战略方向，稳定经营目标的实现。
除公司层面的业绩考核外，公司对个人还设置了绩效考核体系，能够对激励对象的工作绩效作出较为全面并且准确的综合评价。公司将根据激励对象考核年度绩效考评结果，确定激励对象个人是否达到归属的条件。
综上，公司本次激励计划的考核体系具有全面性、综合性及可操作性，考核指标设定具有良好的科学性和合理性，同时对激励对象具有一定约束效果，能够达到本次激励计划的考核目的。
七、限制性股票的授予价格及确定方法
（一）首次授予限制性股票（第一类&第二类）的授予价格
首次授予限制性股票的授予价格为6.63元/股。
（二）首次授予限制性股票（第一类&第二类）的授予价格确定方法
首次授予限制性股票的授予价格不低于股票票面金额，且不低于下列价格
23上海信公轶禾企业管理咨询有限公司独立财务顾问报告
较高者：
（1）本激励计划草案公告前1个交易日的公司股票交易均价的50%，为每股
6.21元；
（2）本激励计划草案公告前20个交易日的公司股票交易均价的50%，为每
股6.32元；
（3）本激励计划草案公告前60个交易日的公司股票交易均价的50%，为每股
6.63元；
（4）本激励计划草案公告前120个交易日的公司股票交易均价的50%，为每
股6.20元；
（三）预留部分限制性股票（第一类&第二类）的授予价格的确定方法预留部分限制性股票授予价格同首次授予的限制性股票。
八、限制性股票计划的其他内容本次激励计划的其他内容详见《深圳市麦捷微电子科技股份有限公司2021年限制性股票激励计划》。
24上海信公轶禾企业管理咨询有限公司独立财务顾问报告
第五章本次限制性股票激励计划履行的审批程序一、2021年9月14日，公司第五届董事会第十九次会议审议通过了《关于及其摘要的议案》、《关于的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》。同日，公司第五届监事会第十五次会议审议通过了《关于及其摘要的议案》、《关于的议案》、《关于核查公司2021年限制性股票激励计划首次授予部分激励对象名单的议案》。
公司董事会在审议该等议案时，关联董事已根据《公司法》等法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的有关规定回避表决。公司独立董事就本次股权激励计划是否有利于公司的持续发展及是否存在损害公司及全体股东利益的情形发表了独立意见。
二、公司已将激励对象名单在公司内部进行了公示，公示期为2021年9月
15日至2021年9月30日，公示期满后，监事会对本次股权激励计划首次授予
的激励对象名单进行了核查并对公示情况进行了说明。公司监事会认为，列入本次限制性股票激励计划的激励对象均符合相关法律、法规及规范性文件所规
定的条件，其作为本次激励计划的激励对象合法、有效。
三、2021年10月28日，公司2021年第三次临时股东大会审议并通过了《关于及其摘要的议案》、《关于的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》。
同时，公司对内幕信息知情人及激励对象在本次股权激励计划首次公开披露前六个月买卖本公司股票情况进行了查询确认，未发现相关人员存在利用内
25上海信公轶禾企业管理咨询有限公司独立财务顾问报告
幕信息进行股票买卖的行为。
四、2021年12月7日，公司第五届董事会第二十四次会议、第五届监事会第十七次会议审议通过了《关于调整2021年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单及授予数量的议案》、《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》。公司独立董事对本次激励计划首次授予激励对象名单及权益授予数量的调整与授予相关事项发表了同意的独立意见；监事会对调整后的首次授予激励对象名单进行了核实。
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第六章本次限制性股票的首次授予情况
一、限制性股票首次授予的具体情况
（一）授予日：2021年12月7日。
（二）授予数量：首次授予的限制性股票数量为1891.80万股包括第一类
限制性股票756.72万股及第二类限制性股票1135.08万股。
（三）授予人数：304人
（四）授予价格：6.63元/股
（五）股票来源：公司向激励对象定向发行公司 A 股普通股股票。
（六）激励对象名单及授予情况
1、第一类限制性股票
获授的限制性占首次授予限制性占目前公司股本序号姓名国籍职务
股票数量(万股)股票总数的比例总额比例
1张美蓉中国董事、总经理28.001.4801%0.0328%
2居济民中国董事、财务总监12.000.6343%0.0141%
3张照前中国董事、副总经理24.001.2686%0.0281%
副总经理兼
4梁启新中国27.601.4589%0.0323%
首席技术官
5胡根昌中国副总经理12.000.6343%0.0141%
6周新龙中国副总经理12.000.6343%0.0141%
副总经理兼
7王磊中国12.000.6343%0.0141%
董事会秘书中国核心技术（业
8张伯昌3.840.2030%0.0045%台湾务）人员
核心技术（业务）人员
9625.2833.0521%625.28（共296人）
合计756.7240.0000%0.8865%
2、第二类限制性股票
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获授的限制性股占首次授予限制性占目前公司股本序号姓名国籍职务
票数量(万股)股票总数的比例总额比例
1张美蓉中国董事、总经理42.002.2201%0.0492%
2居济民中国董事、财务总监18.000.9515%0.0211%
3张照前中国董事、副总经理36.001.9029%0.0422%
副总经理兼
4梁启新中国41.402.1884%0.0485%
首席技术官
5胡根昌中国副总经理18.000.9515%0.0211%
6周新龙中国副总经理18.000.9515%0.0211%
副总经理兼
7王磊中国18.000.9515%0.0211%
董事会秘书中国核心技术（业
8张伯昌5.760.3045%0.0067%台湾务）人员
核心技术（业务）人员
9937.9249.5782%1.0987%（共296人）
合计1135.0860.0000%1.3297%
（七）本激励计划实施后，不会导致公司限制性股票分布情况不符合上市条件的要求。
二、本次实施的股权激励计划与股东大会审议通过的股权激励计划差异情况鉴于本次激励计划原审议确定的激励对象中有13名激励对象因离职已不
符合激励对象资格、10名激励对象因个人原因自愿放弃拟授予其的全部限制性股票，公司董事会根据股东大会的授权，对本次激励计划拟授予数量进行调整。
调整后，公司本次激励计划首次授予的激励对象人数由327人变为304人；本次激励计划拟授予的股票由2200.00万股调整为2183.30万股，拟首次授予的限制性股票数量由1908.50万股调整为1891.80万股，其中拟首次授予的第一类限制性股票由763.40万股调整为756.72万股，拟首次授予的第二类限制性股票由1145.10万股调整为1135.08万股；预留部分的限制性股票数量291.50万股保持不变。
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除上述调整外，本次实施的激励计划其他内容与公司2021年第三次临时股东大会审议通过的激励计划一致。
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第七章本次限制性股票授予条件说明
一、限制性股票的授予条件
根据《管理办法》《激励计划》的相关规定，公司董事会认为本次限制性股票激励计划规定的授予条件已经成就，具体情况如下：
（一）公司未发生如下任一情形：
1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表
示意见的审计报告；
2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法
表示意见的审计报告；
3、上市后最近36个月内出现过未按法律法规、《公司章程》、公开承诺进
行利润分配的情形；
4、法律法规规定不得实行股权激励的；
5、中国证监会认定的其他情形。
（二）激励对象未发生如下任一情形：
1、最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选的；
2、最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
3、最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处
罚或者采取市场禁入措施；
4、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
6、中国证监会认定的其他情形。
二、董事会对授予条件成就的情况说明董事会认为公司2021年限制性股票激励计划规定的首次授予条件已经成就，同意确定以2021年12月7日为授予日，首次授予304名激励对象1891.80万股限制性股票，包括第一类限制性股票756.72万股及第二类限制性股票
1135.08万股，授予价格为6.63元/股。
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第八章独立财务顾问的核查意见
本独立财务顾问认为，麦捷科技本次限制性股票激励计划已取得了必要的批准与授权，本次限制性股票授予日、授予价格、授予对象、授予数量等的确定以及本次限制性股票激励计划的调整及授予事项符合《公司法》《证券法》《管理办法》《上市规则》《业务办理指南》等法律、法规和规范性文件的规定，麦捷科技不存在不符合公司2021年限制性股票激励计划规定的授予条件的情形。
31上海信公轶禾企业管理咨询有限公司独立财务顾问报告（本页无正文，仅为《上海信公轶禾企业管理咨询有限公司关于深圳市麦捷微电子科技股份有限公司2021年限制性股票激励计划限制性股票首次授予相关事项之独立财务顾问报告》之签章页）
独立财务顾问：上海信公轶禾企业管理咨询有限公司
2021年12月7日
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