孚能科技:大华会计师事务所（特殊普通合伙）关于对孚能科技（赣州）股份有限公司向特定对象发行股票申请文件的审核问询函的回复

关于对孚能科技（赣州）股份有限公司
向特定对象发行股票申请文件的审核问询函的回复
大华核字[2021]0012688号
大华会计师事务所(特殊普通合伙)
Da Hua Certified Public Accountants（Special General Partnership）
8-2-1关于对孚能科技（赣州）股份有限公司
向特定对象发行股票申请文件的审核问询函的回复目录页次
一、关于对孚能科技（赣州）股份有限公司向特定对象发行股票申请文件的审核问询函的回复
8-2-2关于对孚能科技（赣州）股份有限公司
向特定对象发行股票申请文件的审核问询函的回复
大华核字[2021]0012688号
上海证券交易所：
孚能科技（赣州）股份有限公司（以下简称“孚能科技”或“公司”）收到贵所于2021年11月12日发出的“关于对孚能科技（赣州）股份有限公司向特定对象发行股票申请文件的审核问询函（上证科审【2021】97号）”，要求申报会计师对以下事项发表专项意见。经审慎核查，现汇报如下：
如无特别说明，本回复引用的财务报表数据，均来源于发行人2021年1-9月未经审计的财务报告以及2020年度、2019年度、2018年度经审计的财务报告。
问题1.关于前募项目
申请文件：截至2021年7月，IPO募投项目年产8GWh锂离子动力电池项目（孚能镇江三期工程）的资金投入比例为6.34%。
请发行人说明：（1）截至目前，前募项目的建设进度及资金情况；资金投入比例较低原因及合理性；（2）前募项目是否按计划投入，是否存在延期，在2022年能否达到可使用状态。
请申报会计师核查并发表明确意见。
【回复】
一、截至目前，前募项目的建设进度及资金情况；资金投入比例较低原因及合理性
（一）前募项目的建设进度及资金情况
公司首次公开发行募集资金总额340472.96万元，扣除发行费用后，募集资金净额为322450.73万元，并于2020年7月全部到位。
8-2-3大华核字[2021]0012688号审核问询函的回复
前次募投项目为年产 8GWh锂离子动力电池项目（孚能镇江三期工程）。发行人前次募投项目具体实施计划如下：
T+1 T+2 T+3项目
123412341234
工程施工设备采购
设备安装、调试生产线投产
截至本问询回复出具之日，发行人前次募投项目实施进度属于上表中“T+2”
的第二季度，前次募投项目投向未发生变更，工程施工与项目实施进度计划基本一致；部分设备已采购到位，后续公司将按原计划继续进行设备采购及设备安装与调试。
截至2021年11月30日，前次募集资金投资项目资金投入情况如下：
单位：万元募投各期间投入计划累计已投入项目募集资金承项目总投资诺投资总额货币票据投入
名称 T+1 T+2 T+3 小计支付支付占比年产
8GWh
锂离
283682.66262450.7333723.07168541.7581417.8429642.3293948.08123590.4047.09%
子动力电池补充
流动60000.0060000.00---60000.00-60000.00100.00%资金
合计343682.66322450.7389642.3293948.08183590.4056.94%
截至 2021 年 11 月 30 日，公司前次募投项目“年产 8GWh 锂离子动力电池”建设处于实施计划的“T+2”的第二季度，公司已开始采购设备，已实际投入资金累计达123590.40万元（其中票据支付93948.08万元）投入占比为47.09%；
前次募投项目“补充流动资金”60000万元已使用完毕。
公司前次募集资金已累计使用183590.4万元，投入占比为56.94%，公司前次募集资金按计划投入使用。
8-2-4大华核字[2021]0012688号审核问询函的回复
（二）前期募集资金投入比例较低的原因及合理性
截至 2021 年 7 月 31 日，公司年产 8GWh 锂离子动力电池募投项目资金货币支付16633.94万元（比例为6.34%），同时进行票据支付34214.16万元（比例为13.04%），合计投入比例为19.37%。
年产 8GWh 锂离子动力电池项目（孚能镇江三期工程）项目计划投资金额如
下：
序号项目金额（万元）占比
1建设投资53528.6818.87%
2设备投资193852.0068.33%
3预备费12369.034.36%
4铺底流动资金23932.948.44%
合计283682.66100%由于“年产 8GWh 锂离子动力电池”项目建设第一年主要是建设投资（工程施工），计划投资金额为53528.68万元，占比相对较低，因此前次募投项目建设前期募集资金投入金额较低具有合理性。
二、前募项目是否按计划投入，是否存在延期，在2022年能否达到可使用状态
截至 2021年 11月 30日，公司前次募投项目建设处于实施计划的“T+2”的第二季度，已实际投入资金累计达183590.4万元（其中票据支付93948.08万元）投入占比为56.94%。公司前次募投项目资金按计划投入使用，不存在延期的情况。发行人募投项目工程施工与项目实施进度计划基本一致。同时公司已开始采购设备，待工程施工完工后，按原计划将设备采购到位，同时进行设备安装及调试。公司预计2022年底项目达到可使用状态。
综上所述，发行人前次募投项目投向未发生变更且按计划实施投入，不存在延期情形，预计2022年底达到可使用状态。
8-2-5大华核字[2021]0012688号审核问询函的回复
三、中介机构核查意见
（一）核查程序
我们执行了如下核查程序：
1、获取并查阅了前次募集资金到位的《验资报告》，核查前次募集资金到位情况；
2、获取并抽查了募集资金使用相关支付凭证等资料，核查前次募集资金使
用情况；
3、获取并查阅了前次募集资金《可行性研究报告》《招股说明书》，了解前
次募集资金的投资计划；
4、获取并查阅了前次募集资金通过票据进行支付的支付凭证，核查票据支付情况。
（二）核查结论经核查，我们认为：
1、截至2021年11月30日，发行人前次募集资金投向未发生变更且按计划实施投入，资金投入比例较低是由于前期主要为建设投资（工程施工）计划投资金额较低，具有合理性；
2、截至2021年11月30日，前次募投项目按计划投入中，不存在延期情况，
预计2022年底前能达到可使用状态。
问题2.关于本募项目
根据申请文件：（1）本次募投项目高性能动力锂电池项目，项目达产后将实现年产 12GWh 动力电池系统的生产能力，项目的总投资额为 525625.9 万元，拟以募集资金投入金额为460000万元；前次募集资金投入283682.66万元用
于年产 8GWh 锂离子动力电池项目（孚能镇江三期工程）。本次募投项目单位产能
8-2-6大华核字[2021]0012688号审核问询函的回复
对应的投资金额显著高于前次募投项目；（2）发行人的技术路线为三元软包动力电池，在新产品上市以前，技术路线和产品线较为单一；近年来，新能源汽车动力电池在实际应用中存在多种技术路线。
请发行人说明：（1）对比 IPO 募投项目测算，分析该项目投资数额的测算依据、测算过程；设备购买的必要性及价格的公允性；建安工程、土地使用费的单
价及面积的合理性；单位产能投资额与 IPO 募投项目差异较大的原因；（2）发行
人现有及规划动力电池产能的布局地点和产能、技术路线规划安排；本项目与
IPO 募投项目“年产 8GWh 锂离子动力电池项目（孚能镇江三期工程）”的技术
路线、应用领域及目标客户的关系；（3）三元软包、磷酸铁锂等相应技术路线动
力电池市场份额变化情况及预计市场规模；（4）结合发行人产能安排、产能利用
率及产销率、技术及价格竞争优劣势、发行人市场份额，在手订单、行业技术路线发展趋势等量化分析新增产能的消化措施；（5）本项目土地、环评批复进展情况。
请申报会计师核查（1）并发表明确意见。
【回复】
一、对比 IPO 募投项目测算，分析该项目投资数额的测算依据、测算过程；
设备购买的必要性及价格的公允性；建安工程、土地使用费的单价及面积的合理性；单位产能投资额与 IPO 募投项目差异较大的原因
本次“高性能动力锂电池项目”总投资额为525625.90万元，拟使用募集资金投入460000.00万元，具体投资明细如下：
单位：万元拟使用募集资金投序号工程或费用名称总投资额入金额
1工程建设费用443193.04443193.04
1.1建安工程139185.79139185.79
1.2设备购置及安装289551.18289551.18
1.3土地使用费11373.6011373.60
1.4工程建设其他费用3082.483082.48
2基本预备费22159.6516806.96
8-2-7大华核字[2021]0012688号审核问询函的回复
拟使用募集资金投序号工程或费用名称总投资额入金额
3铺底流动资金60273.21-
项目总投资525625.90460000.00
（一）“高性能动力锂电池项目”投资数额的测算依据、测算过程
本项目投资数额的具体测算过程及测算依据如下：
1、建安工程
本项目的建安工程主要用于生产车间、办公楼及配套设施的建设和装修，建设和装修单价参考公司近年来建设投入及当地同类型工程造价指标情况进行测算，建设投资额为139185.79万元，具体明细如下：
序建筑面积建筑及装修单价总额项目投资内容号（㎡）（元/㎡）（万元）
1工厂电极、装配车间146287.005132.0023754.49
2工厂化成车间126650.003985.0010620.03
3工厂模组车间122800.003515.008014.20
4工厂电极、装配车间246287.005132.0023754.49
5工厂化成车间226650.003985.0010620.03
6工厂模组车间222800.003515.008014.20
7附属建筑配套用房5200.003200.001664.00
8附属建筑测试中心（研发）11700.004545.005317.65
9附属建筑研发大楼30000.003900.0011700.00
10附属建筑中试线（研发）8000.005132.004105.60
11附属建筑行政综合配套（合计）13650.003900.005323.5012 公用动力 管廊（12GWh) - - 1440.0013 公用动力 管线（12GWh) - - 3672.00
14 公用动力 动力设施(12GWH） - - 1680.0015 公用动力 电力设施（12GWh) - - 6480.00
16 公用动力 110KV站 - - 3000.00
17市政配套道路105743.67800.008459.49
18市政配套绿化83865.67170.001425.7219 市政配套 围墙（m) 2340.00 600.00 140.40合计451973.34-139185.79
8-2-8大华核字[2021]0012688号审核问询函的回复
2、设备购置及安装
本项目需购置及安装设备，相关价格参考公司近年来新建生产基地的设备投入及市场报价测算，设备购置及安装金额为289551.18万元，具体明细如下：
数量单价总额序号投资内容（台/套）（万元）（万元）
一、电芯
1自动加料系统4.00360.001440.00
2搅拌设备68.0088.005984.00
3涂布设备12.001100.0013200.00
4 NMP回收设备 12.00 175.00 2100.00
5卷料烘烤设备12.00265.003180.00
6辊压设备14.00600.008400.00
7分切设备12.00300.003600.00
8装配系统12.003845.0046140.00
9真空泵机组24.0029.00696.00
10除湿机组、空调机组20.005.00100.00
11去离水机2.006.9713.94
12空压机系统10.0050.00500.00
13制氮机系统2.0016.0032.00
14热冷压机（预留）12.00125.001500.00
15化成6.006280.0037680.00
16抽气封边设备12.00320.003840.00
17切折烫一体设备12.0010.00120.00
18分容6.006750.0040500.00
19输送线18.003150.0056700.00
20电压测试区4.003.6114.44
21分选机二楼东侧钢平台10.002.0020.00
22真空系统12.003.0036.00
23空调系统、吊挂空调120.002.10252.00
二、模组
1模组线装配线6.005445.5032673.00
2堆垛机7.0062.00434.00
8-2-9大华核字[2021]0012688号审核问询函的回复
数量单价总额序号投资内容（台/套）（万元）（万元）
3模组模组充放电柜34.0016.00544.00
4提升机6.0031.00186.00
5真空泵3.0031.0093.00
6制氮机2.0018.0036.00
7静置立库9.001930.0017370.00
8包装线4.001300.005200.00
9 pack组装线 2.00 2900.00 5800.00
10 pack充放电柜(8通道) 8.00 41.00 328.00
11 pack包装线 1.00 360.00 360.00
12空调机组、吊挂空调60.002.10126.00
13空压机2.0060.00120.00
三、动力站
1燃气锅炉3.0042.60127.80
2离心空压机4.0020.0080.00
3离心空压机2.008.0016.00
4高压离心冷水机5.001.809.00
总计289551.18
3、土地使用费
本项目土地使用费主要为取得本次募投项目实施用地所支付的费用，根据发行人与本项目实施地的芜湖三山经济开发区管委会签署的《国有土地使用权出让意向协议》以及参考周边用地的成交价格进行测算，本项目用地土地出让价款预计为11373.60万元。
4、工程建设其他费用
本项目工程建设其他费用主要包括设计费、勘探费等其他专项工作费，均是工程建设所必要的费用，相关价格参考公司近年来新建生产基地及市场报价测算，工程建设其他费用金额为3082.48万元，具体明细如下：
8-2-10大华核字[2021]0012688号审核问询函的回复
序号投资内容总额（万元）
1项目设计1040.10
2项目地勘100.00
3项目图审39.00
4项目监理312.03
5项目检测520.05
6造价咨询1040.10
7报规报建及验收31.20
合计3082.48
5、基本预备费
本项目基本预备费为针对工程建设费用的不可预见风险（如价格波动等）产
生的费用，根据公司以往经验，基本预备费按照工程建设费用投资总额的5%进行测算，因此，本项目的基本预备费为22159.65万元，公司拟以募集资金投入
16806.96万元，其余部分以自筹资金投入。
6、铺底流动资金
本次募投项目铺底流动资金主要为项目建设和运营所必需的流动资金，按照项目预计所需营运资金的30%测算，铺底流动资金金额为60273.21万元，全部以公司自筹资金投入。
（二）本项目投资总额测算与 IPO 募投项目测算的对比
本次募投项目“高性能动力锂电池项目”与 IPO 募投项目“年产 8GWh 锂离子动力电池项目”在投资总额测算依据的选定方面基本一致，不存在差异。但本次募投项目“高性能动力锂电池项目”属于新建生产基地，IPO募投项目“年产
8GWh 锂离子动力电池项目”属于孚能镇江三期工程，相关土地及部分配套设施
均在镇江一期项目、镇江二期项目建设时完成，使得该项目在投资构成、投资总额方面与本次项目存在差异，具体情况如下：
8-2-11大华核字[2021]0012688号审核问询函的回复
单位：万元
序 IPO 测算 本次测算
项目 本次募投与 IPO 募投投资额主要差异原因号金额金额
本次募投项目规划产能为 12GWh，较 IPO 募投项目的规划产能 8GWh 有所提升，因此定制厂房及配套设施建设费也1建安工程53528.68139185.79同比例有所上升；本次募投项目为完全新建的生产基地，
比 IPO 募投项目增加了研发大楼、行政综合配套、公用动
力和市政配套设施，因此建安工程投资额增加本次募投项目对应的单位产能设备投资额为2.41亿元设备购置及
2 193852.00 289551.18 /GWh，IPO 募投项目对应的单位产能设备投资额为 2.42 亿
安装
元/GWh，基本一致，总体不存在差异本次募投项目实施地点为芜湖，公司需购置新的土地，IPO
3土地使用费-11373.60募投项目实施地点为镇江，在公司已有场地上实施，无需
新获取土地，因此 IPO 募投项目不存在土地使用费本次募投项目为新建生产基地，涉及前期勘探、设计等专项工作费，IPO 募投项目为公司在自建项目镇江一期、镇工程建设其
4-3082.48江二期基础上进行的产能扩充，相关费用已归入镇江一期
他费用
建设时进行的总体规划，由公司自筹资金支付，因此 IPO募投项目不存在工程建设其他费用
5基本预备费12369.0322159.65预备费均按工程建设费用总额的5%进行测算，不存在差异
铺底流动资铺底流动资金均为按照项目预计所需营运资金的30%测
623932.9460273.21金算，不存在差异
7项目总投资283682.66525625.90因上述投资方案调整，总投资相应变化
综上所述，本次募投项目“高性能动力锂电池项目”与 IPO募投项目“年产
8GWh 锂离子动力电池项目”测算投资总额时的测算依据不存在差异，但在投资
总额及其构成上存在部分差异，主要系本次募投项目为新建生产基地，IPO募投项目主要为新增产能部分所需的厂房及设备，因此本次总投资额及投资构成有所调整，按上述各投资构成的分析，投资额变动均属于合理变动。因此，本次募投项目“高性能动力锂电池项目”投资总额测算依据与 IPO募投项目保持一致，具有谨慎性且投资总额测算过程具有合理性。
（三）设备购买的必要性及价格的公允性
公司本次募投项目“高性能动力锂电池项目”为新建生产基地，需要配备必要的电芯、模组及配套设备，具体明细如下：
单位：万元序号项目投资金额占比
1电芯产线设备226048.3878.07%
2模组产线设备63270.0021.85%
3配套设备232.800.08%
合计289551.18100.00%
8-2-12大华核字[2021]0012688号审核问询函的回复
1、设备购买的必要性
锂电池生产流程复杂，电池质量和安全性要求高精度高稳定性的锂电设备。
锂离子电池是新能源汽车的重要组成部件，近年来动力电池能力密度及安全性能、生产自动化要求逐步提升。锂电池结构复杂，包括正负极、隔膜、电解质、导电剂、集流体和黏结剂等成分，电池工作涉及正负极电化学反应、锂离子传导和热传递等反应。锂离子电池对产品质量和安全性要求高，要求锂电制造设备具备高精度、高稳定性和高自动化水平。
锂电设备大部分属于非标准的定制化设备，在同行业产能扩张的背景下，当前锂电设备行业存在产能紧缺情况，优质设备产能更加稀缺，本次募投项目计划购买的设备均为业内优质锂电设备厂商供给的必要生产设备。
2、设备购买价格的公允性
本项目设备投资主要系购置生产必需设备所产生的支出，生产设备的数量基于项目预计需求而确定，设备价格主要结合公司历史采购经验、参照相同或类似规格/型号设备的市场价格测算得出。
同行业可比公司近年来实施的募投项目及发行人 IPO 募投项目的单位产能
设备投资与发行人本次募投项目的对比情况如下：
单位产能设公司名融资项设备投资总额备投资额项目名称规划产能称目（万元）（万元/GWh）
2019年
亿纬锂荆门亿纬创能储能动力锂离子电池
非公开 167395.83 5 GWh 33479.17能项目发行
国轩南京年产 15GWh动力电池系统生
2019 年 132118.74 5 GWh 26423.75
产线及配套建设项目（一期 5GWh）发行可
庐江国轩新能源年产 2GWh 动力锂电
国轩高 转债 56346.80 2 GWh 28173.40池产业化项目科
2020年
国轩电池年产 16GWh高比能动力锂电
非公开 407988.60 16 GWh 25499.29池产业化项目发行
宁德时代湖西锂离子电池扩建项目 298038.43 16 GWh 18627.40
2020年
宁德时江苏时代动力及储能锂离子电池研
非公开 545016.01 24 GWh 22709.00
代发与生产项目（三期）发行
四川时代动力电池项目一期 224162.84 12 GWh 18680.24
8-2-13大华核字[2021]0012688号审核问询函的回复
单位产能设公司名融资项设备投资总额备投资额项目名称规划产能称目（万元）（万元/GWh）
福鼎时代锂离子电池生产基地项目 1108136.00 60 GWh 18468.93广东瑞庆时代锂离子电池生产项目
2021 年 580000.00 30 GWh 19333.33 一期
非公开江苏时代动力及储能锂离子电池研
发行 724500.00 30 GWh 24150.00 发与生产项目（四期）宁德蕉城时代锂离子动力电池生产
412020.00 15 GWh 27468.00
基地项目（车里湾项目）
平均值--23910.23
中位数--24150.00
发行人 IPO 募集资金投资项目 193852.00 8 GWh 24231.50
发行人本次募集资金投资项目 289551.18 12 GWh 24129.27
注：可比公司亿纬锂能 2020 年非公开募投项目未披露募投项目 GWh 数据，且建设内容为消费类锂电池，不具有可比性，因此在上表中未列示。
由于各个项目在生产工艺、产线设计、产品种类、投建时间等方面均存在一
定的差异，因此单位产能设备投资额有所不同。根据上表，发行人本次募投项目“高性能动力锂电池项目”单位产能设备投资金额在同行业可比公司同类项目单位产能设备投资金额平均值及中位数之间，与 IPO 募投项目“年产 8GWh 锂离子动力电池项目”的单位产能设备投资金额基本保持一致，因此本募投项目的设备购买金额测算具有谨慎性，设备购买价格公允。
综上所述，本次募投项目的设备购置是为了与发行人业务发展需求相配套，具有必要性；本次募投项目单位 GWh的设备投资金额与同行业可比公司同类募投
项目及发行人 IPO 募投项目不存在较大差异，本次设备购置价格具有公允性。
（四）建安工程、土地使用费的单价及面积的合理性
1、建安工程的单价及面积的合理性
同行业可比公司近年来实施的募投项目的建安工程单价及面积与发行人本
次募投项目的对比情况如下：
8-2-14大华核字[2021]0012688号审核问询函的回复
单位产能建筑面积公司融资建筑面积建筑总价规划建筑面积单价项目名称
名称项目（㎡）（万元）产能（㎡（元//GWh） ㎡）
2019
亿纬年非荆门亿纬创能储能动
117796.00 27089.00 5 GWh 23559.20 2299.65
锂能公开力锂离子电池项目发行宁德时代湖西锂离子
608342.00 127471.80 16 GWh 38021.38 2095.40
电池扩建项目
2020
江苏时代动力及储能宁德年非
锂离子电池研发与生 325279.00 144717.77 24 GWh 13553.29 4449.04时代公开
产项目（三期）发行四川时代动力电池项
296362.50 103743.99 12 GWh 24696.88 3500.58
目一期
平均值---24957.693086.17
发行人本次募集资金投资项目 451973.34 139185.79 12 GWh 37664.45 3079.51
注：可比公司亿纬锂能 2020 年非公开募投项目未披露募投项目 GWh 数据，且建设内容为消费类锂电池，不具有可比性，因此在上表中未列示；国轩高科及宁德时代2021年非公开发行募集资金投资项目的建安工程明细未披露，因此在上表中未列示。
由上表可以看出，公司本次募投项目建安工程单价为3079.51元/㎡，与同行业平均水平不存在明显差异，建安工程单价具有合理性。
本次募投项目单位产能建安工程面积为 37664.45㎡/GWh，高于同行业可比公司同类项目平均水平，因为发行人本次募投项目为新建生产基地且建安工程中增加了研发大楼/中试线等研发领域建设、行政综合配套和市政配套设施，使得单位产能建筑面积大于同行业平均水平。生产车间用于承担本次募投项目的生产职能，包括：电极、装配车间，化成车间和模组车间，计划存放锂电池前中后端工艺生产设备；研发大楼、测试中心和中试线可用于公司新工艺新材料新产品试制实验。
综上所述，公司根据生产规模和工艺要求，本着“科学合理”“节能高效”的原则规划布局和建设厂房，本次建安工程面积具有合理性。
2、土地使用费的单价及面积的合理性
2021年11月16日，公司在芜湖市公共资源交易中心举办的国有建设用地
使用权挂牌出让活动中竞得编号（三）202118号地块的国有建设用地使用权，并签署了《成交确认书》，该地块成交总价为10266.85万元，成交面积约为611
8-2-15大华核字[2021]0012688号审核问询函的回复亩。其中，出让金单价为16.80万元/亩。
本次公司是通过芜湖市公共资源交易中心挂牌出让竞得土地，同时通过查阅芜湖市自然资源和规划局2021年成交的其他部分地块，宗地块为（三）202112号、202107号和202110号国有建设用地使用权的出让单价均为16.80万元/亩，与公司此次竞得的地块单价一致，因此本次土地使用费的单价具有合理性。
本次募投所取得的土地使用权面积是根据本次募投项目建设的需求以及根
据当地政府对土地利用规划要求确定，具有合理性。
综上所述，公司本次募集资金投资项目拟购置的土地与规划的建设面积与公司项目实施需求相匹配，场地及建设面积规划具有合理性、建设单价、土地购买价及面积具有合理性。
（五）单位产能投资额与 IPO 募投项目差异较大的原因
本次募投项目“高性能动力锂电池项目”与 IPO 募投项目“年产 8GWh 锂离子动力电池项目”投资总额具体差异见本问题回复之“（二）本项目投资总额测算与 IPO募投项目测算的对比”。
本项目单位产能设备投资金额与 IPO募投项目基本一致，单位产能投资总额差异较大的原因是因为本项目为新建生产基地，而 IPO 募投项目为镇江三期项目，相关配套设施如公用动力设施、测试中心、中试线、市政配套等项目已在镇江一期、镇江二期项目建设规划中；本次募投项目需新取得项目实施用地，因此增加了土地使用费和工程建设其他费用。
同行业可比公司近年来实施的募投项目的单位产能投资额与发行人本次募
投项目的对比情况如下：
投资总额-剔单位产能投公司融资项目项目名称除铺底流动资规划产能资额（万元名称金（万元） /GWh）亿纬2019年非荆门亿纬创能储能动力锂离子电池项
204209.07 5 GWh 40841.81
锂能公开发行目
国轩南京年产 15GWh 动力电池系统生
185523.29 5 GWh 37104.66
国轩 2019 年发 产线及配套建设项目（一期 5GWh）
高科 行可转债 庐江国轩新能源年产 2GWh 动力锂电
83659.01 2 GWh 41829.51
池产业化项目
8-2-16大华核字[2021]0012688号审核问询函的回复
投资总额-剔单位产能投公司融资项目项目名称除铺底流动资规划产能资额（万元名称金（万元） /GWh）
2020 年非 国轩电池年产 16GWh 高比能动力锂电
560332.03 16 GWh 35020.75
公开发行池产业化项目
宁德时代湖西锂离子电池扩建项目 458245.67 16 GWh 28640.35
2020年非江苏时代动力及储能锂离子电池研发
726514.30 24 GWh 30271.43
公开发行与生产项目（三期）
四川时代动力电池项目一期 346295.11 12 GWh 28857.93
宁德 福鼎时代锂离子电池生产基地项目 1813536.00 60 GWh 30225.60时代广东瑞庆时代锂离子电池生产项目一
900000.00 30 GWh 30000.00
2021年非期
公开发行 江苏时代动力及储能锂离子电池研发 1130000.00 30 GWh 37666.67
与生产项目（四期）宁德蕉城时代锂离子动力电池生产基
722020.00 15 GWh 48134.67
地项目（车里湾项目）
平均值-35326.67
发行人本次募集资金投资项目 465352.69 12 GWh 38779.39
注 1：可比公司亿纬锂能 2020 年非公开募投项目未披露募投项目 GWh 数据，且建设内容为消费类锂电池，不具有可比性，因此在上表中未列示;注2：由于投资额中包含不同程度的铺底流动资金，剔除铺底流动资金后测算的投入产出比更具有可比性。
根据上表，发行人本次募投项目“高性能动力锂电池项目”单位产能投资额略高于同行业平均值，是因为发行人本项目为新建生产基地，部分同行业可比公司项目为改扩建项目，仅涉及新增产能配套厂房建设及设备购置，其余配套公用设施投入金额较小。发行人本项目单位投资额与国轩高科“国轩南京年产 15GWh动力电池系统生产线及配套建设项目（一期 5GWh）”和宁德时代“江苏时代动力及储能锂离子电池研发与生产项目（四期）”的单位投资额基本一致，本次募投项目单位产能投资额测算具有谨慎性。
综上所述，本次募投项目“高性能动力锂电池项目”与 IPO募投项目“年产
8GWh 锂离子动力电池项目”的单位产能投资额差异较大是因为本次项目涉及到
完全新建的生产基地，通过对比同行业可比公司募投项目单位产能投资额，本次募投项目“高性能动力锂电池项目”与行业同类项目相比不存在重大差异，本次测算的单位产能投资额具有合理性。
二、中介机构核查意见
（一）核查程序
8-2-17大华核字[2021]0012688号审核问询函的回复
针对上述（1）中相关问题，我们执行了如下核查程序：
1、查阅了发行人首次公开发行股票并在科创板上市招股说明书、前次募集
资金投资项目可行性分析报告；
2、查阅了发行人本次募投项目可行性研究报告，核查投资明细组成部分各
科目的测算明细及依据；
3、查阅了同行业可比公司同类募投项目的相关预案，核查其投资明细的具
体组成及测算过程，与发行人本次募投项目进行对比核查本次测算的谨慎性及合理性。
（二）核查结论经核查，针对上述（1）中相关问题，我们认为：
1、本次募投项目“高性能动力锂电池项目”与 IPO募投项目“年产 8GWh锂离子动力电池项目”在投资总额测算依据的选定方面基本一致，不存在差异。但本次募投项目“高性能动力锂电池项目”属于新建生产基地，IPO募投项目“年产 8GWh锂离子动力电池项目”属于孚能镇江三期工程，使得该项目在投资构成、投资总额方面与本次项目存在差异，本次测算的投资总额及单位产能投资额均具有合理性；
2、本次募投项目设备购买与新增产能相配套，具有必要性，本次募投项目
单位 GWh 的设备投资金额与同行业可比公司同类募投项目及发行人 IPO 募投项
目不存在较大差异，本次设备购置价格具有公允性；
3、本次募集资金投资项目拟购置的土地面积和拟建设的场地面积与公司项
目实施需求相匹配，面积规划具有合理性；建设单价略高于同行业可比项目平均水平，因本次建设设计新建研发大楼/中试线等研发领域建设、行政综合配套、公用动力和市政配套设施，使得单位造价水平略有提升，土地单价符合当地平均水平，相关单价具有合理性。
8-2-18大华核字[2021]0012688号审核问询函的回复
问题4.关于本募项目收益测算
根据申报材料：（1）发行人2020年销售收入大幅下降，净利润为负；与公司产品配套的多家客户车型销售情况不佳，客户需求不达预期；（2）经测算，项目建成后税后投资回收期（含建设期）为6.95年（含建设期），税后内部收益率为12.80%。
请发行人说明：（1）收益测算中销量、单价、人员数量、毛利率等关键测算指标
的确定依据，预测收入及净利润的预测结果；（2）结合2020年销售收入大幅下降、报告期内客户需求下降、产能利用率较低的情况，分析本次募投项目继续扩产的必要性，预计销量和收入的可实现性，并结合上述情况分析效益测算的谨慎性及合理性；（3）在募投项目建设达到预定可使用状态后，相关折旧、摊销等费用对公司财务状况的影响。
请申报会计师对前述事项核查并发表明确意见。
请保荐机构对募投项目的效益测算结果是否具备谨慎性及合理性发表明确意见。
【回复】
一、收益测算中销量、单价、人员数量、毛利率等关键测算指标的确定依据，预测收入及净利润的预测结果
本次募投项目中，科技储备资金项目不涉及效益测算，高性能动力锂电池项目收益测算中的销量、单价、人员数量、毛利率等关键测算指标的确定依据及预
测收入及净利润的预测结果情况如下：
（一）营业收入测算
本募投项目规划的产品为电池模组，规划产能为 12GWh，项目建设期为 1.5年。
本项目产品销量综合考虑了三元软包的生产工艺难度和目标客户需求，结合公司历史生产情况进行预测。本项目产品单价依据公司现有订单单价、未来需求
8-2-19大华核字[2021]0012688号审核问询函的回复
订单情况进行预测，并充分考虑到本项目投产及行业内类似竞争性产品的产能释放可能使产品单价有所下降，因此假定项目产品均价在计算期第一年的基础上，逐年下降2%。综上所述，本项目产品销量及单价测算具有谨慎性。
本项目运营期收入测算如下：
注
项目 T+24 T+36 T+48 T+60 T+72单价（元/Wh） 0.61 0.60 0.58 0.57 0.56销量（GWh） 1.54 3.30 8.18 9.26 9.73
销售收入（万元）93837.02196618.60477234.84529644.06545219.28
注：项目建设周期为 18 个月，T+24 仅生产半年。
（二）成本、费用测算
总成本费用系在运营期内为生产产品或提供劳务所发生的全部费用，由生产成本和期间费用两部分构成，生产成本是生产产品或提供劳务而直接发生的人工、能源、材料物料、折旧等。期间费用则包括管理费用、销售费用、研发费用和财务费用，本项目总成本费用采取生产成本加期间费用法估算。
1、生产成本
（1）直接材料
本项目的直接材料费依据历史期间原材料占销售收入的比例，乘以生产期各期的销售收入确定。
（2）直接人工本项目直接人工费为劳动定员中归集到直接人工费中的人员工资。
（3）制造费用
本项目制造费用包含折旧及摊销、运维报废、运输费、包装费、能源费、人
工费、其他制造费用。其中，人工费为归集到制造费用中的人员工资。折旧及摊销为归集到生产成本中的部分，本募投项目所用折旧及摊销政策与公司现行政策相一致，使用年限平均法计算，其中机器设备折旧年限10年，残值率5%，房屋
8-2-20大华核字[2021]0012688号审核问询函的回复
及建筑物折旧年限30年，残值率0%；土地使用权摊销年限50年，长期待摊费用摊销年限3年。其他制造费用按照历史期间制造费用占销售收入的比例及各费用占制造费用的比例，按照收入百分比法测算。
2、期间费用
（1）管理费用
管理费用分为折旧及摊销、管理人员工资、其他管理费用。其中，折旧及摊销为归集到管理费用中的部分，管理人员工资根据劳动定员工资中应归集的部分计算。其他管理费用按照剔除职工薪酬及福利费、折旧及摊销、中介机构费和咨询费、租赁费、股份支付后平均占营业收入的比例计算。
（2）销售费用
销售费用分为销售人员工资、产品质量保证金、其他销售费用。其中，销售人员工资根据劳动定员工资中应归集的部分计算，产品质量保证金按照预测当期销售收入的3%计算。其他销售费用按照剔除职工薪酬及福利、产品质量保证金、股份支付费用后平均占营业收入的比例计算。
（3）研发费用
研发费用分为折旧及摊销、研发人员工资、其他研发费用。其中，折旧及摊销为归集到研发费用中的部分，研发人员工资根据劳动定员工资中应归集的部分计算。其他研发费用按照剔除委托研发服务费、职工薪酬及福利费、折旧及摊销费、租赁费后平均占营业收入的比例计算。
（4）财务费用
财务费用仅计算与业务直接相关的手续费，按照手续费平均占营业收入的比计算。
3、成本费用测算过程
本项目成本费用测算的过程如下：
8-2-21大华核字[2021]0012688号审核问询函的回复
单位：万元注
序号 项目 T+24 T+36 T+48 T+60 T+72
1生产成本111051.92190592.15389158.50427312.14439629.18
1.1直接材料费61996.11129901.71315298.85349924.51360214.72
1.2工资及福利费11703.3712288.5312902.9613548.1114225.51
1.3制造费用37352.4448401.9160956.6963839.5365188.95
1.3.1-折旧及摊销21490.3427576.0427576.0427576.0427576.04
1.3.2-运维报废181.28379.83921.931023.181053.27
1.3.3-运输费181.28379.83921.931023.181053.27
1.3.4-包装费181.28379.83921.931023.181053.27
1.3.5-能源费2561.395366.9313026.6714457.2414882.38
1.3.6-其他费用884.631853.584499.034993.105139.94
1.3.7-人工费11872.2512465.8613089.1513743.6114430.79
2管理费用5475.406572.187775.827231.787451.19
2.1-折旧及摊销3464.583464.581762.63627.99627.99
2.2-管理人员工资及福利1057.771110.661166.191224.501285.73
2.3-其他管理费用953.051996.944847.005379.295537.48
3销售费用3901.847515.8317329.8219191.3319770.74
3.1-销售人员工资及福利631.16662.71695.85730.64767.17
3.2-质保金2815.115898.5614317.0515889.3216356.58
3.3-其他销售费用455.57954.562316.932571.372646.99
4研发费用3972.386789.2514393.3715860.2616338.96
4.1-研发人员工资及福利1030.511082.031136.131192.941252.59
4.2-折旧及摊销417.17417.17417.17417.17417.17
4.3-其他研发费用2524.705290.0512840.0714250.1514669.20
5财务费用222.76466.761132.931257.341294.32
5.1手续费222.76466.761132.931257.341294.32
6总成本费用124624.29211936.18429790.44470852.85484484.39
注：项目建设周期为 18 个月，T+24 仅生产半年。
8-2-22大华核字[2021]0012688号审核问询函的回复
（三）利润测算
本项目利润测算的过程如下：
单位：万元注
项目 T+24 T+36 T+48 T+60 T+72
营业收入93837.02196618.60477234.84529644.06545219.28
税金及附加784.851297.391437.201463.311471.07
总成本费用124624.29211936.18429790.44470852.85484484.39
利润总额-31572.12-16614.9746007.2057327.9059263.82
所得税---9204.7714815.96
净利润-31572.12-16614.9746007.2048123.1244447.87
注：项目建设周期为 18 个月，T+24 仅生产半年。
上表中税金及附加测算依据：产品类增值税进销项税率为13%，出口退税率
13%，不动产类增值税率为9%，服务类增值税6%，城市维护建设费和教育经费附
加分别为7%和3%，地方教育费附加税税率为2%，所得税率为25%。
（四）本项目的预计效益
本项目达产年预计可实现净利润为46007.20万元/年。遵循谨慎性原则，按所得税后口径计算，项目静态投资回收期为6.95年（含建设期），税后内部收益率是12.80%。
（五）毛利率的合理性
本项目达产年的毛利率为18.46%，与现有业务、同行业可比公司的可比业务毛利率对比如下：
注
公司业务类别2021年1-6月2020年2019年2018年宁德时代动力电池系统23.00%26.56%28.45%34.10%
国轩高科动力锂电池19.27%24.72%33.37%28.80%
亿纬锂能锂离子电池22.95%26.13%23.76%17.64%
同行业平均值21.74%25.80%28.53%26.85%
孚能科技动力电池系统-7.53%9.81%22.72%3.56%
本次募投项目18.46%
8-2-23大华核字[2021]0012688号审核问询函的回复
注：由于同行业可比公司未披露2021年1-9月各业务的毛利率，因此以2021年1-6月的数据进行比较。
报告期内，公司动力电池系统业务毛利率与同行业可比公司可比业务毛利率均值变动趋势一致，并受补贴滑坡、行业竞争加剧等影响，整体均呈下降趋势。
最近一年一期发行人毛利较低或者为负的原因如下：
报告期内，公司动力电池系统产品单价、单位成本及毛利率变动情况如下表所示：
单位：元/Wh
公司2021年1-9月2020年2019年2018年单价0.670.861.061.17
单位成本0.750.770.821.13
毛利率-11.17%9.81%22.72%3.56%
报告期内，公司产品毛利率呈先上升后下降的趋势。2019年度公司产品毛利率较高，而后呈下降趋势。
1、2019年公司动力电池系统产品毛利率变动分析
2019年，公司产品毛利率较高，虽然产品单价有所下降，但单位成本下降的幅度较大。2019年，随着公司采购规模的扩大，公司与供应商积极开展战略合作，与主要原材料的供应商签署多项采购框架协议，使得2019年主要原材料采购单价较2018年明显下降，降幅超过2019年公司产品单价的下降幅度，带动当期毛利率上升。
2、2020年公司动力电池系统产品毛利率变动分析
2020年，公司动力电池系统产品毛利率较2019年减少12.91个百分点，主
要系2020年产品单价下降约18.87%，而成本下降幅度不及单价降幅所致。2020年，受补贴退坡、行业竞争加剧等大环境影响，动力电池行业整体呈均价下降的行业趋势。同时，公司存在以下影响单价因素：
（1）为持续开拓下游整车客户市场，公司以优惠的价格为切入点发展重要客户，挖掘潜在的业务增长机会。
8-2-24大华核字[2021]0012688号审核问询函的回复
（2）按照公司2019年度计划，部分型号库存电芯加工成模组销售海外，但
受疫情影响公司出口受阻，部分产品存在折价境内销售的情况。
（3）2020年度，公司个别客户受疫情及网约车政策影响，对车型进行更新迭代，公司为其备货的电芯形成较大库存。为减少库存，公司对相关电芯进行降价处理。
2020年度，动力电池原材料市场价格持续走低，有利于降低公司单位成本。
2020年受主要客户变动影响，公司收入减少，相应生产规模缩减；且2020年开
始镇江一期工厂逐渐转固，公司因产能爬坡及产能未完全释放从而未形成规模效益，造成单位折旧摊销增加，公司单位成本下降幅度不及单价降幅。
综合上述，2020年受新冠疫情、行业环境及其他众多因素影响，公司动力电池系统产品单价下降较多，且单位成本降幅不及单价降幅，毛利率下滑。
3、2021年1-9月公司动力电池系统产品毛利率变动分析
2021年1-9月，公司动力电池系统产品毛利率进一步下滑且为负数，较2020年减少20.98个百分点，主要系产品单价下降幅度大于成本下降幅度所致。
2021年1-9月，公司产品单价较2020年度下降22.09%，主要原因包括：
（1）动力电池是新能源车价值链的关键环节和核心部件，占新能源车成本
比例较高，动力电池价格下降是新能源车成本下降及产业发展的重要推动力。报告期内，受新能源汽车行业补贴政策不断退坡以及动力电池行业竞争加剧的影响，下游整车厂商将终端价格下降的压力不断向公司所处行业转移，产品价格处于下滑通道。
（2）公司与下游客户主要实行议价谈判的机制。报价主要根据原材料成本、制造成本、市场供求状况及客户议价等因素综合考虑而确定。2018年至2020年，正极材料、负极材料、隔膜等主要原材料的市场价格呈下降趋势，公司前期基于当时原材料市场行情趋势与客户协商确定2021年产品销售价格，定价较低。
（3）2021年1-9月，基于个别客户和公司业务合作量快速攀升，公司给予
8-2-25大华核字[2021]0012688号审核问询函的回复
对方一定的价格折扣优惠，锁定良好的合作关系。
（4）2021年1-9月，公司样品销售收入占比低于2020年度，拉低整体销售单价。公司在批量供货前，会向客户提供样品。由于样品动力电池系统早期开发成本较高，相应销售定价高于批量供货产品。剔除样品收入影响，2021年1-
9月，公司批量供货产品单价较2020年度下降10.67%。
2021年1-9月，公司动力电池系统产品成本略有下降，主要系公司当期批
量供货收入占比增加拉低整体销售单位成本，以及销售的部分库存电芯已在2020年度计提跌价准备，减少2021年前三季度销售成本所致。2020年和2021年1-
9月，剔除电芯及样品供货影响后，公司各期间批量供货单位成本比较如下：
单位：元/Wh
项目2021年1-9月2020年度
批量供货单位成本（不含电芯产品）0.770.73
根据上表，剔除电芯及样品供货影响后，2021年1-9月公司批量供货单位成本较2020年度有所上升，主要系2021年开始锂电池行业部分原材料市场价格大幅上涨。2021年前三季度锂电池材料价格普遍上涨，例如，“三元523动力单晶材料的价格由11-13万元每吨上涨到18-20万元/吨；人造石墨负极由3.2-4.5万元/吨上涨到4.0-6.0万元/吨；电解液由3.5-5万元/吨上涨到9-11万元/吨”。
（数据来源：GGII）
2021年1-9月，公司正极材料、负极材料、电解液等主要原材料采购价格上涨较多。由于公司2020年末公司存货余额较大，一定程度上缓减了2021年前三季度部分材料成本上涨的压力。因此，2021年1-9月，公司批量供货单位成本（不含电芯产品）的涨幅不及当期原材料价格的涨幅。
2021年1-9月，公司动力电池产品单价下降较多；同时受动力电池原材料
市场价格上涨影响，公司单位成本降幅不及单价降幅，从而使得2021年1-9月公司动力电池产品毛利率大幅下滑。
综合上述，本项目达产年的毛利率略低于同行业平均值，系发行人综合考虑
8-2-26大华核字[2021]0012688号审核问询函的回复
了市场后续补贴退坡、行业竞争加剧、原材料价格波动等因素的影响，本次测算毛利率具有合理性，效益测算结果具有谨慎性。
二、结合2020年销售收入大幅下降、报告期内客户需求下降、产能利用率
较低的情况，分析本次募投项目继续扩产的必要性，预计销量和收入的可实现性，并结合上述情况分析效益测算的谨慎性及合理性
（一）本次募投项目继续扩产的必要性
1、2020年公司销售收入大幅下降主要受客户结构变动影响，目前相关影响
已消除
报告期内，发行人动力电池系统销售收入及其变动幅度如下：
单位：万元
项目2021年1-9月2020年度2019年度2018年度
动力电池系统-金额145296.3091128.46231572.92218611.41
动力电池系统-变动幅度197.37%-60.65%5.93%-
注：2021年1-9月变动幅度比较对象为2020年1-9月同期数据。
2020年销售收入大幅下滑，主要系下游主要客户发生重大变更所致。2020年期间，由于多地网约车政策调整，个别客户销售不及预期，加之部分客户决定车型迭代，导致原计划订单收入无法实现。同时，汽车行业供应链长周期特点决定了公司无法在短时间内立刻将闲置产能用于新客户产品的生产，导致公司部分产能无法完全释放，公司2020年业绩下滑较多。
2021年1-9月，公司经过前期订单积累、大力拓展客户、产品调试、产能爬
坡等过程，主营业务收入较2020年同期上涨197.37%，2020年的客户结构变动相关影响已消除，根据目前公司收到的客户订单需求预测，公司销售收入将会迎来较大幅度增长，现有产能将无法满足未来需求，本次募投项目继续扩产具有必要性。
2、报告期内产能利用率较低受多重因素影响，但公司产能瓶颈较为明显，
产线建设周期较长，需提前布局
8-2-27大华核字[2021]0012688号审核问询函的回复
2018年-2021年1-9月，公司产能利用率分别为92.86%、89.86%、45.27%
和47.05%，最近一年一期产能利用率较低，主要是受新冠肺炎疫情、客户结构变动需重新进行产品验证及产能爬升、戴姆勒产能保留及产线认证等因素的综合影响。
2021年7-9月，公司产能利用率明显上升，达到67.96%。主要是随着戴姆
勒及广汽等客户的需求提升和镇江一期的逐步爬产，公司新增产能得以释放，并且依据公司在手订单及未来客户需求预测，预计未来产能利用率将继续提升且维持在较高水平以满足不断新增的市场需求。
（1）公司产能瓶颈较为明显
凭借着三元软包动力电池具有的高能量密度、高安全性、长循环寿命等优势，公司与多家优质车企建立了长期合作关系，为戴姆勒、广汽、长城、TOGG、东风、一汽、江铃等客户的电动车平台提供高品质的动力电池类产品。
截至本回复出具之日，公司未来五年根据已经获得的客户正式定点函及客户供货周期需求进行预测的潜在需求订单约为 262.74GWh。
预测潜在需求订单（GWh）项目
20222023202420252026合计
小计24.6849.8165.7762.4959.98262.74
根据上表，虽然公司正在通过镇江一期、镇江二期和镇江三期项目有序扩大产能，但仍无法满足市场的需求，潜在订单需要进一步扩充产能来进行消化。
（2）新建生产线完成建设、投产、爬产需要较长的时间周期
本次募投项目“高性能动力锂电池项目”建设周期为18个月，同时整车厂需对产线认证后方可允许生产。此外，在产线认证过程中，还可能根据产品性能要求进行一定的工艺设备技术改造，延长投产、爬产周期。
2021年1-9月，公司经过前期订单积累、大力拓展客户、产品调试、产能爬
坡等过程，主营业务收入较2020年同期上涨197.37%，2020年的客户结构变动相关影响已消除，根据目前公司收到的客户订单及未来供货周期需求的预测，公
8-2-28大华核字[2021]0012688号审核问询函的回复
司销售收入将会迎来较大幅度增长，现有产能将无法满足未来客户的需求，本次募投项目继续扩产具有必要性。
3、同行业国内外厂商均积极扩大产能，公司实施本次募投项目积极应对市
场竞争近年来，为实现碳中和，中国、欧盟、美国等主要国家均设定了未来新能源车市场占有率的目标。2020年11月，国务院办公厅发布了《新能源汽车产业发展规划（2021-2035年）》，计划到2025年纯电动乘用车新车平均电耗降至
12.0kWh/100km，新能源汽车新车销售量达到汽车新车销售总量的 20%左右，高度
自动驾驶汽车实现限定区域和特定场景商业化应用；计划到2035年，纯电动汽车成为新销售车辆的主流，公共领域用车实现全面电动化。2021年7月9日，欧盟的监管机构欧盟委员会计划要求新车和货车的排放量从2030年起下降65%（相比于1990年水平），并从2035年起降至零。2021年8月5日，美国现任总统拜登通过美国总统的行政命令，提出到2030年新能源汽车销售份额达到50%的目标。发展新能源汽车以减少交通碳排放是全球实现“双碳目标”的重要路径，成为各国发展重点，新能源车行业迎来巨大发展机遇。
在上述背景下，国内外多家电池厂商公司纷纷通过多种融资方式筹集资金，扩大产能，主要情况如下：
融资情况公司名称产能扩张规划时间类型金额
预计约100亿美公司计划在欧洲、美国工厂再扩产能，预计LG 新能源 2021 年 首发
元 2023 年底前形成 185GWh 有效产能
到 2023 年 SKI 全球动力电池产能将达
SKI - 分拆上市 -
85GWh，到 2025 年电池产能将超 125GWh
SDI - - - 预计 2023 年年底前将形成 40GWh 有效产能
2021年私募融资27.5亿美元
计划将产能从 40GWh 扩大到 60GWh，目标到Northvolt 2020 年 私募融资 6 亿美元
2030 年实现约 150GWh 的电池产能
2019年私募融资10亿美元
2021年定向增发450亿元
宁德时代 2020 年 定向增发 197 亿元 到 2025 年，产能扩张达约 592GWh
2020年定向增发200亿元
8-2-29大华核字[2021]0012688号审核问询函的回复
融资情况公司名称产能扩张规划时间类型金额
动力电池生产基地总数将达到11个，规划比亚迪2021年港股配售299亿港元
产能超 200GWh
2021年私募融资120亿元
中航锂电 2025 年规划产能 500GWh，2030 年产能 1TWh
2020年私募融资42亿元
2021年私募融资138亿元到2025年，全球布局的总产能规划将从原
蜂巢能源
2020 年 私募融资 10 亿元 来的 100GWh 升级至 200GWh
2020年定向增发25亿元
亿纬锂能 动力电池未来产能规划超 240GWh
2019年定向增发25亿元
2021年定向增发73亿元将在2025年前，将纯电动汽车等的锂离子
国轩高科
2019 年 可转债 19 亿元 电池产能增加至 300GWh
2021年定向增发39亿元
动力电池产能预计在2022年年底扩充至欣旺达2020年可转债11亿元
55GWh，规划产能超 100GWh
2018年定向增发26亿元
注：上述公开信息来自各公司官网及公告、媒体报道等，如有差异，以相关公司官方公告为准。
综上所述，公司通过本次募投项目的实施继续扩产，可进一步巩固与国内外整车企业客户的合作关系，同时也为公司开拓新客户、提升盈利能力提供有力保障，有助于公司提高优势产品产能，发挥规模效应，保持市场竞争力。
（二）预计销量和收入的可实现性
1、公司相关经验及技术的积累能够为本次募投项目顺利达产提供有力保障
本次募投项目所生产的产品主要为已研发成功并经过工艺质量等验证及客
户认可的动力电池产品，生产工艺流程较为成熟。本次高性能动力锂电池项目的生产运营体系、管控标准及整体工艺流程与公司现有镇江生产基地基本一致，公司具有丰富的项目建设及运营经验。
公司已经建立起严格的质量标准管理体系，在产品加工制造、质量检测等各个管理环节可实现全过程追溯、全方位检测。公司已通过 ISO 9001、IATF 16949认证，进一步完善了公司的产线管理体系及生产制造体系。在电池生产设备开发方面，公司与设备供应商进行了深入的合作，指导设备供应商开发相应的动力电池设备，并取得良好效果，公司生产设备的技术达到业内较高水平。因此，公司
8-2-30大华核字[2021]0012688号审核问询函的回复
的相关经验及技术积累能够为本次募投项目的顺利达产提供有力保障。
2、下游新能源汽车行业较为景气，为新增销量和收入实现提供保障目前，全球“双碳”目标已基本达成共识，节能减排是我国短期碳中和政策的重点。新能源汽车产业能够有效缓解能源和环境压力、促进经济发展方式转变和可持续发展，是我国节能减排进程中的重要发展方向，我国新能源汽车行业步入全面高速发展阶段。国家财政部在《财政部对十三届全国人大四次会议第2284号建议的答复》中提到：通过新能源汽车购置补贴和免征购置税、充电桩基础设
施奖励、新能源公交车运营补贴等方式，支持我国新能源汽车产业发展。“双碳”目标下政府各项支持政策的推出和产业链下游市场的扩张将带动动力电池行业快速增长。
海外市场，受益于欧洲最严碳排放考核执行和美国拜登政府的新能源政策，新能源汽车、储能、电动工具、电动船等多个行业有望百花齐放，孕育着电池行业巨大的市场空间。
根据 IEA 数据，2020 年全球新能源汽车保有量突破 1000 万辆，同比增长
43%。根据 GGII 数据，2020 年全球新能源车销量为 319.8 万辆，全球汽车电动
化渗透率达到4.1%。近年来，我国新能源车产业发展迅速，新能源车产销市场规模多年位居全球第一。根据中汽协数据，2020年我国新能源车销量136.7万辆，同比增长10.9%；2021年1-10月新能源车销量254.2万辆，同比增长180%，新能源车渗透率达11%，2021年10月新能源车单月渗透率达16.4%。
新能源车产业的增长带动动力电池产业迅速发展，根据 GGII数据，2020年全球动力电池出货量为 186GWh，同比增长 45.3%；2021 年 1-6 月全球动力电池出货量为 145GWh，同比增长 163.6%。据 SNE Research 预测，2025 年全球新能源电池需求量约为 1254GWh，供给量约为 1163GWh，2025年开始将出现供不应求的情况。
综上所述，下游行业景气度高，为本次募投项目新增产品销量及收入的可实现性提供了保障。
8-2-31大华核字[2021]0012688号审核问询函的回复
3、发行人2020年度客户需求量下降，但目前在手订单及预计潜在需求量充足，预计新增的销量和收入具有较稳定的实现途径
2018 年-2021 年 1-9 月，公司动力电池销量分别为 1.92GWh、2.27GWh、
1.19GWh和 2.61GWh，公司客户需求下降主要体现在 2020年，需求下降原因主要
为客户结构变动，具体原因见本题回复“（一）本次募投项目继续扩产的必要性”之“1、2020年公司销售收入大幅下降主要受客户结构变动影响，目前相关影响已消除”。
公司目前在手订单量充足，总需求量达 13.19GWh，且根据已获得的客户的正式定点函及客户供货周期需求预测，未来公司潜在的订单预计需求量充足，本次募投项目新增产品销量和收入具有较稳定的实现途径。
（三）效益测算的谨慎性及合理性
本次募投项目“高性能动力锂电池项目”建设期为18个月，项目第二年开始投产，第四年达产，项目收益分析的财务预测期为12年（含建设期），税后静态投资回收期为6.95年，税后内部收益率为12.80%。
本项目及同行业可比公司同类项目的预计效益对比情况如下：
投资回收期内部收益率
公司名称融资项目项目名称（税后）（含建（税后）
设期）
2019年非
亿纬锂能荆门亿纬创能储能动力锂离子电池项目6.51年15.34%公开发行
国轩南京年产 15GWh 动力电池系统生产
6.19年25.97%
2019 年发 线及配套建设项目（一期 5GWh）
行可转债 庐江国轩新能源年产 2GWh 动力锂电池产
国轩高科6.01年25.94%业化项目
2020 年非 国轩电池年产 16GWh 高比能动力锂电池
8.15年19.57%
公开发行产业化项目
宁德时代湖西锂离子电池扩建项目6.14年16.21%
2020年非江苏时代动力及储能锂离子电池研发与
6.44年15.99%
公开发行生产项目（三期）
四川时代动力电池项目一期9.58年15.34%宁德时代
福鼎时代锂离子电池生产基地项目7.01年16.91%
2021年非广东瑞庆时代锂离子电池生产项目一期6.16年16.14%
公开发行江苏时代动力及储能锂离子电池研发与
6.65年16.04%
生产项目（四期）
8-2-32大华核字[2021]0012688号审核问询函的回复
投资回收期内部收益率
公司名称融资项目项目名称（税后）（含建（税后）
设期）宁德蕉城时代锂离子动力电池生产基地
6.82年16.93%项目（车里湾项目）
平均值6.88年18.22%
发行人本次募集资金投资项目6.95年12.80%
注：可比公司亿纬锂能 2020 年非公开募投项目未披露募投项目 GWh 数据，且建设内容为消费类锂电池，不具有可比性，因此在上表中未列示。
根据上表，发行人本次募投项目“高性能动力锂电池项目”税后静态投资回收期为6.95年，与同行业可比公司同类项目基本一致；税后内部收益率低于可比公司同类项目，主要系发行人本项目为新建生产基地，单位产能投资金额较大，部分同行业可比公司项目为改扩建项目，仅涉及新增产能配套厂房建设及设备购置，且基于谨慎性原则，本项目产品单价以及产能释放均采用比较保守的估计，因此本次募投项目税后内部收益率低于同行业平均水平。
综上所述，本次募投项目“高性能动力锂电池项目”效益测算具有谨慎性、合理性。
三、在募投项目建设达到预定可使用状态后，相关折旧、摊销等费用对公司财务状况的影响
本次募投项目“高性能动力锂电池项目”投资总额为525625.90万元，拟使用募集资金投资金额为460000.00万元，项目的建设周期为18个月，项目建设使用募集资金的进度计划如下：
单位：万元投资估算占总投资序号工程或费用名称总投资
T+6 T+12 T+18 比例
1工程建设费用143077.17128621.09171494.79443193.0484.32%
1.1建安工程41755.7441755.7455674.31139185.7926.48%
1.2设备购置及安装86865.3586865.35115820.47289551.1855.09%
1.3土地使用费11373.60--11373.602.16%
1.4工程建设其他费用3082.48--3082.480.59%
2基本预备费7153.866431.058574.7422159.654.22%
8-2-33大华核字[2021]0012688号审核问询函的回复
投资估算占总投资序号工程或费用名称总投资
T+6 T+12 T+18 比例
3铺底流动资金762.9935066.6124443.6160273.2111.47%
项目总投资150994.01170118.75204513.14525625.90100.00%
注：建设工程费适用9%增值税率，设备投资适用13%增值税率。
本次募投项目的折旧摊销政策与发行人现行的折旧摊销政策保持一致，使用年限平均法计算，其中机器设备折旧年限10年，残值率5%，房屋及建筑物折旧年限30年，残值率0%；土地使用权摊销年限50年，长期待摊费用摊销年限3年。
本次募投项目未来新增的折旧摊销及项目预计收入情况如下：
单位：万元注
项目 T+24 T+36 T+48 T+60 T+72
新增销售收入93837.02196618.60477234.84529644.06545219.28
新增折旧摊销25372.1031457.8029755.8428621.2128621.21新增折旧摊销占新增
27.04%16.00%6.24%5.40%5.25%
销售收入比例
注：项目建设周期为 18 个月，T+24 年度仅生产半年。
根据上表可知，本次募投项目投产后固定资产折旧和无形资产摊销将有一定增幅，达产年新增固定资产折旧和无形资产摊销合计占项目预计收入的比例为
6.24%，占比较小，预计本次募投项目未来新增的折旧摊销不会对未来经营业绩
造成重大不利影响。尽管公司对募投项目进行了充分的市场调研和可行性论证，但上述募投项目收益受到宏观环境、行业需求、市场竞争及公司经营等多方面因
素的影响，如公司募投项目实现效益未达预期，公司将面临上述募投项目新增的折旧摊销对经营业绩造成不利影响的风险。针对上述风险，发行人已在《募集说明书》中“第六节与本次发行相关的风险因素”之“三、对本次募投项目的实施过程或实施效果可能产生重大不利影响的因素”中补充如下：
“（三）新增资产折旧摊销导致业绩下滑的风险本次募集资金投资项目实施后，公司固定资产规模将进一步扩大，预计本次募投项目达产折旧及摊销费用为29755.84万元，由于项目从开始建设到达产、
8-2-34大华核字[2021]0012688号审核问询函的回复
产生效益需要一段时间，如果短期内公司不能快速消化项目产能，实现预计的效益规模，新增折旧及摊销费用短期内将增加公司的整体运营成本，对公司的盈利水平带来一定的影响，存在未来经营业绩下降的风险。”四、中介机构核查意见
（一）核查程序
针对上述问题，我们执行了如下核查程序：
1、查阅了发行人本次募投项目可行性研究报告，核查募投项目效益预测的
具体测算依据及过程，取得了发行人报告期内的制造费用明细、期间费用明细及毛利率情况，对比了本次募投项目效益预测关键指标选取的合理性；
2、查阅了同行业可比上市公司信息披露文件，具体对比了本次募投项目的
毛利率、预计效益等指标，分析说明了本次募投项目相关指标的合理性；
3、查阅了发行人报告期内主营业务的销售明细，分析其变动情况；
4、查阅了发行人已取得在手订单、已签署的销售框架协议以及客户出具的
正式定点函及客户需求预测；
5、查阅了本次募投项目可行性研究报告，了解了本次募投项目的实施进度
及折旧摊销政策，测算了本次募投项目折旧摊销对发行人未来经营业绩的影响。
（二）核查结论经核查，针对上述问题，我们认为：
1、本次募投项目收益测算中销量、单价、人员数量、毛利率等关键测算指
标的确定依据合理，预测收入及净利润的预测结果谨慎；
2、2020年公司销售收入大幅下降、报告期内产能利用率较低主要受客户结
构变动影响，目前相关影响已消除；下游新能源汽车行业高度景气，预计新增销量和收入能够实现；虽然报告期内客户需求有所下降，但在手订单及预计需求量充足，预计新增的销量和收入具有稳妥的实现途径；
8-2-35大华核字[2021]0012688号审核问询函的回复
3、本次募投项目效益测算的各项参数均以报告期内公司实际发展情况为基
础做出的合理预测，与同行业可比公司项目具有可比性，效益实现指标具有合理性和谨慎性；
4、若本次募投项目实现效益未达预期，公司将面临本次募投项目新增的折
旧摊销对经营业绩造成不利影响的风险。
问题5.关于补充流动资金
根据募集说明书：截至报告期末，发行人货币资金余额为462289.09万元，交易性金融资产余额为98126.02万元。截至2021年7月31日，公司使用暂时闲置募集资金进行现金管理的余额为95000万元。公司拟将本次向特定对象募集资金中的60000万元用于补充流动资金。
请发行人披露：结合未来三年公司资金缺口的具体计算过程，说明补充流动资金金额的确定依据。
请发行人说明：（1）结合日常运营需要、货币资金余额及使用安排、公司资产结
构和债务结构与同行业可比公司的对比情况等，分析在持有大额货币资金及闲置募集资金的情况下，本次新增募集资金及补流的合理性和必要性；（2）结合本次募投项目中非资本性支出的金额情况，测算本次募投项目中实际补充流动资金的具体数额，及其占本次拟募集资金总额的比例；若前述比例超过30%，结合《科创板上市公司证券发行上市审核问答》第4问，充分论证补流高于30%的合理性。
请保荐机构根据《科创板上市公司证券发行上市审核问答》第4问，核查并发表明确意见；请申报会计师核查并发表明确意见。
【回复】
一、发行人补充披露发行人已在《募集说明书》中“第三节董事会关于本次募集资金使用的可
8-2-36大华核字[2021]0012688号审核问询函的回复行性分析”之“二、募集资金投资项目实施的必要性”之“（二）科技储备金项目”中进行了如下补充披露：
“本次募集资金拟使用60000.00万元用于补充流动资金（科技储备金），以满足公司未来业务发展所需的研发创新活动资金需要，具体测算依据及过程如下所示：
1、测算方法及依据
（1）营业收入增长率的预测
·公司营业收入变动情况
2018年-2021年1-9月，公司营业收入及增长率情况如下：
单位：万元
项目2021年1-9月2020年度2019年度2018年度
营业收入196493.90111965.23244962.87227565.24
增长率252.14%-54.29%7.65%-
注：2021年1-9月增长率为2020年1-9月同期数据对比。
报告期内，公司增长率变动幅度较大，2021年1-9月营业收入增长率达
252.14%，预计公司未来几年营业收入将呈大幅增长态势。
·同行业可比公司营业收入变动情况
2018年-2020年，同行业可比公司的相关产品营业收入及增长率情况如下：
单位：万元公司业务2020年2019年2018年宁德时代动力电池系统3942582.073858352.572451542.99
增长率2.18%57.38%-
复合增长率26.81%
国轩高科动力锂电池627715.67432097.94455995.48
增长率45.27%-5.24%-
复合增长率17.33%
亿纬锂能锂离子电池667042.16451961.35315073.84
8-2-37大华核字[2021]0012688号审核问询函的回复
公司业务2020年2019年2018年增长率47.59%43.45%-
复合增长率45.50%
注：上述数据来自同行业可比公司公开披露信息。
2018年-2020年，同行业可比公司的相关产品营业收入的复合增长率的平
均值为29.88%。
·动力电池行业发展趋势
根据 GGII 数据，从装机量看，2020 年全球应用于新能源汽车领域的动力电池为 139.5GWh。GGII 预计到 2025 年，全球动力电池出货量将达到 1100GWh，较2020年的年均复合增长率为51%。
综上所述，结合公司现有及在建产能投产安排、在手订单及获得的客户正式定点函及客户供货周期需求进行预测的潜在需求订单，基于谨慎性考虑，预计公司2022年-2024年的复合增长率为50.00%
（2）具体测算方法及依据
假设预测期间内公司主营业务、经营模式及各项指标保持稳定，不发生较大变化，即流动资产和流动负债与营业收入保持相对稳定的比例关系，用销售百分比法测算未来营业收入增长所引起的相关流动资产和流动负债的变化，进而测算2022年至2024年公司流动资金缺口。
因2021年1-9月营业收入较2020年1-9月同期增长252.14%，营业收入增长较快，公司对于流动资金的需求不断增大，因此经营性流动资产（应收票据、应收账款、应收款项融资、预付款项和存货）和经营性流动负债（应付票据、应付账款、预收账款和合同负债）占营业收入比例采用 2021E 营业收入占比数据。
2、具体测算过程
根据上述假设，发行人因营业收入的增长导致经营资产及经营负债的变动需增加的流动资金测算如下所示（下表测算不代表公司的盈利预测或业绩承诺）：
单位：万元
8-2-38大华核字[2021]0012688号审核问询函的回复
占营业收入
项目 2021E 2022E 2023E 2024E比例
营业收入261991.87100.00%392987.80589481.70884222.55应收票据（应收款
33584.6312.82%50376.9575565.43113348.14项融资）
应收账款175046.2066.81%262569.30393853.95590780.93
预付账款43219.4016.50%64829.1097243.65145865.48
存货229559.7787.62%344339.66516509.49774764.24
经营性流动资产481410.01183.75%722115.021083172.521624758.78
应付票据279111.35106.53%418667.03628000.54942000.81
应付账款169468.6064.68%254202.90381304.35571956.52预收账款（合同负
3775.851.44%5663.788495.6712743.51
债）
经营性流动负债452355.80172.66%678533.711017800.561526700.84
流动资金占用额29054.2111.09%43581.3165371.9698057.94
流动资金缺口14527.1021790.6532685.98
未来三年流动资金缺口合计69003.74
注：2021E 数据为根据 2021 年 1-9 月数据年化所得。
公司未来三年流动资金需求缺口（2024年末流动资金占用额-2021年末流动资金占用额）为69003.74万元。本次募集资金拟用于补充流动资金（科技储备金）的金额为60000.00万元，不超过公司未来三年流动资金需求缺口。此外，由于本次募投项目资本性投入较大，随着募投项目的实施，募投项目对流动资金的需求将进一步增加，公司流动资金缺口也将随之扩大。”二、结合日常运营需要、货币资金余额及使用安排、公司资产结构和债务结
构与同行业可比公司的对比情况等，分析在持有大额货币资金及闲置募集资金的情况下，本次新增募集资金及补流的合理性和必要性
（一）公司日常运营需要、货币资金余额及使用安排
截至2021年9月30日，公司货币资金余额及具体用途安排如下：
项目金额（万元）
2021年9月末货币资金及交易性金融资产余额·502142.46
其中：截至2021年9月末前次募集资金专户余额·192961.84
8-2-39大华核字[2021]0012688号审核问询函的回复
2021年9月末公司可自由支配货币资金余额·（·-·）309180.62
资金使用需求情况·267058.25
其中：最低货币资金保有量220233.67
2022年9月30日前到期银行借款余额46824.58
剩余可用于其他用途的资金（·-·）42122.37
1、前次募集资金投资项目建设需求
截至2021年9月30日，本公司募集资金存放专户的存款余额如下：
项目金额（万元）
募集资金净额322450.73
减：累计投入募集资金金额（包含置换预先投入金额）79507.36
银行承兑汇票保证金56265.37
加：募集资金利息收入、现金管理投资收益扣除手续费等净额6283.85
截至2021年9月30日募集资金余额192961.84
截至本回复出具之日，公司前次募集资金投向未发生变更且按计划实施投入，预计2022年底达到可使用状态。
2、最低货币资金保有量
最低货币资金保有量为企业为维持其日常运营所需要的最低货币资金，根据最低货币资金保有量=年付现成本总额÷货币资金周转次数计算。根据公司2021年1-9月财务数据，充分考虑公司日常经营付现成本、费用等，并考虑公司现金周转效率等因素，公司在现行运营规模下日常经营需要保有的货币资金约为
220233.67万元，具体测算过程如下
单位：万元财务指标计算公式计算结果
最低货币资金保有量··=·/·220233.67
2021年度付现成本总额··=·+·-·316592.30
2021年度营业成本·-260573.91
2021年度期间费用总额·-97881.44
2021年度非付现成本总额·-41863.04
8-2-40大华核字[2021]0012688号审核问询函的回复
财务指标计算公式计算结果
货币资金周转率·（次）·=360/·1.44
现金周转期·（次）·=·+·-·250.43
存货周转期·（次）-217.96
应收账款周转期·（次）-148.10
应付账款周转期·（次）-115.63
注1：期间费用包括管理费用、研发费用、销售费用以及财务费用；
注2：非付现成本总额包含当期固定资产折旧、无形资产摊销和长期待摊费用摊销；
注3：存货周转期=360*存货平均余额/营业成本；
注4：应收账款周转期=360*应收账款平均余额/营业收入；
注5：应付账款周转期=360*应付账款平均余额/营业成本；
注6：上述指标均根据2021年1-9月已发生数据进行年化计算。
3、预备偿还1年内到期的银行借款
截至2021年9月30日，公司1年内到期的银行借款情况如下：
序号贷款银行贷款金额贷款利率到期日
1 兴业银行股份有限公司赣州开发区支行 2000.00 1 年期 LPR+0.44% 2021/12/14
2 兴业银行股份有限公司赣州开发区支行 8000.00 1 年期 LPR+0.44% 2022/6/14
3 兴业银行股份有限公司赣州开发区支行 134.00 1 年期 LPR+0.44% 2021/12/14
4 兴业银行股份有限公司赣州开发区支行 538.00 1 年期 LPR+0.44% 2022/6/14
5兴业银行股份有限公司赣州开发区支行689.971年基准利率+3.25%2021/10/10
6兴业银行股份有限公司赣州开发区支行344.011年基准利率+3.25%2022/4/10
7 兴业银行股份有限公司赣州开发区支行 600.00 5 年期 LPR+0.1% 2021/11/21
8 兴业银行股份有限公司赣州开发区支行 2400.00 5 年期 LPR+0.1% 2022/5/21
9 兴业银行股份有限公司赣州开发区支行 200.00 5 年期 LPR+0.1% 2021/11/28
10 兴业银行股份有限公司赣州开发区支行 541.10 5 年期 LPR+0.1% 2022/5/28
11 兴业银行镇江分行营业部 15526.12 5 年期 LPR(4.65%） 2022/1/30
12 兴业银行镇江分行营业部 15526.12 5 年期 LPR(4.65%） 2022/7/30
2022年9月30日前到期借款余额按2021年9月30日银行借款金额列示，
同时考虑还款时贷款利率的影响，上述银行借款在2021年9月30日对应的预备偿还金额为46824.58万元。
综上所述，公司本次拟建设的“高性能动力锂电池项目”总投资总额为
8-2-41大华核字[2021]0012688号审核问询函的回复
525625.90万元，拟以募集资金投入额为460000.00万元，建设期为18个月，
公司截至2021年9月30日货币资金在扣除前次募集资金专户资金及日常经营
所需保有的最低资金量、预备偿还短期借款的金额后，剩余资金42122.37万元不足以支持长期且金额较大的建设项目。因此，结合公司日常运营需要和货币资金未来使用计划，公司通过本次发行募集资金具有必要性，融资规模具有合理性。
（二）公司资产结构和债务结构与同行业可比公司对比情况
从公司资产和负债结构来看，报告期各期末，公司资产负债率与同行业可比公司具体情况对比如下：
公司2021年9月30日2020年12月31日2019年12月31日2018年12月31日
宁德时代67.82%55.82%58.37%52.36%
亿纬锂能46.83%35.13%52.67%63.10%
国轩高科63.58%60.21%64.02%58.47%
平均59.41%50.39%58.35%57.98%
孚能科技45.20%34.64%39.29%25.12%
根据上表，报告期内公司资产负债率低于同行业可比公司平均水平。虽然公司目前有一定规模的未使用银行授信额度，但在近年来资产负债率有所提高的情况下，公司在进一步筹集业务发展所需资金时需综合利用股权融资和债权融资，以保持良好、稳健的财务结构，以降低公司的经营财务风险，因此本次融资规模具有合理性。
（三）在持有大额货币资金及闲置募集资金的情况下，本次新增募集资金及补流的合理性和必要性
根据上述回复，公司持有的大额货币资金，但未来资金安排已综合考虑前次募集资金、预备偿还1年内到期的银行借款和最低货币资金保有量因素，剩余资金无法满足新增产能的建设需求及未来持续的研发投入资金需求。
本次补充流动资金（科技储备金）专项用于工艺、技术等研发领域，该项目的合理性及必要性情况如下：
8-2-42大华核字[2021]0012688号审核问询函的回复
1、公司研发资金需求不断增长
公司坚持“投产一代、储备一代、开发一代”的研发思路，截至本回复出具之日，已形成20余项关键核心技术。报告期内，研发支出不断增长，具体增长情况如下：
单位：万元
公司2021年1-9月2020年2019年2018年研发费用39268.0537186.6227082.3411272.96
研发费用占营业收入的比例19.98%33.21%11.06%4.95%
研发费用同比增长34.81%37.31%140.24%-
未来随着公司业务不断发展，技术水平不断提升，研发覆盖的领域也不断拓展，需要持续加大技术领域的投入，在关键技术领域进行前瞻性布局，研发费用需求量将进一步扩大，因此本次补充流动资金（科技储备金）项目具有必要性。
2、补充流动资金（科技储备金）专项用于研发领域，具有明确规划
公司根据目前实际经营情况，结合未来发展规划，通过本次发行募集资金
60000.00万元专项用于科技储备资金项目。具体投向包括但不限于：研发新产
品、研发产品配套材料、优化产品性能、开发最优工艺路线、扩建现有生产线、
技术升级改造等，具体规划情况如下：
序资金需求使用方向与现有业务的衔接与现有产品的差异号（万元）
锂离子电池正、负极材料及其应用技
高能量密度、术，是公司自创立以来长期投入并且与现有技术相比，应用新型高倍率电芯用已经掌握的核心技术之一。新型正、正、负极材料的电池将具有
1新型正极、负15000负极材料的开发及应用，是锂离子电更高能量密度、更低成本和
极材料开发及池最核心的基础技术，公司未来需要更高安全性，以及优异的循应用在这一领域持续投入研发，以保持公环性能、倍率、高低温性能。
司产品的长期竞争力。
公司在固态电池技术领域已经进行了
多年的研究，2021年9月3日，公司固态电池技术的开发及其高比能量、高与清华大学签署战略合作，固态电池产业化，相比于目前已经产
2安全性固态电10000安全特性及优化是双方重点合作开发业化的电池技术，电池的能
池开发方向之一。未来公司将在这一领域加量密度、安全性将获得显著大投入，推进固态电池技术的开发及的提升。
产业化。
储能及中、重公司自成立以来一直专注于新能源车公司目前批量生产的产品，型商用车辆锂用锂离子动力电池及整系统的研发、主要应用于新能源乘用车、
315000
离子电池产品生产和销售，掌握软包动力电池从原轻型商用车以及豪华摩托开发及产业化材料、电芯、电池模组、电池管理系车等市场领域。针对储能、
8-2-43大华核字[2021]0012688号审核问询函的回复
序资金需求使用方向与现有业务的衔接与现有产品的差异号（万元）
统、电池包系统、生产工艺及自动化中重型商用车领域开发的
生产设备的全产业链核心技术，为公电池产品，将基于储能、中司针对储能和商用车辆领域开发适用重型新能源商用车领域的
性产品并且快速实现产业化打下了坚特定需求及行业痛点，进行实的基础。针对性的产品、工艺及设备技术研发以及产业化。
随着客户企业对安全要求
越来越高，需要开发更高等级功能安全的产品以适配
客户的要求，同时随着软件定义整车的时代，对软件的公司已具有满足功能安全等级 C 的高度集成的无信息安全也有了更高的要
BMS 产品，已使用在国内整车企业，为
4 线智能 AI 功能 10000 求，同时为了保证产品在整
深入研发下一代 BMS 提供了技术支
BMS 个生命周期的高效和安全，持。
需要 BMS 具备 AI 功能，通过云端计算，实时监控。同时需要同步开发可快速替
代的硬件架构方案，保证供应链安全。
经过优化、迭代开发的动力电池系统安全与热管理技
公司已拥有动力电池系统安全抑制以术，将在热失控机理研究及动力电池系统及热管理技术。为了进一步提高动力抑制技术、利用大数据开发
5安全与热管理10000电池的安全性能和使用寿命，需要持渐变型和突然型安全预警
技术续优化、迭代电池系统的安全抑制及的模型、动力电池本征安全热管理技术。等方向进行研究与设计，持续提升动力电池系统的安全性能。
合计60000
动力锂电池行业是技术密集型行业，产品技术及下游市场需求更新迭代迅速。
同时，由于研发费用相关的生产线调试开发费用较高、优秀的工程师的培养和储备需要投入大量的资金。因此，公司需要持续地进行产品的开发与升级，不断加大研发成本及资源的投入。公司是新能源汽车动力电池系统整体技术方案，也是高性能动力电池系统的生产商，由于动力电池系统适配的新能源车型具有广泛性，动力电池系统需根据下游应用进行定制化设计，同时动力电池系统的性能优化需要与制造工艺相结合，因此，优秀的动力电池系统生产商一般会根据应用需求定义开发新的产品。
因此，为进一步提升公司产品的竞争力，公司需增加产品研发及工艺升级科技储备资金。报告期内，公司产品研发及工艺升级投入资金主要通过自身持续经营积累来满足，对公司日常运营资金造成一定的压力，在公司经营规模持续扩张
8-2-44大华核字[2021]0012688号审核问询函的回复
的情况下，不利于公司的长远发展。因此，利用募集资金补充产品研发及工艺升级，为公司业务的稳定增长提供财务保障。
综上所述，随着发行人业务规模的不断扩大，为进一步巩固和加强公司的市场地位和优势，满足在手订单及未来客户预计需求，提高公司市场占有率，需要通过本次募投项目“高性能动力锂电池项目”进一步扩大产能；同时，公司为提升研发水平及核心竞争力，需要不断加大研发投入，上述情形均需要投入大量资金，但公司现有资金无法满足未来发展需要。因此，本次新增募集资金及补充流动资金（科技储备金）具有合理性及必要性。
三、结合本次募投项目中非资本性支出的金额情况，测算本次募投项目中实
际补充流动资金的具体数额，及其占本次拟募集资金总额的比例；若前述比例超过30%，结合《科创板上市公司证券发行上市审核问答》第4问，充分论证补流高于30%的合理性
公司本次向特定对象发行股票拟募集资金总额不超过520000.00万元（含），本次募投项目中非资本性支出为76806.96元，占拟募集资金总额的14.77%，未超过30%，符合《发行监管问答——关于引导规范上市公司融资行为的监管要求》的相关规定，具体情况如下：
单位：万元项目名称项目投资总额拟投入募集资金非资本性支出非资本性支出用途
高性能动力锂电池项目525625.90460000.0016806.96基本预备费
科技储备资金60000.0060000.0060000.00科技储备资金
合计585625.90520000.0076806.96
非资本性支出占拟投入募集资金的比例14.77%
8-2-45大华核字[2021]0012688号审核问询函的回复
四、中介机构核查意见
（一）核查程序
针对上述问题，我们执行了如下核查程序：
1、查阅了公司关于本次发行的董事会决议、股东大会决议，复核了本次募
集资金投资及效益测算，了解了相关项目的投资构成，对补充流动资金的金额进行了分析、复核；
2、了解货币资金存放管理政策、货币资金余额较大的情况、以及货币资金
未来使用计划；
3、查阅了公司前次募集资金台账及募集资金专户银行对账单；
4、取得公司货币资金明细表，核查其具体构成情况；
5、结合公司财务情况，测算最低货币资金保有量；
6、查阅公司的借款合同并核查公司前次募集资金专户余额；
7、查阅了同行业上市公司公开披露信息，分析了公司资产负债结构与同行
业的差异；
8、查阅了本次募集资金投资项目的项目投资明细表，复核了测算金额的准
确性和合理性，检查明细项目是否为资本性支出。
（二）核查结论经核查，针对上述问题，我们认为：
1、结合公司日常运营需要、货币资金余额及使用安排，本次新增募集资金
及补充流动资金具有必要性，融资规模具有合理性；
2、报告期内公司资产负债率低于同行业可比公司平均水平，本次新增募集
资金及补充流动资金有利于降低公司的经营财务风险，本次融资规模具有合理性；
3、公司持有的大额货币资金，综合考虑前次募集资金、预备偿还1年内到
8-2-46大华核字[2021]0012688号审核问询函的回复
期的银行借款和最低货币资金保有量因素后，剩余可自由支配的资金无法满足新增产能的建设需求及未来持续的研发投入资金需求；本次补充流动资金（科技储备金）专项用于工艺、技术等研发领域，是为进一步提升公司产品的竞争力，符合公司未来发展规划，本次新增募集资金及补流的合理性和必要性；
4、本次募投项目中的非资本性支出费用包括基本预备费和科技储备金项目，
占本次拟募集资金总额的比例为14.77%，未超过30.00%。
问题6.关于财务性投资
根据申报材料：截至2021年6月末，公司交易性金融资产金额为98126.02万元，均为公司购买结构性存款理财产品。产业基金、并购基金方面，发行人投资了北京京能能源科技并购投资基金(有限合伙)、孚能能源（赣州）投资基金（有限合伙）、亿咖通境外融资主体ECARX HOLDING INC等。2021年3月，发行人与湖北亿咖通科技有限公司（以下简称“亿咖通”）及控制亿咖通各公司
方签订《股份购买协议》，公司已支付等值3000万美元的人民币履约保证金。
请发行人说明：（1）结合亿咖通境外融资主体ECARX HOLDING INC的主营业务及产品，分析是否属于“围绕产业链上下游以获取技术、原料或渠道为目的的产业投资”；（2）报告期至今，公司实施或拟实施的财务性投资及类金融业务的具体情况；（3）最近一期末是否持有金额较大、期限较长的财务性投资；本次董事会前6个月内发行人新投入和拟投入的财务性投资金额，相关财务性投资是否已从本次募集资金总额中扣除。
请保荐机构和申报会计师结合《科创板上市公司证券发行上市审核问答》第
5问，核查并发表明确意见。
【回复】
一、结合亿咖通境外融资主体 ECARX HOLDING INC 的主营业务及产品，分
析是否属于“围绕产业链上下游以获取技术、原料或渠道为目的的产业投资”
8-2-47大华核字[2021]0012688号审核问询函的回复
（一）ECARX HOLDING INC 基本情况ECARX HOLDING INC 注册地为开曼群岛，第一大股东为李书福，（以下简称“开曼公司”）。开曼公司通过其全资子公司 ECARX Group Limited 持有 ECARXTechnology Limted（以下简称“香港公司”）100%股权，香港公司在境内设立了全资子公司亿咖通（武汉）科技有限公司（以下简称“武汉亿咖通”），武汉亿咖通与境内运营主体湖北亿咖通科技有限公司（以下简称“亿咖通”）签署全套 VIE协议，以此实现武汉亿咖通对亿咖通的实际控制。
（二）发行人认购 ECARX HOLDING INC 股份情况
孚能科技认购亿咖通境外融资主体开曼公司发行 A++轮认股权证，约定每股认购价为9.91美元，对应3027245股（持股比例为1.17%），投资额为3000万美元。截至本回复出具之日，孚能科技已支付等值3000万美元的人民币履约保证金，用于保证孚能科技履行《股份购买协议》约定的义务。目前投资人 ODI申报已得到商务部与发改委的批复，已完成外汇登记阶段，计划于2022年一季度完成境外股权交割工作。
（三）亿咖通主营业务及产品
目前动力电池下游新能源汽车行业的发展趋势为智能化、网联化以及自动驾驶等方向。而亿咖通专注于汽车智能化、网联化产品的研发、销售，主要包括智能座舱硬件相关的信息数字娱乐主机整合产品的销售、软件相关的操作系统平台
的研发及销售、智能驾驶算法研发及高精度地图的采集、客制化车端芯片的研发
销售及耦合适配。随着汽车智能化的发展，亿咖通未来将在软件定义汽车的阶段提供以汽车中央处理计算器为核心的整车控制及智能化一站式解决方案，包括自动驾驶、电池控制系统（BMS）等。
（四）发行人投资目的
目前电动汽车的动力电池由电池控制系统（BMS）单独控制。电动汽车进入智能化时代后，考虑到车辆控制效率不断提高的需求，未来 BMS很有可能将被整合进入新能源汽车的整体车机操作系统中，由汽车中央处理器处理全车各部件反
8-2-48大华核字[2021]0012688号审核问询函的回复
馈的电子信号，以达到快速、稳定、安全、一站式的全车控制。由此，中央处理器将替代如今汽车中大量且繁琐的微单元控制器及电子控制单元的作用，成为一个适配简便、耦合稳定的软硬件一体化平台，具有安全高效、性价比高、持续在线迭代的特点。在自动驾驶的功能中，关于 BMS的高精垂直控制和自动驾驶软件的整合将带给驾驶者及乘客更安全及精准的服务，便于实时监测电池及损耗的状态。而亿咖通未来将在软件定义汽车的阶段提供以汽车中央处理计算器为核心的整车控制及智能化一站式解决方案。
因此，亿咖通的产品与发行人产品将产生协同效应，将有利于发行人提升动力电池系统整体技术解决方案，纵向拉长产业链，更好的服务下游新能源汽车行业。
同时，亿咖通市场空间广阔，处于产业链核心地位，背靠中国国际化整车厂吉利汽车的独特优势，具备了为国内外不同汽车品牌提供服务的机会和能力。亿咖通过去几年的扎实积累为其业务的持续成长奠定了良好基础。发行人该项投资有利于其进一步推进产业链业务协同发展，拓展客户渠道，积极在动力电池及新兴业务领域进行布局。
发行人该项投资是围绕公司主营业务展开的以获取技术、渠道为目的的产业投资，符合发行人主营业务战略发展方向，不是以获取投资收益为主要目的，不界定为财务性投资。
二、报告期至今，公司实施或拟实施的财务性投资及类金融业务的具体情况
（一）《上海证券交易所科创板上市公司证券发行上市审核问答》关于财务
性投资（包括类金融业务）的认定依据
除金融类企业外，最近一期末不存在金额较大的财务性投资。
财务性投资的类型包括但不限于：类金融；投资产业基金、并购基金；拆借资金；委托贷款；以超过集团持股比例向集团财务公司出资或增资；购买收益波动大且风险较高的金融产品；非金融企业投资金融业务等。类金融业务指除人民银行、银保监会、证监会批准从事金融业务的持牌机构以外的机构从事的金融业
8-2-49大华核字[2021]0012688号审核问询函的回复务，包括但不限于：融资租赁、商业保理和小贷业务等。围绕产业链上下游以获取技术、原料或渠道为目的的产业投资，以收购或整合为目的的并购投资，以拓展客户、渠道为目的的委托贷款，如符合公司主营业务及战略发展方向，不界定为财务性投资。
金额较大指的是，公司已持有和拟持有的财务性投资金额超过公司合并报表归属于母公司股东的净资产的30%（不包含对类金融业务的投资金额）。
（二）公司已实施财务性投资及类金融业务的情况
1、类金融业务
发行人未开展或投资类金融业务。
2、投资产业基金、并购基金情况
（1）发行人投资北京京能能源科技并购投资基金（有限合伙）
根据公司战略发展规划，为进一步推进公司产能布局，公司拟逐步进入储能及其类似或相关市场。2020年12月，发行人子公司孚能科技产业投资（北京）有限责任公司出资参与设立北京京能能源科技并购投资基金(有限合伙)（以下简称“北京京能”）。根据合伙协议，孚能科技产业投资（北京）有限责任公司作为有限合伙人并认缴出资额4.4亿元人民币。2020年12月，孚能科技产业投资（北京）有限责任公司已完成对北京京能的全部出资。
北京京能投资集中在能源科技和节能环保领域，包括公司主营的锂电池和先进储能业务，具体包括：高效太阳能与风能利用，氢能、燃料电池与锂电池，先进储能，分布式核能，能源互联网与多能互补，节能与能效提升，具有独特技术的垃圾发电、光热发电、薄膜发电，具有资源特征的充电桩与动力电池回收利用。
作为新能源方案解决商，公司投资京能基金的主要目的是计划通过投资支持产业链上下游企业，促进行业发展，该笔投资与公司主营业务相关，但基于谨慎性原则，公司将其认定为财务性投资。本次向特定对象发行股票于2021年9月15日召开董事会通过，上述投资距本次发行董决议日已超过六个月，因此按《科
8-2-50大华核字[2021]0012688号审核问询函的回复创板上市公司证券发行上市审核问答》（以下简称“《审核问答》”）规定无需从募集资金总额中扣除。
（2）发行人投资孚能能源（赣州）投资基金（有限合伙）
发行人认缴孚能能源（赣州）投资基金（有限合伙）（以下简称“孚能基金”）
的出资额为411万元，已于2016年3月31日前实缴到位。孚能基金主要投资于新能源汽车产业链上下游，该笔投资与公司主营业务相关，但基于谨慎性原则，公司将其认定为财务性投资。本次向特定对象发行股票于2021年9月15日召开董事会通过，上述投资距本次发行董决议日已超过六个月，因此按《审核问答》规定无需从募集资金总额中扣除。
（3）发行人投资天津孚兹股权投资合伙企业（有限合伙）
天津孚兹股权投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“天津孚兹”）于2021年
11月24日，发行人通过全资子公司孚能北京认缴天津孚兹的出资额为2020万元，占认缴出资总额19.98%万元，并担任执行事务合伙人。成立天津孚兹目的为拟参于江西省江铜耶兹铜箔有限公司（以下简称“江铜耶兹”）的融资。
锂电池铜箔是锂电池负极材料集流体的主要材料，其作用是将电池活性物质产生的电流汇集起来，以便输出较大电流。锂电池的生产工艺、成本和性能与用作集流体的锂电池铜箔性能有着密切关系。锂电铜箔是锂电池生产中关键的一环，随着孚能科技客户的需求高峰的陆续到来，孚能科技对铜箔的需求也将快速增长，因此保持锂电铜箔的稳定供应是孚能科技的战略需求。江铜耶兹在铜箔行业深耕多年，新建的锂电铜箔产能即将释放，凭借其在行业中的地位和大股东江西铜业
（600362.SH）的支持，江铜耶兹有较大希望在未来进入第一梯队供应体系。同
时孚能科技通过天津孚兹投资江铜耶兹后，将加强与江铜耶兹的合作，江铜耶兹将提供符合孚能产品需求的铜箔，有助于孚能科技进一步控制成本。因此，孚能科技拟通过孚能北京投资的天津孚兹投资江铜耶兹具有较强的战略协同效应，可以进一步完善产业链布局，促进主业发展，有效帮助孚能科技保障未来的铜箔供应，是以围绕产业链上游以获取原料、渠道为目的的产业投资，不界定为财务性投资。
8-2-51大华核字[2021]0012688号审核问询函的回复
3、拆借资金、委托贷款、以超过集团持股比例向集团财务公司出资或增资
情况
发行人最近一期末不存在拆借资金、委托贷款、以超过集团持股比例向集团财务公司出资或增资的情况。
4、购买收益波动大且风险较高的金融产品
截至2021年9月末，发行人交易性金融资产金额为129512.86万元，为公司购买银行结构性存款理财产品和持有贵州振华新材料股份有限公司（以下简称“振华新材”）IPO 战略配售限售流通股。其中购买构性存款理财产品不属于收益波动大且风险较高的金融产品。
发行人的全资子公司孚能北京作为战略投资者参与振华新材首次公开发行
股票的战略配售获得股份，公司获配数量为3280998股。截至2021年9月末，公司交易性金融资产中对振华新材的投资账面价值为11472.01万元。振华新材系公司主要原材料供应商之一。孚能北京与振华新材已签订《战略合作协议》，双方在技术研发、市场开拓、供应链等方面开展深度合作。在2021年锂电池原材料市场价格大幅上涨的情形下，孚能北京参与振华新材 IPO战略配售，可进一步加强发行人与其战略合作关系，并对发行人上游供应链的稳定性和定价合理性提供支持。因此该项投资是发行人围绕产业链上游以获取原料、渠道为目的的产业投资，不界定为财务性投资。
5、非金融企业投资金融业务
发行人最近一期末不存在非金融企业投资金融业务的情形。
6、发行人其他投资情况
（1）其他应收款
截至2021年9月末，公司其他应收款账面原值金额为33422.32万元，主要由质保金、押金及保证金、代垫款项和员工备用金等构成，不属于财务性投资。
（2）其他流动资产
8-2-52大华核字[2021]0012688号审核问询函的回复
截至2021年9月末，公司其他流动资产账面原值金额为50297.91万元，主要包括待抵扣进项税额、待认证进项税额等，不属于财务性投资。
（3）其他非流动金融资产
截至2021年9月末，公司其他非流动金融资产金额为60339.85万元，为孚能北京作为有限合伙人并实缴出资额4.4亿元投资北京京能。截至2021年9月末，发行人持有北京京能的公允价值为60339.85万元。投资北京京能详见本回复之问题6.关于财务性投资之“（二）公司已实施财务性投资及类金融业务的情况”之“2、投资产业基金、并购基金情况”之回复内容。
（4）其他非流动资产
截至2021年9月末，公司其他非流动资产金额为39285.16万元，主要包括预付工程及设备款和预付海外土地购置款，不属于财务性投资。
（5）其他投资情况
孚能科技除上述投资以外的其他投资情况如下：
序被投资企注册资本与公司主营业务相关性及持股比例出资时间主营业务号业（万元）投资目的孚能科技锂离子动力电池为公司主营业务重要组成
1孚能镇江263500持股2018年8月研发、生产、销
部分
100%售
孚能镇江孚能环球为持股平台，持已发行1
2孚能环球持股2018年8月投资及运营管理有孚能美国、孚能卢森堡
股
100%和孚能创新100%股权
孚能环球
已发行1锂离子动力电池投资主营业务，动力电池
3孚能美国持股2019年2月
股研发、销售的研发、销售
100%
孚能环球
25000锂离子动力电池投资主营业务，动力电池
4孚能欧洲持股2019年1月
万欧元研发、销售的研发、销售
100%
孚能科技
68800项目投资；投资孚能科技进行动力电池产
5孚能北京持股2020年9月
万元管理业链投资管理的主体
100%
研发和制造电孚能镇江
25000池，电池材料，投资主营业务，动力电池
6孚能德国持股2020年11月
万欧元电池系统及相关的研发、生产及销售
100%
产品孚能环球孚能卢森12500为海外动力电池项目运营
7持股2020年11月投资及运营管理
堡万欧元管理主体
100%
8-2-53大华核字[2021]0012688号审核问询函的回复
序被投资企注册资本与公司主营业务相关性及持股比例出资时间主营业务号业（万元）投资目的孚能环球
12500锂离子动力电池投资主营业务，动力电池
8孚能创新持股2020年11月
万欧元研发的研发
100%
孚能科技锂离子动力电池
投资主营业务，动力电池
9孚能芜湖50000持股2021年9月研发、生产、销
的研发、生产及销售
100%售
孚能科技锂离子动力电池
孚能新能投资主营业务，动力电池
1050000持股2021年9月研发、生产、销
源的研发、生产及销售
100%售
摩托车及零部件研发，摩托车零赣州孚尚配件制造，摩托孚能科技投资下游行业，有助于公
11科技有限10002021年9月车及零配件批
持股51%司动力电池业务发展公司发，汽车新车销售，新能源汽车整车销售等孚能科技孚能北京项目投资；投资孚能科技进行动力电池产
12（天津）200持股2021年11月
管理业链投资管理的主体
有限公司100%
投资下游行业，有助于有神通电动孚能科技新能源汽车技术助于公司动力电池业务发
1310002013年10月
车持股30%研发展，目前神通电动车正在清算中孚能科技锂离子电池正极投资上游正极材料供应
14振华新材44293.48持股2021年9月材料的研发、生商，有助于保障上游原材
0.74%产及销售料资源供应
500000
00.00土
孚能科技投资设立合资公司，有助耳其里
持股50%从事研发、生产于加强与下游车企客户合
15 SIRO 拉，折合 2021 年 9 月
TOGG 持 和销售动力电池 作，共同推动动力电池业人民币约
股50%务发展
3600万
元
注：SIRO是指：SIROSILKROADTEM?ZENERJ?DEPOLAMATEKNOLOJ?LER?SANAY?VET?CARETANON?M??RKET?
上述投资属于公司对主营业务动力电池研发、生产、销售的投资；对管理
动力电池项目运营主体的投资、围绕公司动力电池产业链投资管理主体的投资
以及围绕公司上下游进行的产业投资，不界定为财务性投资。
孚能北京为公司对外进行动力电池产业链投资管理的主体，不界定为财务性投资。孚能北京对外投资了北京京能界定为财务性投资。详见本回复之问题
6.关于财务性投资之“（二）公司已实施财务性投资及类金融业务的情况”之
“2、投资产业基金、并购基金情况”之“（2）发行人投资孚能能源（赣州）投资基金（有限合伙）”之回复内容。
8-2-54大华核字[2021]0012688号审核问询函的回复
（三）公司拟实施投资的情况
1、发行人拟投资江铜耶兹具体情况详见本回复之问题6.关于财务性投资之“（二）公司已实施财务性投资及类金融业务的情况”之“2、投资产业基金、并购基金情况”之“（3）发行人投资天津孚兹股权投资合伙企业（有限合伙）”回复内容。综上所述，报告期至今，公司已实施的投资中，投资孚能基金、北京京能界定为财务性投资，未开展及投资类金融业务；不存在拟实施的财务性投资及不存在拟投资或开展类金融业务的情况。
三、最近一期末是否持有金额较大、期限较长的财务性投资；本次董事会前
6个月内发行人新投入和拟投入的财务性投资金额，相关财务性投资是否已从本
次募集资金总额中扣除。
截至2021年9月末，公司财务性投资金额合计44411.00万元，占净资产比例约为4.57%，财务性投资比例小于30%。公司最近一期末不存在金额较大的财务性投资。
本次向特定对象发行股票董事会召开日为2021年9月17日，本次董事会前
6个月内发行人无新投入和拟投入的财务性投资，无需从本次募集资金总额中扣除。
四、中介机构核查意见
（一）核查程序
我们执行了如下核查程序：
1、获取并查阅了公司财务报表及审计报告，了解公司投资情况以及相关财
务科目构成情况；
2、获取并查阅北京京能合伙协议，以及公司对外公告披露信息，了解公司
投资北京京能的情况；
3、获取并查阅了《股份购买协议》和《履约保证金协议》，了解发行人投资
8-2-55大华核字[2021]0012688号审核问询函的回复
亿咖通境外融资主体 ECARX HOLDING INC的情况；
4、获取并查阅了亿咖通出具的说明；
5、获取并查阅了发行人出具的关于拟投资江铜耶兹的说明及项目投资报告；
6、查阅了振华新材首次公开发行股票并在科创板上市发行结果公告；
7、了解公司对外投资情况；
8、查阅公司相关科目明细账，了解自本次发行相关董事会决议日前六个月起至本审核问询函回复出具日，公司是否实施或拟实施《科创板上市公司证券发行上市审核问答》所规定的财务性投资。
（二）核查结论经核查，我们认为：
1、截至2021年9月30日，除北京京能能源科技并购投资基金（有限合伙）
和孚能能源（赣州）投资基金（有限合伙）外，发行人持有的交易性金融资产及其他权益性投资不属于《科创板上市公司证券发行上市审核问答》所界定的财务性投资；
2、截至2021年9月30日，公司已持有和拟持有的财务性投资金额合计
44411.00万元，占净资产比例约为4.57%，财务性投资比例小于30%。公司最近一期末不存在金额较大的财务性投资，且不存在类金融业务，符合《科创板上市公司证券发行上市审核问答》的要求；
3、自本次发行相关董事会决议日（2021年9月15日）前六个月起至本审核
问询函回复出具之日，发行人无实施或拟实施的其他财务性投资及类金融业务情况，无需从本次募集资金总额中扣除。
问题7.关于客户变动较大
根据申报材料：（1）2018年和2019年客户较为集中，主要客户为北汽集团、
8-2-56大华核字[2021]0012688号审核问询函的回复
长城集团和上海锐镁新能源科技有限公司。（2）2020年和2021年上半年客户集中度下降，客户结构较以前年度发生较大变化。主要包括广汽集团、开沃汽车、戴姆勒、天际汽车和江铃集团等多个整车厂商。（3）自2020年起，公司向北汽集团销售大幅减少，主要系因北汽集团自身需求下降。长城集团为2018年和2019
年第二大客户，受新冠疫情冲击和网约车政策改革影响，长城集团相应车型销售
情况不及预期，销量大幅减少，因此也减少了配套锂电池采购，从而导致公司向长城集团的销售大幅减少。
请发行人说明：（1）结合下游客户的市占率及经营情况，分析报告期内客户结构发生较大变化的原因；发行人来自新增客户的收入金额及占比情况，主要新增客户的订单获取方式，发行人是否具有持续开拓新客户的能力；（2）结合报告期内主要客户的销售金额变动、配套车型的销售情况、产品验证周期、合同
签订情况、在手订单情况等，分析与主要客户合作的稳定性及销售金额的增长性，并在风险因素章节中进行提示；（4）结合主要客户其他同类产品主要供应商情
况和市场地位，说明发行人产品是否存在被替代或与主要客户合作终止的风险，发行人应对客户流失风险的措施；（5）截止目前发行人向戴姆勒实现销售的具体情况，前述合作对发行人业绩的影响。
请申报会计师核查并发表明确意见。
一、结合下游客户的市占率及经营情况，分析报告期内客户结构发生较大
变化的原因；发行人来自新增客户的收入金额及占比情况，主要新增客户的订单获取方式，发行人是否具有持续开拓新客户的能力；
（一）结合下游客户的市占率及经营情况，分析报告期内客户结构发生较大变化的原因
报告期内，公司各期前五大客户销售情况、市占率和经营情况如下表所示：
8-2-57大华核字[2021]0012688号审核问询函的回复
2021年1-9月2020年度2019年度2018年度
主营业务主营业务客户收入规模收入规模主营业务收收入规模主营业务收收入规模
收入(万市占率收入(万市占率市占率市占率（亿元）（亿元）入(万元）（亿元）入(万元）（亿元）元）元）
广汽集团65725.256.80%551.1734898.398.07%627.171867.025.81%592.341477.521.82%715.15
杭州宇谷科技有限公司11941.22//2023.86//-//-//江苏宜嘉物资回收再生利用有
8996.50//-//-//-//
限公司
江铃集团7635.420.12%254.91486.150.09%330.96209.781.14%291.7412080.913.49%282.49
天际汽车6734.180.10%/274.960.02%/--/-//
戴姆勒6713.392.72%7610.3912541.432.87%12141.5010988.900.44%13343.6981.020.93%13058.25
北京奔驰4614.860.51%/1146.900.75%1696.96-0.12%1551.54--1354.15
Volta Power Systems 4271.64 / / 4078.08 / / 1591.32 / / - / /
Zero Motorcycles 3807.71 / / 8049.57 / / 4108.70 / / - / /
开沃汽车2075.370.07%/17583.110.07%/230.52-/--/
北汽集团57.713.05%60.98732.504.66%52.72110172.2114.42%235.89182730.1015.40%164.38
长城集团42.284.23%907.97323.733.75%1033.0856430.813.62%951.0816728.431.20%978.00
美国孚能-//-//3617.95//5104.10//
上海锐镁-//-625.23//40675.65//-//
注 1：戴姆勒市占率来源于 EV Volumes 全球乘用车市场装机量；北汽集团、广汽集团、江铃集团、开沃汽车、天际汽车、长城集团、北京奔驰 2018 年至 2020 年市占率来源于境
内乘用车生产合格证，2021年1-9月市占率来源于境内乘用车上险数；其余企业无法从公开信息渠道获取市占率信息。
注 2：北汽集团营业收入来源于北汽蓝谷（600733）定期报告；戴姆勒营业收入来源于 Daimler AG 定期报告；广汽集团营业收入来源于广汽集团（601238）定期报告；江铃集团
营业收入来源于江铃汽车（000550）定期报告；长城集团营业收入来源于长城汽车（601633）定期报告；北京奔驰营业收入来源于北京汽车（09158）定期报告，其中2021年1-9月，北京汽车（09158）未披露北京奔驰收入数据；其余非上市公司未披露其营业收入，无法从公开信息渠道获取相关经营情况。
8-2-58大华核字[2021]0012688号审核问询函的回复
2018年和2019年公司客户较为集中，主要客户为北汽集团、长城集团和上海锐镁。2020年和2021年1-9年客户集中度下降，客户结构较以前年度发生较大变化，主要客户包括广汽集团、戴姆勒及北京奔驰、开沃汽车、天际汽车和江铃集团等多个整车厂商。
1、2020年及2021年1-9月，公司对部分客户销售下降，主要系客户自身
需求减少
（1）北汽集团
自2020年起，公司向北汽集团销售大幅减少，主要系因北汽集团自身需求下降。根据北汽蓝谷（600733）2020年度报告显示，北汽新能源纯电动乘用车在
2020年度生产量及销售量同比下降70.17%和82.79%。北汽集团在新能源乘用车
领域的市场占有率也从2018年的15.40%下降至2020年度的4.66%。因2020年度北汽集团新能源电动车销售情况不佳，产量大规模缩减，因此也减少新能源电动车配套的锂电池采购，从而导致公司向北汽集团销售大幅减少。
（2）长城集团
长城集团为2018年和2019年第二大客户，公司产品主要用于欧拉纯电动轿车，此款车型为长城公司专供网约车市场的车型，2018年和2019年销售情况良好。2020年初，受新冠疫情冲击，网约车市场销售低迷。2020年中疫情有所缓和，但网约车市场出台新规，对网约车辆的部分指标参数要求进行了规范。长城对此款车型进行更新迭代，于2020年第四季度推出，然而销售情况不及预期，销量大幅减少，因此也减少了配套锂电池采购，从而导致公司向长城集团的销售大幅减少。目前，公司与长城集团继续合作，为长城集团开发新产品。
（3）上海锐镁
上海锐镁为2019年第三大客户，其他年度未向公司进行采购。上海锐镁非公司终端客户，其向公司采购的产品与电机、电控等产品进行集成后销售给终端客户一汽轿车股份有限公司（以下简称“一汽轿车”，2020年5月更名为“一汽解放”），用于奔腾 B30 EV 车型。2020年度受疫情冲击及网约车政策影响，奔腾B30 EV 销量大幅下降。根据一汽解放（000800）2020年度报告显示，一汽解放
8-2-59大华核字[2021]0012688号审核问询函的回复
2020年度乘用车营业收入较去年同期下降87.93%；根据合格证数据，一汽轿车
市占率由2019年的3.04%下降至2020年的1.27%；因此，自2020年起，上海锐镁未向公司进行采购。
2、2020年及2021年1-9月，公司对多家整车厂商销售增长，主要系进入
批量供货阶段
2020年度和2021年1-9月，公司对广汽集团、戴姆勒及北京奔驰、开沃汽
车、江铃集团、天际汽车等多个整车厂商销售增长，主要系经过前期订单积累，公司向主要客户开始批量供货所致。
3、2020年及2021年1-9月，新增换电、梯次利用等客户，主要系处置库
存产品
（1）杭州宇谷科技有限公司
2021年1-9月第二大客户为杭州宇谷科技有限公司（以下简称“杭州宇谷”），
公司向其销售的产品主要系库存电芯，为2019年向长城集团欧拉纯电动车的备货，杭州宇谷采购用于换电。因长城集团该车型销售不达预期，该款电芯销量不佳使库存增长，公司于2020年第四季度和2021年1-9月进行集中处理，对杭州宇谷销售增加。
（2）江苏宜嘉物资回收再生利用有限公司2021年1-9月公司与江苏宜嘉物资回收再生利用有限公司（以下简称“江苏宜嘉”）达成合作，对其销售增加，成为公司2021年1-9月第三大客户。公司向其销售的产品主要系库存电池包，江苏宜嘉采购电池包用于梯次利用。
（二）发行人来自新增客户的收入金额及占比情况，主要新增客户的订单
获取方式，发行人是否具有持续开拓新客户的能力
1、发行人来自新增客户的收入金额及占比情况
报告期内，发行人来自新增客户数量、收入金额及占比情况如下：
8-2-60大华核字[2021]0012688号审核问询函的回复
新增客户数量
项目新增客户主营业务收入（万元）新增客户主营业务收入占比
（家）
2021年1-9月3013359.809.19%
2020年度4910283.3211.28%
2019年度2348019.6320.74%
2018年度55375.862.46%
注：上述新增客户是指发行人当年确认动力电池系统收入而以前年度未有相关收入产生的客户，为发行人纯新增客户。
根据上表，发行人在维护长期合作客户关系的基础上，持续开拓新客户。
报告期内，发行人纯新增客户数量分别为5家、23家、49家和30家，保持良好的新客户增长趋势。新客户实现收入的比重较小，主要系一方面新增整车厂建立合作首年主要为少量样品销售，销售金额较小；另一方面，其他新增客户主要以小型客户为主，且建立合作首年处于培育期，销售金额较小。
发行人主要从事动力电池系统的生产及销售，主要客户为整车厂商。整车厂商对于核心零部件性能质量的一致性和稳定性要求较高，通常需要完成多轮试样后才能实现量产，试样验证测试周期较长，因此前期试样阶段收入规模较小；进入批量供货阶段，销售收入大幅提升。同时，核心零部件与相应车型迭代周期同步，因此发行人对整车厂商销售收入亦会受车型更迭有所波动。
报告期内，发行人新增配套车型并实现量产的情况如下：
动力电池系统收占主营业务收年份序号客户名称实现量产的车型入（万元）入比例
Aion S
1广汽集团65725.2546.24%
Aion V
戴姆勒及北 EQA/EQB
211328.257.80%
京奔驰 EQE/EQS
2021 年 易至 EV3
1-9月2江铃集团7635.425.26%
羿
ME7
3天际汽车6734.184.63%
ME5江苏金派克
5 新能源有限 5299.14 3.65% 凌宝 BOX
公司
8-2-61大华核字[2021]0012688号审核问询函的回复
动力电池系统收占主营业务收年份序号客户名称实现量产的车型入（万元）入比例
2020 年 1 广汽集团 34898.39 38.30% Aion V
度 2 开沃汽车 17583.11 19.29% EV6
2019 年 1 北汽集团 110172.21 47.58% EC5
度 2 上海锐镁 40675.65 17.56% 奔腾 B30
EX360
1北汽集团182730.1083.58%
2018 年 EV300
度 2 长城集团 16728.43 7.65% 欧拉 iQ
3 江铃集团 12080.91 5.53% E200
根据上表，2018年度至2020年度，发行人各年新增两至三个达到量产的项目；2021年1-9月，经过前期订单积累，发行人新增多家整车厂商的多个项目达到量产阶段。报告期内，发行人与主要整车厂商建立了良好的合作关系，向其多款车型供货。随着项目进入量产阶段，发行人进行集中批量供货，对主营业务收入贡献增加，占主营业务收入比例提升。
2、主要新增客户的订单获取方式，发行人具有持续开拓新客户的能力
发行人主要客户系整车厂商。整车厂商对产品质量的可靠性、稳定性和持续性的要求十分严格，批量生产前会经过多轮样品供货测试，产品验证周期较长。当产品性能满足客户需求，通过整车厂内部验证测试后，整车厂结合自身车型推出计划、生产安排、市场反响等情况，向发行人下达采购订单。
针对其他非汽车制造企业，发行人主要通过商务谈判与其缔结合作关系，签订框架协议或订单开展合作。
整车厂商关注产品性能，对产品验证标准严格，更倾向与有成熟供货经验的供应商合作。发行人二十余年深耕三元软包动力锂电池，产品性能突出，研发优势明显，同时建立了良好的品牌形象及口碑，为发行人持续开拓新客户提供必要保障。
（1）产品性能突出
8-2-62大华核字[2021]0012688号审核问询函的回复
发行人坚持大力度研发，用科技创新能力驱动公司业务发展，产品能量密度、快充、循环次数等性能长期位于全球领先行列。发行人目前已经为戴姆勒客户量产的285wh/kg电芯位于全球电池能量密度第一阵容，前期已公告的正在客户送样的330wh/kg电芯获得良好反馈，将延续公司产品在全球市场的领先地位。
（2）研发优势明显
发行人创始团队自1997年开始从事动力电池产品的技术研发工作，深耕动力电池行业二十年，是全球最早从事新能源汽车用锂离子动力电池开发的技术团队之一，具有丰富的研发经验。在“投产一代、储备一代、开发一代”的技术研发思路下，发行人根据市场需求适时将技术储备产业化，并储备了多项下一代动力电池核心技术。先进的软包叠片技术和先进的化学材料体系帮助公司具有了领先优势，发行人始终坚持为用户提供前沿的新能源解决方案。发行人的自主创新优势能够保证发行人在客户提出新产品需求时快速响应，设计出具有创新性的产品。
（3）良好的品牌形象及口碑
与下游整车厂商的合作对于动力电池企业具有重要的意义，下游整车厂商的品牌影响力和资金实力将直接决定动力电池企业的产品销量和回款情况。报告期内，发行人与戴姆勒、广汽集团等全球化优质客户进行深度合作，拥有优质客户资源，有利于提升公司形象，带来示范效应；亦有助于公司积累项目开发经验，进行正向研发，提前设计满足客户需求的产品。
综上所述，发行人具有持续开拓新客户的能力。
二、结合报告期内主要客户的销售金额变动、配套车型的销售情况、产品
验证周期、合同签订情况、在手订单情况等，分析与主要客户合作的稳定性及销售金额的增长性，并在风险因素章节中进行提示；
报告期内，公司主要客户的销售金额变动、配套车型销售情况、产品验证周期、合同签订情况如下：
8-2-63大华核字[2021]0012688号审核问询函的回复
2021年1-9月2020年度2019年度2018年度
产品验证周合同签订情客户主营业务收入配套车型销主营业务收配套车型销主营业务收入配套车型销主营业务收入配套车型销配套车型配套车型配套车型配套车型期况（万元）售量（辆）入（万元）售量（辆）（万元）售量（辆）（万元）售量（辆）
AIONV 14489 AIONV 9865 框架合同
广汽集团65725.2534898.391867.02样件/1477.52样件/18个月
AIONS 48095 AIONS 2414 2019-2029
杭州宇谷11941.22换电/2023.86换电/0//0///订单
戴姆勒与北 EQA、EQB、 框架合同
11328.256[注2]13688.33样件/10988.90样件/81.02样件/36个月
京奔驰 EQS、EQE 2018-2030
江苏宜嘉8996.50梯次利用/0//0//0///订单羿126框架合同
江铃集团 7635.42 486.15 易至 EV3 823 209.78 易至 EV3 4199 12080.91 E200L 31604 18 个月
易至 EV3 1716 2019-2025
ME5 27
天际汽车6734.18274.96样件/0//0//18个月订单
ME7 1132
VoltaPowerS
4271.64电动叉车/4078.08电动叉车/1591.32电动叉车/0///订单
ystems
ZeroMotorcy 电动摩托
3807.71电动摩托车/8049.57/4108.70豪华电摩/0///订单
cles 车
开沃汽车 2075.37 EV6 831 17583.11 EV6 529 230.52 样件 / - / / 18 个月 订单
EC5 3 EX360 30343
EC3 2 EC180 5308
182730.10
北汽集团 57.71 两轮车换电 / 732.5 样件 / 110172.21 Lite 564 EV 491 18 个月 无
EX260 1 EX260 7
EC5 4496
长城集团 42.28 样件 / 323.73 欧拉 iQ 1777 56430.81 欧拉 iQ 12909 16728.43 欧拉 iQ 3922 18 个月 无
美国孚能0//0//3617.95//5104.10///无
奔腾 B30
上海锐镁0//-625.23//40675.6514972-18个月无
EV
注1：2018年-2020年配套车型销售量来源于境内乘用车合格证数据，2021年配套车型销售量来源于境内乘用车上险数据注 2 ：EQA、EQB、EQS和 EQE在 2021年 1-9 月尚未正式下线，因此销量较小。
8-2-64大华核字[2021]0012688号审核问询函的回复
公司与重要客户戴姆勒、广汽集团等进入深度合作阶段，截至目前已收到主要客户在2021年9月30日之后的在手订单较充足为13.19GWh。
1、发行人与主要客户合作具有稳定性
发行人的主要客户系整车厂商，整车厂商对产品验证标准严格，对供应链稳定性要求较高，更倾向于与优质供应商建立长期稳定合作关系。
（1）整车厂商对产品认证标准严格
整车厂商对产品质量的可靠性、稳定性和持续性的要求十分严格，批量生产前会经过多轮样品供货测试，产品验证周期较长在18个月至36个月不等，在确定定点供应商后不会轻易更换。以发行人与戴姆勒的合作为例，2018年至
2020年度进行产品设计及验证，经历A样至D样多轮样件测试，2021年EVA平台和
MFA平台部分产品实现量产。
（2）整车厂商对供应链稳定性要求较高。
发行人产品动力电池为新能源汽车的核心零部件，整车厂商对核心零部件供应链稳定性要求较高。通常情况下，核心零部件进入批量生产阶段后，在平台生命周期内，整车厂商不会轻易更换核心零部件供应商。在报告期内，发行人与主要整车厂商签署长期框架协议，且向主要整车厂商多款车型供货，建立了良好稳定的合作关系。
（3）发行人产品性能突出，品牌形象良好
发行人坚持大力度研发，用科技创新能力驱动公司业务发展，产品能量密度、快充、循环次数等性能长期位于全球领先行列，能为客户提供优质的解决方案。发行人产品获国内外客户认可，已与戴姆勒、广汽集团等全球化优质客户进行深度合作，拥有优质客户资源，带来示范效应发行人其他客户主要系其他非汽车制造企业，应用领域主要为储能或换电，未来相关领域需求较为旺盛，该类客户一般会按需下单，发行人根据客户订单需求进行销售，销售金额随着客户需求有所波动。
8-2-65大华核字[2021]0012688号审核问询函的回复
2、发行人销售金额具有增长性
全球新能源汽车产业迅速发展，动力电池需求增长迅猛。发行人产品性能突出，产品能量密度、快充、循环次数等性能长期位于全球领先行列，满足客户对产品性能要求。同时，发行人具有较强的自主创新能力，能够保证发行人在客户提出新产品需求时快速响应，设计出具有创新性的产品。因此，随着新能源汽车和动力电池行业的快速发展，公司产品的销售有望进一步提升。
同时，公司与重要客户戴姆勒、广汽集团等进入深度合作阶段，截至目前已收到主要客户在2021年9月30日之后的在手订单较充足为13.19GWh，公司未来五年根据已经获得的客户正式定点函及客户供货周期需求进行预测的潜在需求
订单约为262.74GWh。发行订单储备充足，销售金额具有增长性。
然而，发行人的销售金额主要受下游整车厂商需求影响而有一定波动。一方面，由于发行人产品验证周期较长，因此针对同一客户新老车型切换期间，销售金额会有周期性波动表现，具体体现为前期试样阶段销售金额较小，量产阶段集中放量销售金额较大；另一方面，若下游客户整体生产计划乃至具体车型的生产计划发生变化，亦会对发行人销售金额产生影响。
发行人已在《募集说明书》之“第六节与本次发行相关的风险因素”之“一、对公司核心竞争力、经营稳定性及未来发展可能产生重大不利影响的因素”之“（一）业务经营风险”之“9、主要客户或主要车型生产计划波动风险”更新风险披露如下：
“动力电池系统在实现量产前，往往需要与整车厂进行较长时间的深度同步开发，与整车厂存在深度绑定关系。动力电池生产企业的销售情况与合作的整车企业的生产计划直接相关。而下游整车企业的整体生产计划乃至具体车型的生产计划受宏观政策变化、市场风格转换、消费者偏好、配套供应商供应能
力等多方面因素的影响。因此，当公司主要客户或主要车型的生产计划受特定因素影响而发生波动时，将会对公司当期经营业绩产生较大影响。”三、结合主要客户其他同类产品主要供应商情况和市场地位，说明发行人
8-2-66大华核字[2021]0012688号审核问询函的回复
产品是否存在被替代或与主要客户合作终止的风险，发行人应对客户流失风险的措施；
（一）结合主要客户其他同类产品主要供应商情况和市场地位，说明发行人产品是否存在被替代或与主要客户合作终止的风险
报告期内，发行人主要整车企业客户的其他同类产品主要供应商和市场地位如下：
同类产品主同类产品主要供应年份序号客户名称车型要供应商商市场占有率
Aion S 宁德时代 48.01%
1广汽集团
Aion V 中航锂电 7.46%
EQA 发行人独供 /
EQB 发行人独供 /
2戴姆勒及北京奔驰
EQS 宁德时代 48.01%
2021年1-
EQE 发行人独供 /
9月
羿发行人独供/
3江铃集团
易至 EV3 卡耐 0.05%
国轩高科4.86%
天际 ME7
4 天际汽车 万向 A123 0.10%
天际 ME5 国轩高科 4.86%
中航锂电8.10%
广汽 Aion V
宁德时代44.20%
1广汽集团
中航锂电8.10%
广汽 AionLX
2020年度宁德时代44.20%
2 开沃汽车 天美 ET5 EV 亿纬锂能 0.84%
3戴姆勒及北京奔驰样件/
4 Zero Motorcycles / 发行人独供 /
宁德时代51.18%
北汽 EC3
国轩高科4.15%
1北汽集团
2019 年度 北汽 EC5 发行人独供 /
北汽 Lite 发行人独供 /
2 长城集团 欧拉 iQ 发行人独供 /
8-2-67大华核字[2021]0012688号审核问询函的回复
同类产品主同类产品主要供应年份序号客户名称车型要供应商商市场占有率
江西安驰0.50%
3 上海锐镁 奔腾 B30 EV 桑顿 0.98%
星恒0.38%
4戴姆勒样件//
宁德时代38.72%
北汽 EC3
国轩高科5.11%
1 北汽集团 北汽 EC5 发行人独供 /
北汽 EV 发行人独供 /
北汽 EU300 宁德时代 38.72%
2018年度
2 长城集团 欧拉 iQ 发行人独供 /
福斯特1.37%
3 江铃集团 江铃 E200L 卡耐 1.95%
比克5.20%
4广汽集团样件//
注：2018年至2020年同期同类产品主要供应商市场占有率根据境内乘用车生产合格证数据计算得到，
2021年1-9月同期同类产品主要供应商市场占有率根据境内乘用车上险数计算得到
发行人主要客户的其他同类产品主要供应商主要包括宁德时代、国轩高
科、中航锂电等锂电池企业，该类企业进入资本市场时间较早，通过上市募集资金，迅速做大资产规模，在资金、市场渠道及产能规模等方面具有优势。虽然发行人的三元软包电池产品性能突出，已经量产的285wh/kg电芯位于全球电池能量密度第一阵容，但由于市场竞争环境日益激烈，若竞争对手具有更强的技术实力、成本优势，或公司产能扩建进度未匹配同行业及下游整车厂商产能扩张速度，发行人存在产品被替代或被主要客户终止合作的风险。
发行人已在《募集说明书》“第六节与本次发行相关的风险因素”之“一、对公司核心竞争力、经营稳定性及未来发展可能产生重大不利影响的因素”之“（一）业务经营风险”之“10、发行人产品被替代或被主要客户终止合作的风险”补充风险披露如下：
“发行人在日益激烈的市场竞争中尚未形成绝对的优势，若竞争对手具有
8-2-68大华核字[2021]0012688号审核问询函的回复
更强的技术实力、产品具有更强的成本优势，以及发行人产能无法及时满足客户需求，发行人存在被主要客户减少订单量、终止合作及被其他供应商替代的风险。”
（二）发行人应对客户流失风险的措施
报告期内，发行人一方面维护原有客户关系，与原有客户建立了长期合作关系，另一方面积极开拓新客户，不断优化客户结构，有效降低由于个别客户资源流失对发行人经营业务的影响，具体表现为：
发行人下游客户主要为知名整车厂商。报告期内，发行人一方面维护原有客户关系，与原有客户建立了长期合作关系，另一方面积极开拓新客户，不断优化客户结构，有效降低由于个别客户资源流失对发行人经营业务的影响，具体表现为：
1、专注研发，技术领先，持续服务客户
发行人持续为客户提供有竞争力的产品，发行人的核心产品三元软包动力电池具备高能量密度、高安全性、循环寿命长等重要优势。公司目前量产电芯的能量密度高达285Wh/kg，在全球范围内处于行业领先水平。随着材料体系的逐步优化和突破，发行人已经开发并验证了能量密度达到330Wh/kg的下一代电动汽车电池。同时，发行人正在研发下一代高镍正极材料电池技术，采用独创包覆技术和电解液体系技术等，使得电芯能量密度达到400Wh/kg；采用无钴化设计，大幅降低成本。发行人坚持与客户共同开发、共同发展的服务理念，为客户现有车型的落地和未来平台的迭代提供持续提供有竞争力的产品保障和技术支持。
2、强化供应链管理
发行人强化供应链管理，注重降本提效，提升整体经济性，给客户和自身预留降本空间。
在上游原材料供应链环节：（1）向上游产业链延伸，通过资本绑定、战略合作等方式，实现对正极前驱体、电解液锂盐以及铜铝类大宗商品的成本可
8-2-69大华核字[2021]0012688号审核问询函的回复控；（2）推动材料多元化供应，通过降低单一供应比例、提高国产材料占比，实现对批量采购材料成本的可控；（3）建立前瞻性团队，通过专业人员跟踪、分析上游原料行情走势，并采取针对性的下单策略，实现材料采购行为的增值，降低整体采购成本。
在研发生产环节供应链环节：加强产品质量管控，发行人在开拓新客户同时，注重对现有客户关系维护，维持核心客户满意度，加强与核心客户的技术合作以及稳定的产品供应，保持较强的合作粘性。为此，公司不断加强质量管控，保持与客户进行产品“协同式”研发能力，不断提升产品性能，以维持客户的稳定性及持续性。
3、积极布局产能，满足客户需求
动力电池厂商通过快速的研发响应和严格的验证进入整车厂商的供应链后，能否根据客户需求迅速扩产或调整产线，同样是动力电池厂商的核心竞争力之一。
如果发行人在产能扩张上存在阶段性瓶颈，在下游整车厂商需求快速放量或变化时难以良好的匹配和协同，整车厂商可能寻求其他供应商以填补发行人的产能缺口，进而出线订单流失甚至未来合作粘性下降的风险。因此发行人前期致力于积极而稳妥的布局中高端动力电池产能，在产能布局层面，为客户现有车型投放及未来平台迭代提供充足的安全边际。
本次募集资金投资项目“高性能动力锂电池项目”拟投资于产能建设，该项目的建成能够进一步提高公司的市场竞争实力以及抵御市场竞争风险的能力。
“科技储备资金项目”用于补充公司产品研发及工艺升级，为公司业务的稳定增长提供财务保障。上述募投项目的顺利实施将有利于满足客户日益增长的产能需求，降低客户流失风险，保障与客户的协同发展。
四、截止目前发行人向戴姆勒实现销售的具体情况，前述合作对发行人业绩的影响。
发行人向戴姆勒及北京奔驰实现整车动力电池批量销售均在2021年内，以前年度均为样件销售，2021年1-10月，发行人向戴姆勒及北京奔驰动力电池系
8-2-70大华核字[2021]0012688号审核问询函的回复
统销售情况如下：
收入毛利客户金额（万元）占主营业务的比例金额（万元）
戴姆勒7533.863.90%-1856.69
北京奔驰6605.983.42%-2624.38
合计14139.847.32%-4481.07
根据上表，2021年1-10月，发行人向戴姆勒及北京奔驰动力电池系统销售金额合计为14139.84万元，毛利合计为-4481.07万元，减少公司2021年1-10月归母净利润（不考虑所得税）4481.07万元。
发行人与戴姆勒及北京奔驰合作的EVA项目和MFA项目的部分产品于2021年实现量产，发行人持有较充足的在手订单及后续潜在需求订单，预计期后向戴姆勒及北京奔驰的销售金额会大幅增加。
发行人与戴姆勒及北京奔驰定价是参考协商时的原材料市场行情及走势进行确定。鉴于逐步降本的预期，公司与戴姆勒及北京奔驰签订多年供货协议时协商确定了较有市场竞争力的供货价格。2021年以来原材料市场价格大幅上升，发行人正在与戴姆勒及北京奔驰沟通中，拟提升产品定价，并已取得阶段性进展。若未来产品单价获得提高，同时随着未来销售放量，单位折旧摊销降低，则发行人向戴姆勒及北京奔驰销售的毛利情况将有所改善。
五、中介机构核查意见
（一）核查程序
我们执行了如下核查程序：
1、取得发行人收入成本明细表，统计分析报告期主要客户收入情况和新增
客户收入情况；统计分析发行人与戴姆勒及北京奔驰实现销售的情况；
2、获取并查阅境内乘用车生产合格证数据及上险数据，了解发行人主要客
户市场占有率、主供车型销售情况及主要客户同类产品供应商市场占有率情况；
8-2-71大华核字[2021]0012688号审核问询函的回复
3、查阅主要客户定期报告，了解主要客户收入规模和经营状况；
4、了解发行人与主要客户合作情况；
5、访谈发行人销售部负责人，了解发行人订单获取方式，了解发行人开拓
新客户方式及维护原有客户措施；
6、获取并查阅发行人与主要客户签署的框架协议，获取并统计发行人关于
主要客户的在手订单情况；
7、访谈发行人技术部负责人，了解发行人技术水平、产品性能。
（二）核查结论经核查，我们认为：
1、报告期内，发行人客户结构变化较大是受客户自身业务变动原因影响；
发行人保持着良好的新增客户的趋势，主要通过商务协商获取订单，发行人具有持续开拓新客户的能力；
2、发行人与主要客户建立了稳定的合作关系，销售金额主要受客户需求影
响而有所波动；发行人已在募集说明书风险因素章节进行风险提示；
3、发行人的三元软包电池性能突出，技术保持在行业领先水平，但发行人
仍存在被替代或被主要客户终止合作的风险；发行人已在募集说明书风险因素章
节进行风险提示；发行人将通过专注研发保持技术领先、强化供应链管理、积极布局产能等方式应对客户流失的风险；
4、2021年1-10月，发行人向戴姆勒及北京奔驰动力电池系统销售金额合计
为14139.84万元，毛利合计为-4481.07万元，减少公司2021年1-10月归母净利润（不考虑所得税）4481.07万元。
问题8.关于应收账款及现金流
根据申报材料：（1）报告期各期末，公司经营性应收款项（含应收账
8-2-72大华核字[2021]0012688号审核问询函的回复款、应收票据、应收款项融资科目）合计净额分别为163476.53万元、
151401.03万元、140234.29万元和137894.36万元，占当期营业收入的比例
分别为71.84%、61.81%、125.25%和157.23%。（2）截至2021年6月末，公司应收账款账龄超一年的余额为16312.20万元，占期末应收账款余额的比例为
20.19%。发行人对上海锐镁的应收账款存在无法回收的风险。（3）报告期内，公司经营活动产生的现金流量净额分别为-43757.40万元、48352.18万元、-94385.78万元和-20048.40万元。
请发行人说明：（1）应收款项金额较大的原因及合理性，是否与信用政策相匹配，信用政策是否发生变化；（2）结合下游客户资质及还款能力，分析应收账款的坏账准备计提是否充分；对上海锐镁的应收账款的坏账计提比例的最新计提进度及对发行人业绩的影响剩余未计提的应收账款是否存在回款风险，并结合前述情况补充风险提示；（3）报告期最新一期，应收账款信用期内及逾期款项金额及占比，主要逾期客户情况、应收账款金额及逾期金额、造成逾期的主要原因、是否存在回款风险；（4）应收票据余额波动的原因和各
期末应收票据的回收情况，是否存在到期无法回收的风险；对于商业承兑汇票，说明账龄及坏账计提政策，以商业承兑汇票作为结算方式的占比与同行业上市公司进行比，如存在差异则说明原因；（5）经营活动现金流量净额与净利润存在差异的原因。
请申报会计师核查并发表明确意见。
【回复】
一、应收款项金额较大的原因及合理性，是否与信用政策相匹配，信用政策是否发生变化。
（一）应收款项金额较大的原因及合理性
报告期内，2020年末和2021年9月末，公司应收款项期末净额占当期营业收入的比重高于2018年末和2019年末。
2020年末，应收款项净额占营业收入的比重较高，主要系应收北汽集团款
8-2-73大华核字[2021]0012688号审核问询函的回复项的影响。北汽集团为公司2018年和2019年的第一大客户，自2020年起因自身需求下降，公司向其销售金额大幅下降。2020年末，北汽集团应收款项金额为
59511.70万元，主要系源自2020年之前形成的销售，因北汽集团以票据支付到
期的应收账款，应收北汽集团的票据仍构成期末应收款项。具体情况如下：
单位：万元项目2020年12月31日
应收账款352.42
应收票据50159.28
应收款项融资9000.00
合计59511.70
占期末应收款项比例42.44%
占营业收入的比重53.15%
2021年1-9月，公司销售收入较2020年度增长75.5%，且主要客户应收账
款形成于7-9月，仍在信用期内，因此应收款项余额有所上升。
从应收款项的构成来看，2018年应收款项中应收票据期末结余较高，主要因为北汽集团以票据进行结算，年末票据尚未到期兑付；2019年应收账款金额较高，主要系新增客户上海锐镁应收账款余额较高为44963.49万元，发行人与上海锐镁交易主要发生在2019年下半年，应收账款仍在信用期，因此应收账款余额较2018年有所上升。
综上，报告期期末应收款项金额较大的原因，一方面系客户应收账款尚在信用期内；另一方面系主要客户以票据支付货款，在支付时未减少应收款项。
（二）应收款项余额是否与信用政策相匹配，信用政策是否发生变化
报告期内，公司主要客户为行业内知名的整车厂商，具备良好的商业信誉及支付能力。公司综合考虑客户的业务规模、历史回款情况及合作关系等因素，相应确定对整车厂商的信用政策；对于其他客户，公司主要采用款到发货的方式或者给予较短账期。报告期内，公司对主要客户信用政策未发生重大变化，一般给予1至6个月的账期。
报告期内，发行人应收账款账龄情况如下：
8-2-74大华核字[2021]0012688号审核问询函的回复
单位：万元
2021.09.302020.12.312019.12.312018.12.31
账龄金额占比金额占比金额占比金额占比
1年以
125114.4288.50%55471.5274.77%127474.5398.37%61794.4399.73%
内
1至2
16229.0711.48%18610.4425.09%2051.361.58%--
年
2至3
--12.510.02%--85.620.14%年
3年以
35.650.03%92.770.13%62.850.05%79.340.12%
上
合计141379.14100.00%74187.23100%129588.73100%61959.38100%
根据上表，报告期内发行人账龄在1年以内的应收账款余额占比分别为
99.73%、98.37%、74.77%和88.50%，账龄主要集中在一年以内，公司应收账款
账龄结构与信用政策基本匹配。报告期内，每期主要客户的应收账款余额前五名明细如下：
单位：万元序年份客户名称款项情况款项金额期后回款客户信用期号
信用期内48589.08到票后60天/
1广汽集团51.66%
逾期部分6670.26到货后90天
2上海锐镁逾期部分14536.38-到票后180天
2021年信用期内7964.63到票后30天/
3戴姆勒82.90%
1-9月逾期部分3915.30到票后60天
4江苏宜嘉信用期内10166.0530.09%到票后180天
信用期内9945.64到票后下月起
5开沃汽车31.23%
逾期部分176.3730天
信用期内22575.83到票后60天/
1广汽集团100%
逾期部分1357.65到货后90天
2上海锐镁逾期部分17187.3015.42%到票后180天
2020年度信用期内15787.53到票后下月起
3开沃汽车71.61%
逾期部分53.2930天到票后下月起
4戴姆勒信用期内7955.52100%
30天
Zero 到票后 30 天/
5信用期内1670.23100%
Motorcycles 到票后 60 天
2019年度1北汽集团信用期内36525.40100%
8-2-75大华核字[2021]0012688号审核问询函的回复
序年份客户名称款项情况款项金额期后回款客户信用期号
到票后30天/
逾期部分33091.87到票后下月起
60天
2上海锐镁信用期内44963.4967.67%到票后180天
到票后30天/
3戴姆勒信用期内5191.61100%
到票后60天
Zero
4信用期内2416.19100%到票后30天
Motorcycles
信用期内2265.34
5江铃集团100%到票后30天
逾期部分2.31
信用期内44287.60到票后30天/
1北汽集团100%到票后下月起
逾期部分1.6860天
2长城集团信用期内7388.21100%到票后30天
2018年度信用期内5003.43
3江铃集团100%到票后30天
逾期部分7.31
4美国孚能信用期内2430.48100%到票后90天
到票后30天/
5戴姆勒信用期内1875.55100%
到票后60天
注1：应收账款前五名客户以同一控制下的口径进行统计，同一控制下的客户，不同法人主体之间的信用期存在差异的情况；
注2：期后回款为各报告期末截至2021年11月30日的回款金额。
根据上表，发行人对主要客户一般给予1至6个月的账期，报告期内，发行人信用政策未发生重大变化。在实际执行过程中，由于公司的下游客户主要为整车厂商，其项目结算和资金审批流程需要较长时间，实际付款周期存在超过信用期限的情况。公司已建立应收账款台账，对应收账款回款进行严格管理，对出现逾期情况的应收账款，采用邮件催收、电话催收、发函等多种形式积极与客户沟通。除上海锐镁外，其他客户的应收账款整体逾期金额较小且期后回款整体良好。
综上所述，公司应收款项较大的原因合理，与信用政策基本匹配，信用政策于报告期内未发生重大变化。
二、结合下游客户资质及还款能力，分析应收账款的坏账准备计提是否充分；对上海锐镁的应收账款的坏账计提比例的最新计提进度及对发行人业绩的
影响剩余未计提的应收账款是否存在回款风险，并结合前述情况补充风险提示
8-2-76大华核字[2021]0012688号审核问询函的回复
（一）结合下游客户资质及还款能力，分析应收账款的坏账准备计提是否充分
报告期内，公司的客户较为集中，每期期末应收账款余额前五名客户资质及还款能力如下：
年份序号客户名称企业性质期后回款情况
1广汽集团整车厂国有控股51.66%
20212上海锐镁汽车配件销售民营企业-
年
3戴姆勒整车厂外资公司82.90%
月4江苏宜嘉资源再生生产民营企业30.09%
5开沃汽车整车厂外资公司31.23%
1广汽集团整车厂国有控股100%
2上海锐镁汽车配件销售民营企业15.42%
2020
3开沃汽车整车厂外资公司71.61%
年度
4戴姆勒整车厂外资公司100%
5 Zero Motorcycles 整车厂 外资公司 100%
1北汽集团整车厂国有控股100%
汽车零配件研
2上海锐镁民营企业67.67%
发销售
2019年度3戴姆勒整车厂外资公司100%
4广汽集团整车厂国有控股100%
5 Zero Motorcycles 整车厂 外资公司 100%
1北汽集团整车厂国有控股100%
2长城集团整车厂上市公司100%
20183江铃集团整车厂国有控股100%
年度汽车电池研发
4美国孚能外资公司100%
销售
5戴姆勒整车厂外资公司100%
注：期后回款情况为各报告期末截至2021年11月30日的回款金额。
根据上表，公司应收账款客户主要为境内外知名整车厂商，资金雄厚且信用良好，回款能力保障度较高。
报告期内，除上海锐镁以外，公司回款情况整体良好。2021年9月30日的应收账款余额中，除上海锐镁以外，主要客户的应收账款余额形成于2021年，
8-2-77大华核字[2021]0012688号审核问询函的回复
前期应收账款回收情况良好，期后回款情况正常，客户还款能力较强。针对上海锐镁剩余应收款项，发行人已向法院提起诉讼，并对其单项计提坏账准备
8403.90万元。
综上所述，公司主要客户资质及还款能力良好，期后回款正常，公司应收账款坏账准备计提充分。
（二）对上海锐镁的应收账款的坏账计提比例的最新计提进度及对发行人业绩的影响剩余未计提的应收账款是否存在回款风险
截至2021年9月30日，上海锐镁应收账款坏账计提比例进度如下：
单位：万元期末余额账龄账面余额坏账准备计提比例期末净值
上海锐镁14536.388403.9057.81%6132.48
截至本问询回复出具之日，公司已向长春市中级人民法院、上海市第二中级人民法院提起诉讼。截止2021年9月30日期末，已单项计提坏账准备8403.90万元，其中2021年1-9月已计提7152.53万元，减少公司2021年前三季度归母净利润（不考虑所得税）7152.53万元。
考虑到诉讼判决的不确定性及上海锐美自身还款能力，可能存在剩余未计提的应收取上海锐镁的债务无法完全得到清偿的情况。公司已在《募集说明书》之“第六节与本次发行相关的风险因素”之之“与本次发行相关的风险因素”之“（四）财务风险”之“2、经营性活动款项增加及无法收回的风险”中
更新风险披露如下：
“报告期各期末，公司经营性应收款项（含应收账款、应收票据、应收款项融资科目）合计净额分别为163476.53万元、151401.03万元、140234.29万元和
156473.13万元，占资产总额的比例分别为18.47%、12.94%、9.10%和8.83%，占当期
营业收入的比例分别为71.84%、61.81%、125.25%和79.63%，经营性应收款项金额较大且占营业收入的比例增长较快。
截至2021年9月末，公司应收账款余额为141379.14万元，其中应收账款账龄超一
8-2-78大华核字[2021]0012688号审核问询函的回复
年的余额为16396.72万元，占期末应收账款余额的比例为11.60%。账龄超一年的应收账款中来自上海锐镁的金额为14536.38万元，其中4121.26万元依据一汽轿车、上海锐镁和孚能科技签订的《三方协议》应由一汽轿车支付给孚能科技。截至本募集说明书出具日，公司已就应收上海锐镁款项（包括由一汽轿车代付的款项）对一汽解放
（2020年5月一汽轿车变更为一汽解放集团股份有限公司）、一汽奔腾轿车有限公司、上海锐镁提起诉讼。由于诉讼判决的不确定性，若公司诉讼请求只得到法院部分支持或是全部无法得到法院支持，可能会导致公司无法回收相关的应收款项。此外，即使公司诉讼请求得到法院的支持，若上海锐镁因经营不善或其他原因影响其还款能力，则公司仍然存在无法回收应收款项的风险。
2021年1-9月，公司部分客户的回款速度有所放缓，因此，未来不排除因公司经营
规模的扩大或者宏观经济环境、客户经营状况发生变化后，经营性应收款项过快增长，回款情况不佳甚至无法收回、以及应收商业承兑汇票、银行承兑汇票无法兑付的风险。”三、报告期最新一期，应收账款信用期内及逾期款项金额及占比，主要逾
期客户情况、应收账款金额及逾期金额、造成逾期的主要原因、是否存在回款风险
截至2021年9月30日，应收账款信用期内及逾期款项金额及占比明细如下：
单位：万元期末余额账龄金额比例
未逾期金额104719.9574.07%
逾期金额36659.1925.93%
合计141379.14100.00%
上述逾期情况中，主要逾期客户情况、应收账款金额及逾期金额、造成逾期的主要原因如下：
单位：万元逾期主要客户应收账款金额逾期金额期后回款金额逾期原因
自身经营原因，公上海锐镁14536.3814536.38-司已提出诉讼
8-2-79大华核字[2021]0012688号审核问询函的回复
逾期主要客户应收账款金额逾期金额期后回款金额逾期原因
广汽集团55259.346670.2628544.42自身资金安排原因
戴姆勒11879.933915.309848.66自身资金安排原因
天际集团6842.113462.60561.86自身资金安排原因
江铃集团7484.612663.203579.71自身资金安排原因
合计96002.3731247.7442534.65
注：期后回款情况为各报告期末截至2021年11月30日的回款金额。
截至2021年9月30日，针对逾期客户上海锐镁，公司已向长春市中级人民法院提起诉讼，基于谨慎性原则，公司对上海锐镁事项充分评估后，根据预估可以收回款项，对上海锐镁应收款项计提单项减值准备8403.90万元。
其余逾期客户属于经营情况良好，未及时还款是由于逾期客户的资金审批流程较长等因素，总体看公司客户的回款情况较好。从应收账款客户的资质看，下游整车厂商资信状况良好，回款能力保障度较高，同时公司制定了有效的应收账款期后回款管理措施，历史期间逾期金额回款情况良好，不回款风险较小。
四、应收票据余额波动的原因和各期末应收票据的回收情况，是否存在到期
无法回收的风险；对于商业承兑汇票，说明账龄及坏账计提政策，以商业承兑汇票作为结算方式的占比与同行业上市公司进行比，如存在差异则说明原因
（一）应收票据余额波动的原因和各期末应收票据的回收情况，是否存在到期无法回收的风险
报告期内，发行人应收票据余额波动明细和各期末应收票据的回收情况如下
单位：万元项目2021年9月30日2020年2019年2018年应收票据-51468.58-101932.24
应收融资款项25188.4817904.5922763.52-
合计25188.4869373.1722763.52101932.24
回收情况17072.0468063.8722763.52101932.24
其中：北汽集团6848.7360468.5821807.74101922.24
8-2-80大华核字[2021]0012688号审核问询函的回复
项目2021年9月30日2020年2019年2018年占比27.19%87.16%95.80%99.99%
注：回收情况为各报告期期末截至2021年11月30日的期后回收情况，包括到期承兑及背书转让金额。
截至2021年11月30日，2021年9月30日的结余的票据中到期承兑8499.53万元，已背书转让8572.51万元。
由上表可知，发行人应收票据余额波动主要由北汽集团支付的票据引起。
2018年，公司的主要客户为北汽集团，北汽集团主要以票据支付款项，期
末票据尚未到期；2019年末，上期应收票据均已到期承兑，而当期与北汽集团交易形成的应收账款处于信用期内，尚未支付，因此2019年末应收票据余额下降；2020年，发行人与北汽集团交易大幅下降，北汽集团在2019年度交易形成的应收账款60468.58万元到期后以票据支付，票据承兑期限为12个月，使得
2020年末应收票据余额增加；2021年1-9月，北汽集团应收票据到期承兑，期末
应收票据余额下降。
报告期各期末，发行人商业承兑汇票出票人主要为北京新能源汽车股份有限公司、北汽新能源汽车常州有限公司、江西江铃集团新能源汽车有限公司，承兑人兑付能力较强。发行人历年来接受的商业承兑汇票亦未发生过兑付风险。截至2021年9月30日，发行人期末已无商业承兑汇票余额。
报告期各期末，发行人银行承兑汇票出票人主要为北京新能源汽车股份有限公司、北汽新能源汽车常州有限公司和南京金龙客车制造有限公司徐州分公司、
杭州宇谷科技有限公司，承兑银行为中国银行、中信银行、中国工商银行、中国建设银行、北京银行、浙商银行和兴业银行等大型全国性股份制银行，出票人、承兑银行的信誉状况良好，兑付能力较强。发行人历年来接受的银行承兑汇票亦未发生过兑付风险。
综上，发行人应收票据到期无法回收的风险比较低。
（二）对于商业承兑汇票，说明账龄及坏账计提政策，以商业承兑汇票作
为结算方式的占比与同行业上市公司进行比，如存在差异则说明原因
1、商业承兑汇票账龄及坏账计提政策
8-2-81大华核字[2021]0012688号审核问询函的回复
报告期内，每期期末结余的商业承兑汇票出票人均为北汽集团，账龄明细情况如下：
单位：万元
项目2021年1-9月2020年度2019年度2018年度期末商业承兑汇
-51468.58-11033.76票结余商业承兑汇票账
-1年以内-1年以内龄
期后兑付期限-期后3-4个月-期后1-3个月
报告期内，公司商业承兑汇票坏账准备计提的具体方法为：
2018年末的商业承兑汇票：根据其未来现金流量现值低于其账面价值的差
额计提坏账准备。2018年末的票据到期日距资产负债表日未长于6个月，且其预计未来现金流量现值与其账面价值相若，故未计提坏账准备；
2020年末的商业承兑汇票：2019年起，根据新金融政策，按预期损失率计
提信用减值损失，具体方法为：公司在收到商业承兑汇票后，以出票人的信用等级测算预期信用损失；同时根据其未来现金流量现值低于其账面价值的差额计提
信用减值损失，测算自收到票据日至票据到期日的折现金额作为商业承兑汇票的预期信用损失，随着时间推移，折现额逐渐以利息收入的形式转入当期损益，并冲减应收票据坏账准备。
2、以商业承兑汇票作为结算方式的占比与同行业上市公司进行比
报告期内，公司以商业承兑汇票作为结算方式的占比明细如下：
单位：万元
项目2021年1-9月2020年度2019年度2018年度当期以商业票据
-51468.58-11480.76结算
当期收款总额162421.60198573.08194734.84238700.50
票据收款比例0.00%25.92%0.00%4.81%
因无法获取同行业客户商业承兑汇票回款情况，同行业上市公司以期末商业承兑汇票余额于营业收入中占比列示明细如下：
8-2-82大华核字[2021]0012688号审核问询函的回复
项目2020年度2019年度2018年度
宁德时代0.20%0.00%0.19%
国轩高科6.34%10.00%14.58%
亿纬锂能0.00%0.02%2.44%
同行业平均2.18%3.34%5.74%
孚能科技44.80%0.00%4.85%
2018年末及2019年末，公司期末商业承兑汇票余额占营业收入的比例均低
于同行业平均水平。2020年末，公司商业承兑汇票期末余额占当期营业收入比重比较高，主要是2020年度收入大幅下降的情况下，收到北汽集团以商业承兑汇票支付2019年度交易形成的货款，使得2020年末应收商业承兑汇票大幅增加。
商业承兑汇票作为结算方式属于正常的商业行为，报告期内公司收到的商业承兑汇票均已兑付。
五、经营活动现金流量净额与净利润存在差异的原因。
公司各期经营活动现金流量净额的情况如下：
单位：万元
项目2021年1-9月2020年度2019年度2018年度
净利润-42019.53-33100.4313122.77-7821.48
加：信用减值损失7964.623904.16840.12-
资产减值准备5753.4411567.131901.686739.07
固定资产折旧23202.5619623.7810267.605242.85
使用权资产摊销464.68---
无形资产摊销1114.681789.131936.161700.44
长期待摊费用摊销178.7990.340-
处置固定资产、无形资产和其他
796.9-0.1735.12574.16
长期资产的损失
固定资产报废损失-5.11--
公允价值变动损失23978.26-104.53-22.86-
财务费用6493.532158.55-1018.021309.50
投资损失-2452.26-3829.21-13053.46-13376.44
递延所得税资产减少-21798.28-5544.95-1934.25-4133.97
8-2-83大华核字[2021]0012688号审核问询函的回复
项目2021年1-9月2020年度2019年度2018年度
递延所得税负债增加5660.97---
存货的减少-35297.05-65660.67-34596.0254.21
经营性应收项目的减少-22722.01-16033.8521091.04-104360.10
经营性应付项目的增加-26282.62-16619.1946531.9070314.37
其他-7369.003250.39-
经营活动产生的现金流量净额-74963.34-94385.7848352.18-43757.40
报告期内，公司的经营活动现金流量净额与净利润之间存在差异，主要是由于存货和经营性应收、应付项目、股份支付等因素的波动导致。
2018年，经营活动现金流量净额-43757.40万元，与净利润相比低
35935.92万元，主要是因为当期客户较多采用票据付款，应收票据余额增加较多，导致应收账款、应收票据等经营性应收项目增加104360.10万元。
2019年，经营活动现金流量净额48352.18万元，与净利润相比高
35229.41万元，主要是因为收入增长，客户回款较多，导致应收账款、应收票
据等经营性应收项目减少21091.04万元；同时，公司加大了对供应商的票据付款力度，经营性应付项目较上年末增加46531.90万元。
2020年，经营活动现金流量净额-94385.78万元，与净利润相比低
61285.35万元，主要是在新冠疫情和主要客户因产品结构调整而减少订单等多
方因素的影响下，当期销售收入下降，期末存货增加65660.67万元。同时，当期客户较多采用票据付款，应收票据余额增加较多，导致经营性应收项目增加。此外，当期对供应商的应付票据到期兑付，经营性应付项目明显减少。
2021年1-9月，经营活动现金流量净额-74963.34万元，与净利润相比低
32943.81万元，主要是当期销售收入上升，业务订单增长导致存货期末余额增
长35297.05万元。
综上所述，报告期各期，发行人经营活动现金流量净额与净利润差异具有合理原因。
8-2-84大华核字[2021]0012688号审核问询函的回复
六、中介机构核查意见
（一）核查程序
我们履行了如下核查程序：
1、取得发行人财务报表账簿资料及收入成本明细表，统计分析报告期主要
客户明细、期末应收款项明细与客户期后回款情况；
2、获取并查阅发行人主要客户的信用政策，获取报告期内应收款项明细、分析应收款项余额较大原因；
3、获取主要客户的销售合同及订单，查阅发行人与主要客户签署的合同条款，核实交易条款中客户的信用期是否符合发行人的信用政策，并分析客户；
4、查询主要下游客户的工商信息，查阅主要客户的定期报告，了解客户的
经营状况及资质信息；
5、获取并查阅发行人应收账款坏账准备计提政策及报告期末坏账准备计提
明细表；复核单独计提坏账准备的应收账款的合理性；
6、获取发行人与上海锐镁诉讼案件的相关资料，了解案件进程，复核企业
对于上海锐镁应收账款坏账计提测算过程；
7、统计应收账款信用期内及逾期款项金额及占比，主要逾期客户情况、应
收账款金额及逾期金额，分析客户逾期款项产生的主要原因及回款风险；
8、获取发行人报告期内票据备查簿，统计并分析票据回收情况及回款风险；查阅发行人商业承兑汇票坏账计提政策，统计同行业上市公司商业承兑汇票于应收票据中占比明细，并分析与发行人差异；
9、获取发行人编制现金流量表的底稿，核对其中各科目数据的计算过程及数据来源。
（二）核查结论经核查，我们认为：
8-2-85大华核字[2021]0012688号审核问询函的回复
1、应收款项金额较大的原因合理，与发行人信用政策相匹配，报告期内信
用政策未发生重大变化；
2、发行人下游客户主要系整车厂商，还款能力良好，应收账款坏账计提充分；截至2021年9月末，上海锐镁已单项计提坏账准备8403.90万元，其中2021年1-9月已计提7152.53万元，减少公司2021年前三季度归母净利润（不考虑所得税）7152.53万元。考虑到诉讼判决的不确定性及上海锐美自身还款能力，剩余未计提的应收账款存在回款风险，发行人已在募集资金说明书中进行风险提示；
3、报告期最新一期，应收账款的逾期账款占比较小。其中，上海锐镁应收
账款存在一定回收风险，发行人已对其进行单项计提坏账准备。其余逾期客户主要系整车厂商，内部资金审批流程较长，实际付款期限超出信用期所致，期后回款情况正常，应收票据到期无法回收的风险较小；
4、报告期内应收票据余额波动主要受客户结算方式影响所致，具有合理性；各报告期末应收票据回收情况良好，期末应收票据；报告期各期末，发行人商业承兑汇票账龄均在一年以内，与同行业相比，发行人期末商业承兑汇票余额占营业收入的比例较高，主要系受客户结算方式影响，属于正常的商业行为，具有合理性；
5、报告期各期，发行人经营活动现金流量净额与净利润差异具有合理原因。
问题9.关于存货
根据申报材料：报告期各期末，发行人计提的存货跌价金额分别为2930.63万元、2506.67万元、11841.64万元和7074.43万元。报告期内，
存货跌价计提主要由于发行人在电芯生产过程中，会产生一定比例的不合格品。2020年度存货跌价损失金额较高，主要原因为2020年度国内外销售均未能达到预期，电芯形成较大库存。公司拟将该部分电芯产品直接出售处置，电芯
8-2-86大华核字[2021]0012688号审核问询函的回复
预定用途发生变化，出现减值；公司镇江工厂产能处于调试爬坡阶段，导致不合格品库存增加，在外观或性能方面具有瑕疵或缺陷。
请发行人说明：（1）结合存货跌价准备的确定过程、存货的库龄情况，说明存货跌价准备计提的充分性；（2）产量、产品不合格率、存货跌价准备
的匹配性，产品不合格率较高或存在较大波动的合理性，与同行业相比产品质量是否存在差距。
请申报会计师核查并发表明确意见。
【回复】
一、结合存货跌价准备的确定过程、存货的库龄情况，说明存货跌价准备计提的充分性
报告期各期末，公司对存货清查后进行分类，根据存货的类别和未来的使用计划、状态确认其可变现净值，计提相应存货跌价准备；具体方法如下：
1、对可正常用于生产和销售的存货，以估计售价减去至完工时估计将要发
生的成本、估计销售费用和相关税费后的金额确认为可变现净值。有对应订单或合同的存货，可变现净值以订单或合同价格为基础计算；无对应订单或合同的存货，按照一般销售价格为基础计算；
2、对用作备品备件的存货，以账面成本作为其可变现净值；
3、对用作研发的存货，以账面成本作为其可变现净值；
4、对少量已报废、客户样品不再使用等情况的存货，判断其可变现净值为
0，按存货的账面余额全额计提跌价准备。
（一）报告期各期，公司存货库龄及计提跌价准备的情况
1、2021年9月30日存货库龄及跌价准备情况
单位：万元
项目1年以内1-2年2-3年3年以上合计
原材料及周转材料26623.692319.911060.27616.7230620.59
8-2-87大华核字[2021]0012688号审核问询函的回复
项目1年以内1-2年2-3年3年以上合计
合同履约成本3286.79---------3286.79
在产品52804.52---------52804.52
产成品65206.2119984.203402.72106.0488699.17
合计147921.2122304.114462.99722.76175411.07
存货跌价准备2217.60719.13304.51-3241.24
原材料和周转材料库龄超过1年的余额3996.90万元，属于正常使用的材料，不存在减值，未计提跌价准备；
产成品中，库龄超过1年的余额23492.97万元，其中模组和电池包
20028.20万元，电芯3464.76万元。库龄超过1年的模组和电池包中，7542.10
万元用作备品备件，330.97万元用作研发，以账面成本作为其可变现净值，不计提跌价准备；其余12155.13万元拟对外销售，这部分拟对外销售的模组和电池包在2020年及之前年度生产，未受原材料涨价的影响，单位成本较低，预计可变现净值高于账面成本，不计提跌价准备。库龄超过1年的电芯3464.76万元中包含 B品电芯，共计提跌价准备 1023.64 万元。
2021年1-9月期间，库龄1年以内的存货主要系因发行人向主要客户进入批量供货阶段。根据客户需求，发行人为按期交货进行备货，存货余额大幅上涨。
根据预计可变现净值，计提存货跌价准备2217.60万元，存货跌价准备计提充分。
综上所述，2021年9月末，公司根据期末结存存货的不同用途分别测算可变现净值，对可变现净值低于成本的金额计提存货跌价准备，存货跌价准备计提充分。
2、2020年12月31日存货库龄及跌价准备
单位：万元
项目1年以内1-2年2-3年3年以上合计
原材料及周转材料8575.571445.871197.8857.7311277.04
在产品36546.47---36546.47
产成品64496.1227630.08150.7413.5692290.50
8-2-88大华核字[2021]0012688号审核问询函的回复
项目1年以内1-2年2-3年3年以上合计
合计109618.1629075.951348.6271.29140114.01
存货跌价准备7698.484136.966.20-11841.64
2020 年 12 月 31 日计提的存货跌价准备主要是针对产成品中的 B 品电芯和
改变使用用途后用于直接销售的 A品电芯。
B 品电芯在外观或性能方面具有瑕疵和缺陷，销售价格低于正常电芯产品，存在减值迹象，以测算的 B品电芯可变现净值低于成本的差额计提跌价准备。
因2020年度主要客户的订单远低于预期，公司备货的电芯未能如预期形成销售，2020 年末，公司管理层决定对 A 品电芯采取直接销售的措施，不再继续加工成汽车动力电池包，电芯的原定用途发生改变，出现减值。已 A 品电芯对外销售订单的价格为基准测算可变现净值，对可变现净值低于成本的金额计提跌价准备。
2020年末结存的原材料和周转材料均为正常使用的材料，不存在减值，未计提跌价准备。
2020年末结存的产成品中，库龄超过 1 年的余额 27794.38万元，包括 A品
电芯和 B品电芯共 14952.49万元，已按照测算的可变现净值低于成本的差额分别计提跌价准备；库龄超过1年的模组和电池包余额12841.89万元，其中备品备件和研发用的模组和和电池包合计6336.59万元，不需计提跌价准备；其余用于销售的模组和电池包，以订单价格为基础测算的可变现净值高于成本，不需计提跌价准备。
2020年末根据期末结存存货的不同用途分别测算可变现净值，对可变现净
值低于成本的金额计提存货跌价准备，跌价准备计提充分。
3、2019年12月31日存货库龄及跌价准备
单位：万元
项目1年以内1-2年2-3年3年以上合计
原材料及周转材料8644.53254.6414.9610.168924.29
在产品15223.91---15223.91
8-2-89大华核字[2021]0012688号审核问询函的回复
项目1年以内1-2年2-3年3年以上合计
产成品51868.98591.5440.1836.6152537.31
合计75737.41846.1855.1446.7776685.50
存货跌价准备2220.55249.200.3236.612506.67
2019 年 12 月 31 日计提的存货跌价主要针对于库存商品中 B 品电芯与无实
际用途的原材料及周转材料。库龄超过1年的存货余额较低，存货跌价准备计提充分。
4、2018年12月31日存货库龄及跌价准备
单位：万元
项目1年以内1-2年2-3年3年以上合计
原材料及周转材料8431.8659.5515.87-8507.28
在产品20388.99---20388.99
产成品14094.651290.62133.58-15518.85
合计42915.501350.17149.45-44415.11
存货跌价准备2352.47536.9641.19-2930.63
2018 年 12 月 31 日计提的存货跌价主要针对于库存商品中 B 品电芯与无实
际用途的原材料及周转材料。库龄超过1年的存货余额较低，存货跌价准备计提充分。
综上分析，发行人根据可变现净值与账面价值孰低计提存货跌价准备，存货库龄主要集中在一年以内，存货跌价准备计提充分。
二、产量、产品不合格率、存货跌价准备的匹配性，产品不合格率较高或
存在较大波动的合理性，与同行业相比产品质量是否存在差距。
（一）产量、产品不合格率、存货跌价准备的匹配性
1、产品产量及产品不合格率情况
项目2021年1-9月2020年2019年2018年不合格品产量（个）94982411576448162751112611
8-2-90大华核字[2021]0012688号审核问询函的回复
项目2021年1-9月2020年2019年2018年产量（个）12088152114972242402143122779532
产品不合格率7.86%10.07%3.40%4.88%
报告期内，2018年度和2019年度产品及产线稳定，不合格率较低。而2020年度和2021年1-9月受产品切换及产能爬坡影响，不合格率较高。发行人产品不合格率主要受产品切换及镇江一期产能爬坡影响，与产量匹配程度较低。
2、不合格产品跌价计提情况
单位：万元项目2021年9月30日2020年12月31日2019年12月31日2018年12月31日
不合格品余额6151.8810846.704271.804185.74
跌价金额1765.784826.122090.702484.42
比例28.70%44.49%48.94%59.35%
报告期内，发行人在电芯生产过程中，会产生一定比例的不合格品，相关不合格品无法满足公司的品质要求，不能按照预计使用方式继续用于模组生产，但是一些对于品质要求较低的企业尚可接受，主要用于生产储能电池、两轮车及三轮车电池、太阳能路灯电池及其他小型电池包，不用于汽车动力电池行业且不再标识为孚能科技的产品。且不合格成品的销售一般是由客户进行自提，故公司对于该部分不合格成品无进一步加工成本及运输和维修责任。
期末不合格品存货跌价计提方法是以估计售价减去估计销售费用和相关税
费后的金额确认为可变现净值；有对应订单或合同的存货，可变现净值以订单或合同价格为基础计算；无对应订单或合同的存货，按照一般销售价格为基础计算。因此各报告期末不合格产品跌价准备计提情况主要取决于期末库存量和对外销售价格，与产品不合格率无直接对应匹配关系。
综上所述，产品不合格率变动上升致使期末结存不合格品余额增加时，相应存货跌价准备计提可能随着上升，但最终存货跌价准备的计提主要取决于最新一期对外售价，与产品不合格率无直接对应匹配关系。
8-2-91大华核字[2021]0012688号审核问询函的回复
（二）产品不合格率较高或存在较大波动的合理性
2018年，发行人主要生产基地为赣州工厂，公司工艺成熟且电芯型号稳定，公司不合格成品率较低；2019年，赣州工厂主要生产电芯型号增加及产能爬坡，使得不合格成品率略有上升。2020年，镇江一期开始投产，由于公司新生产线陆续上线需要进行产能爬坡及产品型号切换等原因，产生的不合格产品较多，不合格产品率上升较多。同时，镇江一期主要生产高镍型三元软包动力电池，相较于传统三元软包动力电池而言，生产工艺更为复杂，生产难度较高。随着相关生产经验积累，生产工艺不断完善，不合格产品率将逐步降低。
2021年1-9月，镇江一期戴姆勒EVA和MFA项目分别于2021年4月和2021年9月进入
量产阶段，但产能仍处于爬坡中，公司不合格成品率较2020年度略有下降但仍高于产线成熟阶段。
（三）与同行业相比产品质量是否存在差距
发行人在电芯生产过程中，会产生一定比例的不合格品，相关不合格品无法满足公司的品质要求，不能按照预计使用方式继续用于模组生产，但是一些对于品质要求较低的企业尚可接受。公司产品定位是面向中高端新能源乘用车市场，一般不将不合格品进一步加工成汽车动力电池系统向整车厂商出售。公司会将不合格品不定期向对外销售，在销售时已明确为不合格品，主要用于生产储能电池、两轮车及三轮车电池、太阳能路灯电池及其他小型电池包，不用于汽车动力电池行业且不再标识为孚能科技的产品。综上所述，公司产品生产入库前均需经过严格的质检环节，向整车厂商客户交付的产品均为经过检验的合格品。
同行业未公开披露产品合格率数据，发行人无法获取同行业产品不合格率进行比较。报告期内，发行人不合格率波动较大，主要系产品切换及产能爬坡的影响。产品进入成熟量产阶段后，不合格率通常显著降低并维持在较低水平。
8-2-92大华核字[2021]0012688号审核问询函的回复
三、中介机构核查意见
（一）核查程序
我们执行了如下核查程序：
1、获取发行人报告期存货库龄明细表，复核了公司存货跌价准备的计算过程，分析存货跌价准备计提的充分性；
2、获取发行人报告期内不合格成品的明细分类及清单，分析产品不合格情
况与存货跌价准备匹配性。
（二）核查结论经核查，我们认为：
1、报告期各期末，存货库龄大部分在一年以内，发行人根据可变现净值与
账面价值孰低计提存货跌价准备，存货跌价准备计提充分；
2、发行人产品不合格率主要受产品切换和产能爬坡影响，存货跌价准备的
计提主要取决于不合格品的期末库存量和对外销售价格，由于各报告期末对外价格存在差异性，因此发行人产量、产品不合格率与存货跌价准备无直接对应匹配关系；产品不合格率受产品切换及产能爬坡影响，各年度存在波动具有合理性；
3、由于同行业未公开披露产品合格率数据，发行人无法获取同行业产品不
合格率进行比较，发行人产品不合率会随着量产及产能爬坡的完成逐步降低并保持在较低水平。
（以下无正文）
8-2-93大华核字[2021]0012688号审核问询函的回复（此页无正文，为《大华会计师事务所（特殊普通合伙）向特定对象发行股票申请文件的审核问询函的回复》之盖章页）
大华会计师事务所(特殊普通合伙)中国注册会计师：
张燕
中国·北京中国注册会计师：
蒋文伟
二〇二一年十二月八日
8-2-94大华核字[2021]0012688号审核问询函的回复
8-2-95大华核字[2021]0012688号审核问询函的回复
8-2-96大华核字[2021]0012688号审核问询函的回复
8-2-97大华核字[2021]0012688号审核问询函的回复
8-2-98