汇川技术:申万宏源证券承销保荐有限责任公司关于深圳市汇川技术股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之部分限售股份解除限售的核查意见

申万宏源证券承销保荐有限责任公司
关于深圳市汇川技术股份有限公司发行股份及支付
现金购买资产并募集配套资金
之部分限售股份解除限售的核查意见
申万宏源证券承销保荐有限责任公司（以下简称“申万宏源承销保荐”或“本独立财务顾问”）作为深圳市汇川技术股份有限公司（以下简称“汇川技术”、“公司”或“上市公司”）发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金（以下简称“本次交易”）的独立财务顾问，根据《上市公司重大资产重组管理办法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等有关法律法规和规范性文件的要求，对汇川技术部分限售股份上市流通的事项进行了核查，核查具体情况如下：
一、本次解除限售股份发行情况和限售股份登记后公司股本变动情况
（一）本次解除限售股份发行情况2019年10月28日，公司收到中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）出具的《关于核准深圳市汇川技术股份有限公司向赵锦荣等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2019]1934号），核准公司向赵锦荣发行47641024股股份、向朱小弟发行4537240股股份、向王建军发行4537240股股份购买相关资产；核准公司非公开发行股份募集配套资金不超过32000万元。
2019年11月22日，公司向中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司申
请办理了公司该次发行股份购买资产和募集配套资金新增股份的股份登记手续。
根据中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司2019年11月27日出具的《股份登记申请受理确认书》，公司该次合计发行70874796股，其中发行股份购买资产部分56715504股，发行股份募集配套资金部分14159292股。股份性质均为有限售条件流通股，上市日期为2019年12月6日，限售期自股份上市之日起
1开始计算。
（二）限售股份登记后公司股本变动情况公司该次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金新增股份合计
70874796股，经登记完成后，公司股本总额为1732839256股。
2020年1月8日，公司第三期股权激励计划所涉24名激励对象已获授但尚
未解锁的总计1145000股限制性股票回购注销完成。本次回购注销完成后，公司股本总额由1732839256股变更为1731694256股。
2020年7月2日，公司第三期股权激励计划所涉563名激励对象已获授但
尚未解锁的总计11970816股限制性股票回购注销完成。本次回购注销完成后，公司股本总额由1731694256股变更为1719723440股。
2021年6月4日，公司实施完成了2020年年度权益分派，以资本公积金向
全体股东每10股转增5股，公司股本总额由1719723440股变更为2579585160股。
2021年7月15日，公司向特定对象发行股票新增股票上市数量36732241股，公司股本相应增加36732241股；2021年6月28日至12月6日，因公司
第四期股权激励对象第二个行权期自主行权，公司股本增加6603950股；2021年11月30日，因公司第五期股权激励计划首次授予限制性股票对应的第一种归属价格第一个归属期股份上市，公司股本增加2863500股。综上，公司股本总额由2579585160股变更为2625784851股。
截至2021年12月7日，公司总股本为2625784851股，其中有限售条件流通股为417094883股，占公司总股本的15.88%；无限售条件流通股为
2208689968股，占公司总股本的84.12%。
二、申请解除股份限售股东履行承诺情况
（一）本次申请解除限售股份股东作出的承诺
本次申请解除限售股份的股东为公司发行股份购买资产的发行对象赵锦荣、
2朱小弟、王建军（以下均简称“交易对方”），为标的公司上海贝思特电气有限公司（以下简称“贝思特”）原股东。交易对方关于股份锁定的承诺如下：
承诺方承诺内容
1、本人在本次交易中认购的上市公司新增股份，自股份发行结束之日起十二个
月内不得进行转让、上市交易。
2、上述限售期届满，本人所获上市公司股票可按如下约定予以解禁：
（1）自本人取得上市公司股份之日起满12个月的10个交易日内，解禁本人在
本次发行股份购买资产中取得上市公司股份的20%；
（2）自本人取得上市公司股份之日起满24个月的10个交易日内，解禁本人在
本次发行股份购买资产中取得上市公司股份的20%；
（3）在如下条件均满足之日起10个交易日内，解禁本人在本次发行股份购买资
产中取得上市公司股份的60%：
赵锦荣、·在本次交易相关协议约定的贝思特业绩承诺年度（2019、2020、2021年），贝朱小弟、思特累计实际毛利润达到累计承诺的毛利润，或者贝思特实际毛利润未达到累计王建军承诺的毛利润但补偿义务人已完成相应的业绩补偿。以上数据已经双方共同指定的具有证券业务资格的会计师事务所审计并出具贝思特承诺年度专项报告予以确认；
·汇川技术2021年度审计报告已通过董事会审议；
本人上述解锁股票的行为仍须遵守深圳证券交易所有关非公开发行股份的减持规定。
3、本人由于上市公司送红股、转增股本等原因增加的公司股份，亦应遵守上述约定。
4、如果本人在上市公司担任董事、监事、高级管理人员职位的，仍须遵守深圳
证券交易所对于上市公司董监高减持股份的相关规定。
（二）承诺履行情况
截至本核查意见出具日，赵锦荣、朱小弟、王建军本次申请解除限售的股份锁定期已满24个月，赵锦荣、朱小弟、王建军均严格履行了各自做出的股份锁定相关承诺，不存在相关承诺未履行从而影响本次限售股解除限售或上市流通的情况。
三、本次申请股份解除限售的股东对公司的非经营性资金占用、公司对本次申请股份解除限售的股东的违规担保的说明
截至本核查意见出具日，本次申请股份解除限售的股东均不存在非经营性占用公司资金的情形；公司也不存在对本次申请股份解除限售的股东违规担保的情形。
3四、本次解除限售股份的上市流通安排
1、本次限售股份可上市流通时间为2021年12月14日。
2、本次解除限售的股票数量为17014651股，占公司股本总额的0.648%。
3、本次解除限售股份的股东共3名。
4、本次解除限售股份的上市流通情况如下：
单位：股本次解目前持有限除限售原持有限售股总数序股东本次解除限数量占售股份总（2020年度备注号名称售数量公司总数权益分派调股本比
整后）例现任公司董事。本次解赵锦
14764102457169228142923070.544%除限售的股份将基于董
荣事身份予以锁定。
不担任公司董事、监事、王建高级管理人员。本次解
24537240544468813611720.052%
军除限售股份均可上市流通。
不担任公司董事、监事、朱小高级管理人员。本次解
34537240544468813611720.052%
弟除限售股份均可上市流通。
合计5671550468058604170146510.648%-
注：公司于2021年6月4日实施完成了2020年年度权益分派，上述股东持有的股份数量及解除限售的股份数量均相应进行了调整。
5、根据《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》、《深圳证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》等相关规定，上述股东减持其持有公司本次非公开发行的股份应遵守如下规定：
（1）采取集中竞价交易方式的，在任意连续九十个自然日内，减持股份的
总数不得超过公司股份总数的百分之一，且在股份限制转让期间届满后十二个月内，减持数量还不得超过其持有的本次非公开发行股份的百分之五十。
（2）采取大宗交易方式的，在任意连续九十个自然日内，减持股份的总数
4不得超过公司股份总数的百分之二，且受让方在受让后六个月内，不得转让其受让的股份。
五、股本变动情况
本次股份解除限售后，公司股本结构变动情况如下：
本次变动前本次变动本次变动后股份性质数量（股）比例（+/-）数量（股）比例
一、限售条件流通股/
41709488315.88%-1701465140008023215.24%
非流通股
二、无限售条件流通股220868996884.12%17014651222570461984.76%
三、总股本2625784851100.00%02625784851100.00%
注：上表中本次变动前“总股本”为中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司下发的
2021年12月7日的股本结构表的股份数量。本次解除限售后的股本结构以中国证券登记结算
有限责任公司深圳分公司最终办理结果为准。
六、独立财务顾问的核查意见经核查，本独立财务顾问认为：
1、本次限售股份上市流通符合《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司重大资产重组管理办法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等法律、行政法规的规定；
2、本次限售股份解除限售的数量、上市流通时间符合相关法律、行政法规
的规定及限售承诺；
3、本独立财务顾问对上市公司本次交易之部分限售股份解除限售事项无异议。
（以下无正文）5（本页无正文，为《申万宏源证券承销保荐有限责任公司关于深圳市汇川技术股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之部分限售股份解除限售的核查意见》之签章页）
财务顾问主办人：
李志文陈璇卿申万宏源证券承销保荐有限责任公司
2021年12月10日
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