中成股份:北京市竞天公诚律师事务所关于中成进出口股份有限公司二〇二一年第四次临时股东大会的法律意见书

北京市竞天公诚律师事务所
关于中成进出口股份有限公司
二〇二一年第四次临时股东大会的
法律意见书北京市竞天公诚律师事务所
二〇二一年十二月九日北京市朝阳区建国路77号华贸中心3号写字楼34层邮政编码100025
电话:(86-10)58091000传真:(86-10)58091100北京市竞天公诚律师事务所关于中成进出口股份有限公司
二〇二一年第四次临时股东大会的法律意见书
致：中成进出口股份有限公司
北京市竞天公诚律师事务所（以下称“本所”）受中成进出口股份有限公司（以下称“中成股份”）的委托，指派律师出席中成股份二〇二一年第四次临时股东大会（以下简称“本次股东大会”），并根据《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、
《上市公司股东大会规则》（以下简称“《股东大会规则》”）及中成股份现行
有效的公司章程（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，出具本法律意见书。
本所律师按照《股东大会规则》的要求对中成股份本次股东大会的合法、合
规、真实、有效进行了充分的核查验证，保证本法律意见书不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏，并对本法律意见书的真实性、准确性、完整性承担相应的法律责任。
本法律意见书仅供中成股份为本次股东大会之目的而使用，不得被任何人用于其他任何目的。本所律师同意本法律意见书作为中成股份本次股东大会的必备文件公告，并依法对本法律意见书承担责任。
本所律师根据《股东大会规则》第五条的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范及勤勉尽责精神，对中成股份就本次股东大会提供的相关文件和有关事实进行了核查和验证，现出具法律意见如下：
1一、本次股东大会的召集、召开程序
（一）本次股东大会的召集
2021年11月18日，中成股份召开第八届董事会第十九次会议，决议于2021年12月6日召开二〇二一年第四次临时股东大会。
2021 年 11 月 19 日，中成股份董事会在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）及《中国证券报》等中国证监会指定的上市公司信息披露的报刊上（以下简称“披露平台”）刊登了《中成进出口股份有限公司关于召开二〇二一年第四次临时股东大会的通知》（公告编号：2021-75）（以下简称“第一次会议通知”）。
2021年11月25日，中成股份董事会收到公司控股股东中国成套设备进出口集团有限公司以书面形式送达的《关于中成进出口股份有限公司2021年第四次临时股东大会增加临时提案的函》，提议增补牛天祥先生为公司第八届董事会独立董事候选人。2021年11月25日，中成股份召开第八届董事会第二十次会议，审议通过了《关于增补公司独立董事的议案》，同意该议案提交二〇二一年
第四次临时股东大会审议。
2021年11月26日，中成股份董事会在披露平台刊登了《中成进出口股份有限公司关于2021年第四次临时股东大会增加临时提案的公告》（公告编号：2021-76）、《中成进出口股份有限公司关于召开二〇二一年第四次临时股东大会的通知》（增加临时提案后）（公告编号：2021-78）（以下简称“第二次会议通知”），根据公告内容，除增加临时提案事项外，本次股东大会的召开时间、地点、股权登记日等其他事项不变。
2021年11月30日，中成股份召开第八届董事会第二十一次会议，审议通
过了《关于延期召开二〇二一年第四次临时股东大会的议案》，决定将原定于
2021年12月6日召开的二〇二一年第四次临时股东大会延期至2021年12月9日召开。
2021年12月1日，中成股份董事会在披露平台刊登了《中成进出口股份有限公司关于延期召开2021年第四次临时股东大会的公告》（公告编号：2021-80）
及《中成进出口股份有限公司关于召开二〇二一年第四次临时股东大会的通知》
2（延期后）（公告编号：2021-81）（以下简称“第三次会议通知”，第一次会议通知、第二次会议通知及第三次会议通知以下统称“会议通知”），根据公告内容，本次股东大会除会议召开日期延后外，会议股权登记日、召开方式、议案、出席对象、会议登记事项等均保持不变。经合理查验，前述公告载明了召开本次股东大会的时间、地点、议案、会议出席对象以及会议登记事项等。
本所律师认为，中成股份本次股东大会的召集、公告程序符合《公司法》、《股东大会规则》等有关法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的规定。
（二）本次股东大会的召开本次股东大会采取现场表决与网络投票相结合的方式。
经本所律师现场见证，本次股东大会的现场会议于2021年12月9日下午14:30在北京市东城区安定门西滨河路9号中成集团大厦8层会议室如期召开，
由公司董事长张肇刚先生主持。
本次股东大会网络投票时间为：2021年12月9日，其中，通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为：2021年12月9日上午9:15－9:25，
9:30－11:30，下午13:00－15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具
体时间为：2021年12月9日上午9:15－下午15:00。
经合理查验，本所律师确认本次股东大会召开的时间、地点和审议事项与公告内容一致。
本所律师认为，中成股份本次股东大会的召开程序符合《公司法》、《股东大会规则》等有关法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的规定。
二、本次股东大会的召集人及出席会议人员的资格
（一）本次股东大会的召集人资格经查验，本次股东大会的召集人为中成股份的董事会，具备本次股东大会的召集人资格。
3（二）出席本次股东大会的人员
根据出席本次股东大会会议的股东签名册，以及股东代表、股东代理人持有的《授权委托书》等证明文件，出席本次股东大会现场会议的股东、股东代表及股东代理人共1人，代表股份134252133股，占中成股份有效表决权股份总数的39.7937%。
经合理查验，上述股东、股东代表及股东代理人所代理之股东均系截至2021年11月29日下午收市后在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在
册的中成股份的股东，具备出席本次股东大会的合法资格。
此外，中成股份的部分董事、监事、高级管理人员及公司聘请的本所律师也参加了本次股东大会。
（三）参与本次股东大会投票的人员
经汇总深圳证券信息有限公司提供的数据，参与本次股东大会现场及网络投票的股东、股东代表及股东代理人共11名，代表公司有表决权的股份数
176398052股，约占公司有表决权股份总数的52.2861%。其中参加股东大会现场及网络投票的中小投资者（依据深圳证券交易所信息披露专区关于股东大会决议公告披露要点相关规定，中小投资者是指除以下股东以外的其他股东：·上市公司的董事、监事、高管；·单独或者合计持有上市公司5%以上股份的股东）共9名。参加网络投票的股东的资格已由深圳证券交易所股东大会网络投票系统进行认证。
经合理查验，本所律师认为，本次股东大会的召集人及出席本次股东大会的人员的资格符合相关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定。
三、本次股东大会的表决程序、表决结果
根据中成股份提供的资料并经本所律师见证，本次股东大会依据《公司法》、《股东大会规则》等相关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定，采取现场投票与网络投票相结合的方式进行表决。
4现场表决以书面投票方式对议案进行了表决，表决结束后，现场推举的股东
代表与监事代表、本所律师共同按《公司章程》规定的程序进行了计票、监票，并当场公布表决结果。
深圳证券交易所信息网络有限公司向中成股份提供了本次股东大会网络投票的表决权数和表决结果统计数。
本次会议按《股东大会规则》及《公司章程》规定的程序进行投票和监票，并将现场投票与网络投票的表决结果进行合并统计。本次股东大会审议议案的表决结果1如下：
弃权股份数同意股份占出席本
同意股份数反对股份数（股）/因未投次股东大会有效表议案
（股）（股）票默认弃权股决权股份总数的比份数（股）例关于本次重大资产购买暨关联
议案1.00交易符合相关法律法规规定的41800919345000099.1814%议案关于本次重大资产购买暨关联
议案2.00/
交易方案的议案（逐项审议）
议案2.01现金购买资产41800919345000099.1814%
议案2.02标的资产的评估及作价情况41798919347000099.1767%
议案2.03交易对价的支付安排41800919345000099.1814%
议案2.04业绩承诺和补偿安排417989193450002000/（0）99.1767%
议案2.05过渡期间安排41800919345000099.1814%关于本次交易构成重大资产重
议案3.0041827919318000099.2455%组的议案关于本次交易构成关联交易的
议案4.0041827919318000099.2455%议案关于《中成进出口股份有限公司重大资产购买暨关联交易报
议案5.0041800919345000099.1814%告书（草案）》及其摘要的议案
议案6.00关于签署重大资产购买暨关联41800919345000099.1814%
1表格中占有效表决权股份总数的百分比例均保留4位小数，若其各分项数值之和、合计数值存在尾差，
均为四舍五入原因造成。
5弃权股份数同意股份占出席本
同意股份数反对股份数（股）/因未投次股东大会有效表议案
（股）（股）票默认弃权股决权股份总数的比份数（股）例交易相关附条件生效协议的议案关于本次交易符合《关于规范议案7.00上市公司重大资产重组若干问41800919345000099.1814%题的规定》第四条规定的议案关于本次交易符合《上市公司议案8.00重大资产重组管理办法》第十41827919318000099.2455%一条规定的议案关于本次交易不构成《上市公议案9.00司重大资产重组管理办法》第41827919318000099.2455%十三条规定的重组上市的议案关于本次交易相关主体不存在依据《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易
议案10.0041800919345000099.1814%监管的暂行规定》第十三条不得参与上市公司重大资产重组情形的议案
关于批准本次交易审计机构、
议案11.00审阅机构及资产评估机构出具41800919345000099.1814%的相关报告的议案关于本次交易评估机构的独立
性、评估假设前提的合理性、
议案12.0041800919345000099.1814%评估方法与评估目的的相关性以及评估定价的公允性的议案关于本次重大资产重组摊薄即
议案13.00期回报及采取填补措施和相关41800919345000099.1814%主体承诺的议案关于《中成进出口股份有限公议案14.00司未来三年股东回报规划176080052318000099.8197%
（2022年-2024年）》的议案关于公司子公司向融实国际申
议案15.0041800919345000099.1814%请贷款暨关联交易的议案关于提请股东大会授权董事会
议案16.0041800919345000099.1814%全权办理本次交易相关事宜的
6弃权股份数同意股份占出席本
同意股份数反对股份数（股）/因未投次股东大会有效表议案
（股）（股）票默认弃权股决权股份总数的比份数（股）例议案
关于修订公司《章程》、《董议案17.00事会工作条例》的议案（逐项/审议）
议案17.01关于修订公司《章程》的议案176053052345000099.8044%关于修订公司《董事会工作条议案17.02176053052345000099.8044%例》的议案关于增补公司独立董事的议案
议案18.00176080052318000099.8197%
独立董事候选人：牛天祥
为尊重中小投资者利益，提高中小投资者对公司股东大会决议的重大事项的参与度，本次股东大会对下述议案中影响中小投资者利益的重大事项（议案一至议案十八）进行了单独计票，中小投资者的表决结果2如下：
弃权股份数同意股份占出席本
同意股份数反对股份数（股）/因未投次股东大会有效表议案
（股）（股）票默认弃权股决权股份总数的比份数（股）例关于本次重大资产购买暨关联
议案1.00交易符合相关法律法规规定的16966482345000098.0071%议案关于本次重大资产购买暨关联
议案2.00/
交易方案的议案（逐项审议）
议案2.01现金购买资产16966482345000098.0071%
议案2.02标的资产的评估及作价情况16964482347000097.9956%
议案2.03交易对价的支付安排16966482345000098.0071%
议案2.04业绩承诺和补偿安排169664823450002000/（0）97.9955%
议案2.05过渡期间安排16966482345000098.0071%关于本次交易构成重大资产重
议案3.0016993482318000098.1631%组的议案
议案4.00关于本次交易构成关联交易的16993482318000098.1631%
2表格中占有效表决权股份总数的百分比例均保留4位小数，若其各分项数值之和、合计数值存在尾差，
均为四舍五入原因造成。
7弃权股份数同意股份占出席本
同意股份数反对股份数（股）/因未投次股东大会有效表议案
（股）（股）票默认弃权股决权股份总数的比份数（股）例议案关于《中成进出口股份有限公司重大资产购买暨关联交易报
议案5.0016966482345000098.0071%告书（草案）》及其摘要的议案关于签署重大资产购买暨关联
议案6.00交易相关附条件生效协议的议16966482345000098.0071%案关于本次交易符合《关于规范议案7.00上市公司重大资产重组若干问16966482345000098.0071%题的规定》第四条规定的议案关于本次交易符合《上市公司议案8.00重大资产重组管理办法》第十16993482318000098.1631%一条规定的议案关于本次交易不构成《上市公议案9.00司重大资产重组管理办法》第16993482318000098.1631%十三条规定的重组上市的议案关于本次交易相关主体不存在依据《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易
议案10.0016966482345000098.0071%监管的暂行规定》第十三条不得参与上市公司重大资产重组情形的议案
关于批准本次交易审计机构、
议案11.00审阅机构及资产评估机构出具16966482345000098.0071%的相关报告的议案关于本次交易评估机构的独立
性、评估假设前提的合理性、
议案12.0016966482345000098.0071%评估方法与评估目的的相关性以及评估定价的公允性的议案关于本次重大资产重组摊薄即
议案13.00期回报及采取填补措施和相关16966482345000098.0071%主体承诺的议案议案14.00关于《中成进出口股份有限公16993482318000098.1631%
8弃权股份数同意股份占出席本
同意股份数反对股份数（股）/因未投次股东大会有效表议案
（股）（股）票默认弃权股决权股份总数的比份数（股）例司未来三年股东回报规划
（2022年-2024年）》的议案关于公司子公司向融实国际申
议案15.0016966482345000098.0071%请贷款暨关联交易的议案关于提请股东大会授权董事会
议案16.00全权办理本次交易相关事宜的16966482345000098.0071%议案
关于修订公司《章程》、《董议案17.00事会工作条例》的议案（逐项/审议）
议案17.01关于修订公司《章程》的议案16966482345000098.0071%关于修订公司《董事会工作条议案17.0216966482345000098.0071%例》的议案关于增补公司独立董事的议案
议案18.0016993482318000098.1631%
独立董事候选人：牛天祥
根据有关股东代表、监事代表及本所律师对本次股东大会现场会议表决票的
计票/监票结果及深圳证券信息有限公司提供的本次股东大会网络投票情况的统计结果，上述18项议案均获得有效通过，符合中国法律法规及《公司章程》对上述18项议案获得通过的有表决权数量的要求。
经本所律师见证，本次股东大会实际审议事项与会议通知内容相符。
经合理查验，本所律师认为，本次股东大会的表决程序符合相关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定，表决结果合法有效。
四、结论
综上所述，本所律师认为，中成股份本次股东大会的召集、召开程序、召集人、出席人员资格及表决程序符合现行法律、法规、规范性文件及《公司章程》
的有关规定，会议形成的决议合法有效。
本法律意见书正本一份，无副本。本法律意见书经本所经办律师签字并加盖
9本所公章后生效。
（以下无正文）
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