九安医疗:九安医疗关于调整2021年股票期权激励计划（草案）之法律意见书

地址：北京市朝阳区光华路正大中心2号楼11-12
层
邮编：100020
电话：010-65876666传真：010-65876666-6北京中银律师事务所关于天津九安医疗电子股份有限公司调整
2021年股票期权激励计划（草案）之
法律意见书
中国·北京二零二一年十二月法律意见书释义
除非本法律意见书中另有说明，下列词语之特定含义如下：
九安医疗、公司、
1指天津九安医疗电子股份有限公司
上市公司
2本所指北京中银律师事务所
本激励计划、本次天津九安医疗电子股份有限公司
3激励计划、本次股指
2021年股票期权激励计划
票期权激励计划《天津九安医疗电子股份有限公《激励计划（草4指司2021年股票期权激励计划（草案）》案）》《天津九安医疗电子股份有限公
5《考核管理办法》指司2021年股票期权激励计划实施考核管理办法》公司授予激励对象在未来一定期
6股票期权指限内以预先确定的条件购买本公
司一定数量股票的权利
按照本激励计划规定，获得股票
7激励对象指期权的董事/高管、经理/总监、核
心、骨干及突出员工公司向激励对象授予股票期权的
8授权日指日期，授权日必须为交易日自股票期权授权之日起至激励对
9有效期指象获授的股票期权全部行权或注
销之日止激励对象根据股票期权激励计
10行权指划，行使其所拥有的股票期权的行为，在本激励计划中行权即为激励对象按照激励计划设定的条
1法律意见书
件购买标的股票的行为
激励对象可以开始行权的日期，
11可行权日指
可行权日必须为交易日本激励计划所确定的激励对象购
12行权价格指
买公司股票的价格根据股票期权激励计划激励对象
13行权条件指
行使股票期权所必需满足的条件
14《公司法》指《中华人民共和国公司法》
15《证券法》指《中华人民共和国证券法》
16《管理办法》指《上市公司股权激励管理办法》《天津九安医疗电子股份有限公
17《公司章程》指司章程》
18中国证监会指中国证券监督管理委员会
19证券交易所指深圳证券交易所
20元指人民币元
2法律意见书
目录
释义....................................................1
目录....................................................3
正文....................................................3
一、本次调整的批准和授权..........................................3
二、本次调整的主要内容...........................................4
三、结论意见...............................................11
3法律意见书
北京中银律师事务所关于天津九安医疗电子股份有限公司调整
2021年股票期权激励计划（草案）之
法律意见书
敬启者：
受九安医疗委托，本所担任九安医疗本次股票期权激励计划的专项法律顾问，并获授权为九安医疗本次股票期权激励计划出具本法律意见书。
本法律意见书依据《公司法》《证券法》《管理办法》等相关法律法规的规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神出具。
为出具本法律意见书之目的，本所对九安医疗本次股票期权激励计划的法律资格及其具备的条件进行了调查，查阅了本所认为出具本法律意见书所需查阅的文件，包括但不限于涉及调整前后的《激励计划（草案）》、《考核管理办法》以及独立董事关于本次调整股票期权激励计划相关事宜所出具的独立意见、本次调
整股票期权激励计划涉及的董事会、监事会会议决议等文件，并就有关事项向九安医疗相关人员作了询问并与之进行了必要的讨论。
在前述调查过程中，本所得到九安医疗如下保证：九安医疗所提供的文件以及所作陈述和声明是真实、准确、完整、有效的，且一切足以影响本法律意见书事实描述和结论得出的情形和文件均已向本所披露，无任何虚假记载、误导性陈述及重大遗漏。九安医疗提供的所有扫描件、复印件与原件一致，文件上的签名、印章均真实、合法、有效。
本所及经办律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》
和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及截至本法律意见书出
1法律意见书
具日前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应的法律责任。
本所律师仅就公司《激励计划（草案）》修订的相关法律事项发表意见，而不对公司《激励计划（草案）》修订所涉及的标的股权价值、考核标准等方面的
合理性以及会计、审计等专业事项发表意见。本所律师对于会计、审计等非法律专业事项不具有进行专业判断的资格。本所律师依据由会计师事务所出具的文书发表法律意见并不意味着对该文书中的数据、结论的真实性、准确性、完整性做出任何明示或默示的保证。
本所律师在制作本法律意见书过程中，对与法律相关的业务事项，已经履行了法律专业人士特别的注意义务；对于其他业务事项，已经履行了普通人一般的注意义务。对于出具本法律意见书至关重要而又无法得到独立的证据支持的事实，本所律师向九安医疗及相关人员发出了询问，并取得了九安医疗及相关人员对有关事实和法律问题的确认。
本法律意见书仅供九安医疗实施本次股票期权激励计划之目的使用，未经本所书面同意，不得用于任何其他目的。
基于上述，现发表法律意见如下：
2法律意见书
正文
一、本次调整的批准和授权2021年10月28日，公司召开第五届董事会第二十次会议，审议通过了《关于公司及其摘要的议案》《关于公司的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》等与本次股票期权激励计划有关的议案。
公司独立董事对本次股票期权激励计划发表独立意见，一致认为，公司本激励计划的考核体系具有全面性、综合性及可操作性，考核指标设定具有良好的科学性和合理性，同时对激励对象具有约束效果，能够达到本激励计划的考核目的。
2021年10月28日，公司召开第五届监事会第十七次会议，审议通过了《关于公司及其摘要的议案》《关于公司的议案》《关于核实的议案》等与本次股
票期权激励计划相关的议案，对本次股票期权激励计划所涉事宜发表了意见。
2021年12月9日，公司召开第五届董事会第二十一次会议，审议通过了《关于公司及其摘要的议案》《关于公司的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》等与本次股票期权激励计划有关的议案。
公司独立董事对本次调整发表独立意见，一致认为，公司本次调整符合《公司法》《证券法》《管理办法》等相关法律、法规和规范性文件的规定。本次激励计划的实施将有利于上市公司的持续发展，不存在损害上市公司及全体股东利益的情形。
2021年12月9日，公司召开第五届监事会第十八次会议，审议通过了《关于公司及其摘要的议案》《关于
3法律意见书
公司的议案》等与本次股票期权激励计划调整相关的议案。监事会认为：《天津九安医疗电子股份有限公司2021年股票期权激励计划（草案二次修订稿）》及其摘要的内容符合《公司法》《证券法》《上管理办法》等相关法律、法规和规范性文件的规定。调整后的本次激励计划的实施将有利于上市公司的持续发展，不存在损害上市公司及全体股东利益的情形。
综上所述，本所律师认为，本次调整的相关事宜已取得现阶段必要的批准和授权，符合《管理办法》第五十条的规定，本次调整尚需经股东大会审议批准。
二、本次调整的主要内容
根据公司第五届董事会第二十次会议、第二十一次会议及第五届监事会第十七次会议、第十八次会议审议通过的相关议案，本次调整内容涉及《激励计划（草案）》及其摘要、《考核管理办法》中关于特别提示、本激励计划的有效期、授
权日、等待期、可行权日和禁售期、股票期权的行权价格及行权价格的确定方法、
股票期权的授予与行权条件以及股票期权的会计处理的相关内容，本次调整前后主要内容如下：
（一）特别提示
调整前：
“六、本激励计划有效期自股票期权授予之日起至激励对象获授的股票期权全部行权或注销之日止，最长不超过60个月。”调整后：
“六、本激励计划有效期自股票期权授予之日起至激励对象获授的股票期权全部行权或注销之日止，最长不超过64个月。”
（二）本激励计划的有效期、授权日、等待期、可行权日和禁售期
4法律意见书
调整前：
“一、本激励计划的有效期本激励计划有效期自股票期权授予之日起至激励对象获授的股票期权全部
行权或注销之日止，最长不超过60个月。
二、本激励计划的授权日本激励计划的授权日在本激励计划经公司股东大会审议通过后由董事会确定。公司股东大会审议通过本激励计划后60日内，由公司按相关规定召开董事会对激励对象进行授予，并完成登记、公告等相关程序。授权日必须为交易日。
三、本激励计划的等待期
本激励计划授予的股票期权等待期为自相应授权日起12个月、24个月、36个月和48个月。
四、本激励计划的可行权日在本激励计划通过后，股票期权自授权日起满
12个月后可以开始行权。可行权日必须为交易日，但不得在下列期间内行权：
1、公司定期报告公告前三十日内，因特殊原因推迟定期报告公告日期的，
自原预约公告日前三十日起算，至公告前一日；
2、公司业绩预告、业绩快报公告前十日内；
3、自可能对本公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发
生之日或者进入决策程序之日，至依法披露后二个交易日内；
4、中国证监会及深圳证券交易所规定的其它期间。公司授予的股票期权自
本激励计划授权日起满12个月后，激励对象应在未来48个月内分四期行权。
期权行权期及各期行权时间安排如表所示：
5法律意见书
行权安排行权时间行权比例股票期权第一自授权登记完成之日起12个月后的首个交易日起至授权
25%
个行权期登记完成之日起24个月内的最后一个交易日当日止股票期权第二自授权登记完成之日起24个月后的首个交易日起至授权
25%
个行权期登记完成之日起36个月内的最后一个交易日当日止股票期权第三自授权登记完成之日起36个月后的首个交易日起至授权
25%
个行权期登记完成之日起48个月内的最后一个交易日当日止股票期权第四自授权登记完成之日起48个月后的首个交易日起至授权
25%
个行权期登记完成之日起60个月内的最后一个交易日当日止”。
调整后：
“一、本激励计划的有效期本激励计划有效期自股票期权授予之日起至激励对象获授的股票期权全部
行权或注销之日止，最长不超过64个月。
二、本激励计划的授权日本激励计划的授权日在本激励计划经公司股东大会审议通过后由董事会确定。公司股东大会审议通过本激励计划后60日内，由公司按相关规定召开董事会对激励对象进行授予，并完成登记、公告等相关程序。授权日必须为交易日。
三、本激励计划的等待期
本激励计划授予的股票期权等待期为自相应授权日起16个月、28个月、40个月和52个月。
四、本激励计划的可行权日在本激励计划通过后，股票期权自授权日起满
6法律意见书
16个月后可以开始行权。可行权日必须为交易日，但不得在下列期间内行权：
1、公司定期报告公告前三十日内，因特殊原因推迟定期报告公告日期的，
自原预约公告日前三十日起算，至公告前一日；
2、公司业绩预告、业绩快报公告前十日内；
3、自可能对本公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发
生之日或者进入决策程序之日，至依法披露后二个交易日内；
4、中国证监会及深圳证券交易所规定的其它期间。公司授予的股票期权自
本激励计划授权日起满16个月后，激励对象应在未来48个月内分四期行权。
期权行权期及各期行权时间安排如表所示：
行权安排行权时间行权比例股票期权第一自授予日起16个月后的首个交易日起至授予日起28个月
25%
个行权期内的最后一个交易日当日止股票期权第二自授予日起28个月后的首个交易日起至授予日起40个月
25%
个行权期内的最后一个交易日当日止股票期权第三自授予日起40个月后的首个交易日起至授予日起52个月
25%
个行权期内的最后一个交易日当日止股票期权第四自授予日起52个月后的首个交易日起至授予日起64个月
25%
个行权期内的最后一个交易日当日止”。
（三）股票期权的行权价格及行权价格的确定方法
调整前：
7法律意见书“股票期权的行权价格股票期权的行权价格为每股6.49元。即在满足行权条件的情况下，激励对象获授的每一份股票期权拥有在其行权期内以每股6.49元购买1股公司股票的权利。
股票期权的行权价格的确定方法：
股票期权行权价格不低于股票票面金额，且不低于下列价格较高者：
（一）本激励计划草案公告前1个交易日公司股票交易均价（前1个交易日股票交易总额/前1个交易日股票交易总量），为每股5.84元；
（二）本激励计划草案公告前20个交易日（前20个交易日股票交易总额/前20个交易日股票交易总量）的公司股票交易均价，为每股6.49元。”调整后：
“股票期权的行权价格股票期权的行权价格为每股6.49元。即在满足行权条件的情况下，激励对象获授的每一份股票期权拥有在其行权期内以每股6.49元购买1股公司股票的权利。
股票期权的行权价格的确定方法：
股票期权行权价格不低于股票票面金额，且不低于下列价格较高者：
（一）本激励计划原草案公告日（2021年10月29日）前1个交易日公司
股票交易均价（前1个交易日股票交易总额/前1个交易日股票交易总量），为每股5.84元；
（二）本激励计划原草案公告日（2021年10月29日）前20个交易日（前20个交易日股票交易总额/前20个交易日股票交易总量）的公司股票交易均价，为每股6.49元。”
（四）股票期权的授予与行权条件
8法律意见书
调整前：
“二、股票期权的行权条件行权期内，同时满足下列条件时，激励对象获授的股票期权方可行权：
（三）公司层面业绩考核要求
本激励计划授予的股票期权，分年度进行绩效考核并行权，以达到绩效考核目标作为激励对象的行权条件，各年度业绩考核目标如下表所示：
行权期业绩考核目标
第一个行权期以公司2019年营业收入为基数，2021年营业收入增长率不低于20%。
第二个行权期以公司2019年营业收入为基数，2022年营业收入增长率不低于40%。
第三个行权期以公司2019年营业收入为基数，2023年营业收入增长率不低于70%
第四个行权期以公司2019年营业收入为基数，2024年营业收入增长率不低于80%。
注：公司未满足上述业绩考核目标的，所有激励对象对应考核当年可行权的股票期权均不得行权，由公司注销。
三、考核指标的科学性和合理性说明公司层面业绩指标为营业收入增长率。营业收入增长率体现公司经济能力及市场占有率，参照公司历史业绩，经过合理预测并兼顾本激励计划的激励作用，管理层充分考虑，由于本次激励计划与公司于2020年度已经发布的股票期权激励计划有三个考核年度（2021年-2023年）发生重合，为保持考核标准的公平性和一致性，本次股票期权激励计划将在上述三个重合考核年度延续使用2020年度股票期权激励计划的考核指标，并对第四个考核年度进行了调整。公司延用了以2019年营业收入为基数，2021-2024年营业收入较基数年增长率须分别达到
20%、40%、70%和80%的总体考核指标。
9法律意见书
除公司层面的业绩考核外，公司对个人还设置了严密的绩效考核体系，能够对激励对象的工作绩效作出较为准确、全面的综合评价。公司将根据激励对象前一年度绩效考评结果，确定激励对象个人是否达到行权条件。
综上，公司本次激励计划的考核具有全面性、综合性及可操作性，考核指标设定具有良好的科学性和合理性，同时对激励对象具有约束效果，能够达到本次激励计划的考核目的。”调整后：
“二、股票期权的行权条件行权期内，同时满足下列条件时，激励对象获授的股票期权方可行权：
（三）公司层面业绩考核要求
本激励计划授予的股票期权，分年度进行绩效考核并行权，以达到绩效考核目标作为激励对象的行权条件，各年度业绩考核目标如下表所示：
行权期业绩考核目标
第一个行权期以公司2019年营业收入为基数，2022年营业收入增长率不低于40%。
第二个行权期以公司2019年营业收入为基数，2023年营业收入增长率不低于70%。
第三个行权期以公司2019年营业收入为基数，2024年营业收入增长率不低于80%
第四个行权期以公司2019年营业收入为基数，2025年营业收入增长率不低于90%。
注：公司未满足上述业绩考核目标的，所有激励对象对应考核当年可行权的股票期权均不得行权，由公司注销。
三、考核指标的科学性和合理性说明公司层面业绩指标为营业收入增长率。营业收入增长率体现公司经济能力及
10法律意见书
市场占有率，参照公司历史业绩，经过合理预测并兼顾本激励计划的激励作用，管理层充分考虑，由于本次激励计划与公司于2020年度已经发布的股票期权激励计划有二个考核年度（2022年-2023年）发生重合，为保持考核标准的公平性和一致性，本次股票期权激励计划将在上述二个重合考核年度延续使用2020年度股票期权激励计划的考核指标，并对第三和第四个考核年度进行了调整。公司延用了以2019年营业收入为基数，2022-2025年营业收入较基数年增长率须分别达到40%、70%、80%和90%的总体考核指标。
除公司层面的业绩考核外，公司对个人还设置了严密的绩效考核体系，能够对激励对象的工作绩效作出较为准确、全面的综合评价。公司将根据激励对象前一年度绩效考评结果，确定激励对象个人是否达到行权条件。
综上，公司本次激励计划的考核具有全面性、综合性及可操作性，考核指标设定具有良好的科学性和合理性，同时对激励对象具有约束效果，能够达到本次激励计划的考核目的。”
（五）其他调整
因上述调整相应调整本次激励计划当中会计处理、费用摊销等的相关内容。。
综上，本所律师认为，公司对本次激励计划的上述调整不存在导致加速行权或提前解除限售的情形及降低行权价格或授予价格的情形，符合《管理办法》的相关规定。
三、结论意见
综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司对本次调整已取得现阶段必要的批准和授权；公司本次调整不存在导致加速行权或提前解除限
售的情形及降低行权价格或授予价格的情形，符合《管理办法》的相关规定，不存在损害上市公司及全体股东利益的情形；公司本次调整尚需股东大会审议批准，并依法履行信息披露义务。（以下无正文）
11法律意见书（此页无正文，为《北京中银律师事务所关于天津九安医疗电子股份有限公司调整2021年股票期权激励计划（草案）之法律意见书》签字盖章页）北京中银律师事务所
负责人：_____________________闫鹏和
经办律师：___________________________________________谈俊聂东年月日