九洲集团:关于出售全资子公司齐齐哈尔九洲环境能源有限公司51%股权及通过黑龙江九洲综合智慧能源股份有限公司对其增资的公告

证券代码：300040证券简称：九洲集团公告编号：2021-191
债券代码：123089债券简称：九洲转2
哈尔滨九洲集团股份有限公司
关于出售全资子公司齐齐哈尔九洲环境能源有限公司51%股权及通过黑龙江九洲综合智慧能源股份有限公司对其增资的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、交易概述：
2021年12月8日，哈尔滨九洲集团股份有限公司（以下简称“九洲集团”或“公司”）召开第七届董事会第二十三次会议，审议通过了《关于出售全资子公司齐齐哈尔九洲环境能源有限公司51%股权及通过黑龙江九洲综合智慧能源股份有限公司对其增资的议案》，同意全资子公司九洲环境能源科技集团有限公司拟以人民币92724732元价格向国家电投集团黑龙江绿拓新能源有限公司转让其100%持有
的齐齐哈尔九洲环境能源有限公司51%股权（以下简称“本次交易”），并在交割完成后通过黑龙江九洲综合智慧能源股份有限公司（以下简称“合资公司”）对标的公司进行增资。
本次交易未构成关联交易，亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
本次交易尚需提交公司2021年第八次临时股东大会审议。
二、交易对方的基本情况：
1、受让方：国家电投集团黑龙江绿拓新能源有限公司；
2、公司类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）；
1/53、登记机关：齐齐哈尔市建华区市场监督管理局；
4、住所：黑龙江省齐齐哈尔市建华区卜奎北大街47号；
5、注册资本：20000万人民币；
6、统一社会信用代码：91230199MA18YDBG8U；
7、经营范围：以自有资金对电力行业、热力行业、新能源行业进行投资；接受
委托从事企业管理；合同能源管理；综合节能和用电技术咨询及技术服务；新能源汽车充电设施建设及充电服务。供电营业。
8、主要股东及持股比例：国家电力投资集团有限公司100%
三、交易标的基本情况
1、标的公司：齐齐哈尔九洲环境能源有限公司；
2、设立时间：2017年12月27日；
3、注册资本：人民币18181.32万元；
4、登记机关：齐齐哈尔市梅里斯达斡尔族区市场监督管理局；
5、注册地址：齐齐哈尔市梅里斯达斡尔族区齐富路
6、经营范围：电力、热力生产供应；生物质能发电项目、太阳能光伏发电项目、小型水电项目、地热能发电项目、风力发电项目的开发，建设，运营，维护；生物质致密成型燃料加工，销售；农、林废弃物的收购；电采暖设备、蓄热式电采暖施工，安装；供热管道安装及维修；污水处理及其再生利用；水处理的科研，开发，利用。
6、主要股东及持股比例：九洲环境能源科技集团有限公司100%；
7、标的公司一年一期的主要财务数据：
单位：元项目2020年12月31日2021年9月30日
资产总额536310347.75805349329.61
负债总额383353404.58631019113.12
实收资本157250000.00181813200.00
净资产152956943.17174330216.49
项目2020年度2021年1-9月营业收入26566847.0515608478.21
2/5利润总额-4198092.22-4262162.32
净利润-3192743.85-3189926.68
注：2020年财务数据经天健会计师事务所（特殊普通合伙）审计。2021年1-9月未经审计。
四、交易协议主要内容
1、协议签署方
国家电投集团黑龙江绿拓新能源有限公司（甲方）；
九洲环境能源科技集团有限公司（乙方）。
2、交易标的
乙方持有的齐齐哈尔九洲环境能源有限公司51%股权。
3、转让价格
标的公司交易金额按标的公司2021年9月30日实收资本（18181.32万元）的
51%，即人民币92724732元（大写：玖仟贰佰柒拾贰万肆仟柒佰叁拾贰元整）。
双方协议约定本次交易按实收资本金额进行，然后聘请具有甲级资质的第三方设计院和具有证券从业资质的会计师事务所分别对《梅里斯生物质热电项目工程预算》和标的公司进行审计，根据审计结果，双方协商确认最终转让价格，通过合资公司继续对标的公司进行增资，以满足标的公司建设和运营的资金需求。
4、支付方式
本协议生效后的5个工作日内，一次性以现金方式支付到乙方银行账户。
5、标的股权的交割
5.1甲方向乙方支付款项后的十日内，乙方配合甲方完成标的公司股权工商变更手续，将标的公司51%的股权变更登记至甲方名下。
5.2乙方在此承诺，其已经按照《公司法》等相关法律、法规的规定，完整履
行了其作为公司股东的相关责任，其履行标的股权交割义务没有实质性法律障碍。
5.3过渡期标的公司的损益归甲方所有。
6、交易后的相关事项约定
3/56.1自乙方收到甲方交易款项之日起，标的公司的实际控制人变为甲方，实质
性控制标的公司的经营管理。
6.2标的公司工程造价的确认依据中国电力工程顾问集团东北电力设计院有限公司出具的《梅里斯生物质热电项目工程预算》，由甲乙双方共同认可的、具有甲级资质的第三方设计院对上述预算进行审核，由双方共同确认梅里斯生物质综合智慧能源项目总投资造价。
6.3标的公司的后续投资
根据本协议，标的公司审计和投资总造价确认后的十个工作日内，由合资公司继续对标的公司进行增资，以满足标的公司的资金需求。
6.4交易完成后，哈尔滨九洲集团股份有限公司及其实际控制人将解除对标的
公司的固定资产及流动资产贷款提供的担保，标的公司的融资将由甲方负责。
7、协议生效的先决条件
各方的董事会/执行董事、股东会/股东大会通过决议，批准了本次交易的具体方案。
8、其他
8.1标的公司对应的供热资产，按照《综合智慧能源项目合作协议》约定，双
方另行签署交易协议，交易后甲方持有51%股权。
8.2标的公司及对应的供热资产完成交易及增资扩股后，按照《综合智慧能源项目合作协议》约定，甲方与九洲集团组建合资公司，将标的公司纳入合资公司，成为其子公司，具体事宜另行签署协议。
五、对公司的影响
本次交易是公司综合能源利用开发战略的重要一环，交易完成后，标的公司将不再纳入公司的合并范围内，有利于进一步优化和整合公司现有资源，改善公司资产结构，降低管理成本，缓解现金流压力，有利于促进公司稳健发展，符合公司实际经营情况及未来发展需要。
同时，标的公司纳入与国家电投集团黑龙江绿拓新能源有限公司组建股份制合资公司后，将增强核心竞争力，充分发挥央企与民企的各自优势，加快实现公司在
4/5综合智慧能源业务板块的布局和项目的落地，将重资产投资项目转化为轻资产的建设运营，有利于快速将合资公司打造成为国内外一流的综合智慧能源头部企业，加快该业务板块单独上市，助力国家双碳目标早日实现。
六、独立董事意见
公司独立董事对本次交易发表了独立意见：本次交易定价合理，定价结果公允，决策程序符合《公司法》和《公司章程》等法律法规的有关规定。本次交易符合公司利益及经营发展需要，符合公司的发展战略，符合公司及全体股东的利益，不损害公司及中小股东利益。我们一致同意本次交易。
七、其他
本次交易尚需完成交易款项支付、股权交割、资产、标的公司资料、人员交接等手续，存在一定的不确定性，敬请投资者注意投资风险。
八、备查文件
1、哈尔滨九洲集团股份有限公司第七届董事会第二十三次会议决议；
2、关于第七届董事会第二十三次会议决议的独立董事意见；
3、双方签署的本次交易协议
哈尔滨九洲集团股份有限公司董事会
二〇二一年十二月八日