科伦药业:2021年员工持股计划（草案修订稿）

四川科伦药业股份有限公司2021年员工持股计划（草案修订稿）
证券简称：科伦药业证券代码：002422四川科伦药业股份有限公司
2021年员工持股计划（草案修订稿）
二〇二一年十二月
1四川科伦药业股份有限公司2021年员工持股计划（草案修订稿）
声明
本公司及公司董事会全体成员保证本员工持股计划不存在虚假记载、误导性
陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
2四川科伦药业股份有限公司2021年员工持股计划（草案修订稿）
风险提示
（一）四川科伦药业股份有限公司（以下简称“科伦药业”或“公司”）
2021年员工持股计划须经公司股东大会批准后方可实施，本员工持股计划能
否获得公司股东大会批准，存在不确定性。
（二）本员工持股计划设立后将由公司自行管理，但能否达到计划规模、目标存在不确定性。
（三）有关本员工持股计划的资金来源、出资金额、预计规模和具体实
施方案等属初步结果，能否完成实施，存在不确定性。若员工出资额较低，则本员工持股计划存在不能成立的风险；若员工认购份额不足，本员工持股计划存在低于预计规模的风险。
（四）股票价格受公司经营业绩、宏观经济周期、国际/国内政治经济形
势及投资者心理等多种复杂因素影响，因此，股票交易是有一定风险的投资活动，投资者对此应有充分准备。
（五）敬请广大投资者谨慎决策，注意投资风险。
3四川科伦药业股份有限公司2021年员工持股计划（草案修订稿）
特别提示
本部分内容中的词语简称与“释义”部分保持一致。
1、《四川科伦药业股份有限公司2021年员工持股计划（草案修订稿）》系依
据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》及《深圳证券交易所上市公司信息披露指引第4号——员工持股计划》等有关法律、行政法规、规章、规范性文件和《公司章程》的规定编制。
2、为配合公司中长期发展战略规划，建立和完善员工、股东的利益共享机制，公司推出本员工持股计划。
3、本员工持股计划遵循依法合规、自愿参与、风险自担的原则，不存在摊
派、强行分配等强制员工参加员工持股计划的情形。
4、本员工持股计划的持有人范围为公司（含控股子公司）的高级管理人员、监事及核心员工，总人数不超过9人，具体参加人数、名单将根据公司遴选分配及员工实际参与情况确定。
5、本员工持股计划股票来源包括公司回购专用账户回购的科伦药业 A 股普
通股股票以及拟通过二级市场购买（包括通过大宗交易、集中竞价交易等方式）
或法律法规允许的其他方式取得的公司股票（以下简称“标的股票”）。
6、本员工持股计划由公司自行管理，公司成立员工持股计划管理委员会，
作为持股计划的管理方，代表员工持股计划行使股东权利，公司采取了适当的风险防范和隔离措施切实维护员工持股计划持有人的合法权益。在持股计划存续期间，管理委员会可聘请相关专业机构为持股计划日常管理提供管理、咨询等服务。
7、本次员工持股计划经公司股东大会审议通过后，拟通过非交易过户等法
律法规允许的方式受让公司回购的股票，购买价格为0元/股；拟通过大宗交易或集中竞价交易等法律法规许可的方式在二级市场上购买的标的股票，购买价格依照届时市场价格，购买总金额不超过1300.00万元。
本员工持股计划拟通过非交易过户等法律法规允许的方式受让公司回购的
4四川科伦药业股份有限公司2021年员工持股计划（草案修订稿）
股票规模不超过53.1665万股，约占本员工持股计划草案公告日公司股本总额的
0.0373%；以截至2021年11月29日公司近一年的交易均价19.60元/股测算，本
员工持股计划从二级市场购买股票的规模不超过66.3265万股，约占本员工持股计划草案公告日公司股本总额的0.0465%。本次员工持股计划最终购买股票价格及股票数量以实际交易结果为准。
本员工持股计划实施后，公司全部有效的员工持股计划所持有的股票总数累计不超过公司股本总额的10%，单个员工所获股份权益对应的股票总数累计不超过公司股本总额的1%。本员工持股计划持有的股票总数不包括员工在公司首次公开发行股票上市前获得的股份、通过二级市场自行购买的股份及通过股权激励获得的股份。
8、公司员工参与本员工持股计划的资金来源为员工合法薪酬、自筹资金、金融机构融资及法律法规允许的其他方式。本员工持股计划拟筹集资金总额不超过1300.00万元，本持股计划是否向外部金融机构申请融资及融资金额均存在不确定性，以实际缴款金额和最终实施计划为准。公司不存在向员工提供财务资助或为其贷款提供担保的情形。
9、本员工持股计划存续期为不超过36个月，所获标的股票的锁定期分别为12个月、24个月，均自《四川科伦药业股份有限公司2021年员工持股计划（草案修订稿）》经公司股东大会审议通过且公司公告最后一笔标的股票过户至本员工持股计划名下之日起计算。
本员工持股计划存续期届满后自行终止，亦可在存续期届满后，对员工持股计划进行展期，经持有人会议的持有人所持2/3以上（含）份额同意并提交公司董事会审议通过后，员工持股计划的存续期可以延长。
10、本员工持股计划将设立员工持股计划管理委员会作为持股计划的管理方，代表员工持股计划行使股东权利。公司采取了适当的风险防范和隔离措施切实维护员工持股计划持有人的合法权益。在持股计划存续期间，管理委员会可聘请相关专业机构为持股计划日常管理提供管理、咨询等服务。
11、公司实施本员工持股计划的财务、会计处理及其税收等问题，按有关财
5四川科伦药业股份有限公司2021年员工持股计划（草案修订稿）
务制度、会计准则、税务制度规定执行，员工因本持股计划实施而需缴纳的相关个人所得税由员工个人自行承担。
12、公司董事会审议通过本员工持股计划后，公司将发出召开股东大会的通知，审议本员工持股计划，本员工持股计划经公司股东大会批准后方可实施。公司审议本员工持股计划的股东大会将采取现场投票与网络投票相结合的方式。公司将通过深圳证券交易所股东大会网络投票系统向公司股东提供网络形式的投票平台，股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。
13、本员工持股计划持有人将放弃因参与本员工持股计划而间接持有公司股票的表决权。本员工持股计划持有人包括公司高级管理人员、监事及核心员工总人数不超过9人，以上人员与本员工持股计划存在关联关系。除上述人员外，本员工持股计划与公司控股股东或第一大股东、实际控制人，与其他董事、监事、高级管理人员之间不存在关联关系或一致行动关系。
14、本员工持股计划实施后，将不会导致公司股权分布不符合上市条件要求。
6四川科伦药业股份有限公司2021年员工持股计划（草案修订稿）
目录
声明....................................................2
风险提示..................................................3
特别提示..................................................4
释义....................................................8
第一章员工持股计划的目的..........................................9
第二章员工持股计划的基本原则.......................................10
第三章员工持股计划持有人的确定依据、范围及份额分配情况..........................11
第四章员工持股计划的资金来源、股票来源、规模和购买价格..........................13
第五章员工持股计划的存续期、锁定期和业绩考核...............................17
第六章存续期内公司融资时员工持股计划的参与方式..............................20
第七章员工持股计划的管理机构及管理模式..................................21
第八章公司与持有人的权利和义务......................................27
第九章员工持股计划的资产构成及权益分配..................................29
第十章员工持股计划的变更、终止及持有人权益的处置.............................30
第十一章员工持股计划存续期满后股份的处置办法...............................33
第十二章员工持股计划的会计处理......................................34
第十三章员工持股计划履行的程序......................................35
第十四章关联关系和一致行动关系说明....................................36
第十五章其他重要事项...........................................37
7释义
除非另有说明，以下简称在本文中作如下释义：
科伦药业/公司/本公司指四川科伦药业股份有限公司
本员工持股计划/本持股计划指四川科伦药业股份有限公司2021年员工持股计划
/本计划《四川科伦药业股份有限公司2021年员工持股计划（草案修本员工持股计划草案/本草案指订稿）》《四川科伦药业股份有限公司2021年员工持股计划管理办法《员工持股计划管理办法》指（修订稿）》
参与本员工持股计划的员工，即公司（含控股子公司）的高级持有人指
管理人员、监事及核心员工持有人会议指本员工持股计划持有人会议
管理委员会/管委会指本员工持股计划管理委员会
科伦药业股票、公司股票 指 科伦药业 A 股普通股股票自本员工持股计划草案经公司股东大会审议通过且公司公告
最后一笔标的股票过户至本员工持股计划，至本员工持股计划存续期指所持有的公司股票全部出售或过户至本员工持股计划份额持有人，且本员工持股计划资产依照本员工持股计划规定清算、分配完毕止
指本员工持股计划设定的持有人归属权益的条件尚未成就，所获授份额不得转让或处置的期间，自本员工持股计划草案经公锁定期指司股东大会审议通过且公司公告最后一笔标的股票过户至本员工持股计划名下之日起计算
本员工持股计划通过合法方式购买和持有的科伦药业 A 股普标的股票指通股股票中国证监会指中国证券监督管理委员会深交所指深圳证券交易所
《公司法》指《中华人民共和国公司法》
《证券法》指《中华人民共和国证券法》
《指导意见》指《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》《深圳证券交易所上市公司信息披露指引第4号——员工持股《披露指引4号》指计划》
《公司章程》指《四川科伦药业股份有限公司章程》
元、万元、亿元指人民币元、人民币万元、人民币亿元
本文中若出现总数与各分项值之和尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。
8第一章员工持股计划的目的
公司依据《公司法》《证券法》《指导意见》《披露指引4号》等有关法律、
行政法规、规章、规范性文件和《公司章程》的规定，制定了本员工持股计划草案。
持有人自愿、合法、合规地参与本员工持股计划，持有公司股票的目的在于：
（一）实现公司长期发展目标，将业绩目标与长期激励紧密结合，促进公司
持续、健康、长远的发展；
（二）进一步改善公司治理水平，提高员工的凝聚力和公司的发展活力，吸
引、激励、留用对公司未来发展有重要影响的核心员工；
（三）建立和完善劳动者与所有者的利益共享机制，实现公司、股东、员工
利益的一致，促进各方共同关注公司的长远发展，从而为股东带来更高效、更持久的回报。
9第二章员工持股计划的基本原则
（一）依法合规原则
公司实施本员工持股计划，严格按照法律、行政法规的规定履行程序，真实、准确、完整、及时地实施信息披露。任何人不得利用员工持股计划进行内幕交易、操纵证券市场等证券欺诈行为。
（二）自愿参与原则
公司实施本员工持股计划遵循公司自主决定，员工自愿参加的原则，公司不以摊派、强行分配等方式强制员工参加本员工持股计划。
（三）风险自担原则
本员工持股计划参与人盈亏自负，风险自担，与其他投资者权益平等。
10第三章员工持股计划持有人的确定依据、范围及份额分配情况
（一）员工持股计划持有人的确定依据
本员工持股计划的持有人系依据《公司法》《证券法》《指导意见》《披露指引4号》等有关法律、法规、规章及《公司章程》的相关规定而确定，公司员工按照依法合规、自愿参与、风险自担的原则参加本员工持股计划。
（二）员工持股计划持有人的范围
参加本员工持股计划的人员范围为公司（含控股子公司）的高级管理人员、监事及核心员工。
除本员工持股计划草案第十章第（四）项另有规定外，所有参与对象必须在本员工持股计划的有效期内，与公司或公司控股子公司具有劳动关系或劳务关系。
（三）员工持股计划的份额分配情况
本员工持股计划股份来源包括公司回购专用账户回购的科伦药业 A 股普通
股股票以及拟通过二级市场购买的公司股票。（1）拟通过非交易过户等法律法规允许的方式受让公司回购的股票规模不超过53.1665万股；（2）拟通过大宗交易
或集中竞价交易等法律法规许可的方式在二级市场上购买的标的股票，购买总金额不超过1300.00万元，以截至2021年11月29日公司近一年的交易均价19.60元/股测算，本员工持股计划从二级市场购买股票的规模不超过66.3265万股。本持股计划持有人总人数不超过9人。本持股计划具体参加人数、名单将由公司遴选并根据员工实际缴款情况确定。持有人对应的拟认购回购股份数量、拟认购二级市场购买股份金额上限及对应比例如下表：
拟认购二级市拟认购回购股份拟认购回购拟认购二级市场场购买股份金数量占本员工持姓名职务股份数量购买股份金额上额上限占本员股计划回购股份（万股）限（万元）工持股计划购数量比例买总额比例
谭鸿波副总经理6.083311.4420%148.745711.4420%
卫俊才副总经理7.500014.1066%183.386214.1066%
11副总经理兼董
冯昊6.083311.4420%148.745711.4420%事会秘书副总经理兼财
赖德贵6.083311.4420%148.745711.4420%务总监
戈韬副总经理7.500014.1066%183.386214.1066%
丁南超副总经理7.000013.1662%171.160413.1662%
吴中华副总经理6.083311.4420%148.745711.4420%
万鹏监事6.083311.4420%148.745711.4420%董事会办公室
黄新0.75001.4107%18.33861.4107%总监兼证代
合计53.1665100.0000%1300.0000100.0000%
注：1、本持股计划中部分合计数与各明细数相加之和在尾数上如有差异，系以上百分比结果四舍五入所致；
2、最终参与本员工持股计划的人数及股份数量以员工实际缴款情况及股票购买实际情况确定。
本员工持股计划实施后，公司全部有效的员工持股计划所持有的股票总数累计不超过公司股本总额的10%，单个员工所获股份权益对应的股票总数累计不超过公司股本总额的1%。
12第四章员工持股计划的资金来源、股票来源、规模和购买价格
（一）资金来源
公司员工参与本员工持股计划的资金来源为员工合法薪酬、自筹资金、金融机构融资及法律法规允许的其他方式。本员工持股计划拟筹集资金总额不超过
1300万元，本持股计划是否向外部金融机构申请融资及融资金额均存在不确定性，以实际缴款金额和最终实施计划为准。公司不存在向员工提供财务资助或为其贷款提供担保的情形。
本员工持股计划持有人按照认购份额按期足额缴纳认购资金，本员工持股计划的缴款时间由公司统一通知安排。持有人认购资金未按期、足额缴纳的，则自动丧失相应的认购权利。
（二）股票来源
本员工持股计划的股票来源包括公司回购专用证券账户回购的科伦药业 A
股普通股股票（拟受让股票总数为53.1665万股）以及拟通过二级市场购买（包括通大宗交易、集中竞价交易等方式）或法律法规允许的其他方式取得的股票。
1、公司回购账户的股票
本员工持股计划一部分受让股票拟使用公司回购账户中的53.1665万股回购股份，占公司当前总股本的0.0373%。2019年12月16日至2021年10月31日期间公司累计回购19145880股公司股票，具体情况如下：
（1）公司于2020年3月7日公告《关于公司股份回购完成的公告》
（2020-026），本次回购方案实际购买公司股票8511480股，经公司于2021年
11月29日召开的第七届董事会第六次会议审议确认，拟将该部分股份予以注销。
（2）公司于2021年1月27日公告《关于公司股份回购完成暨股份变动的公告》（2021-016），本次回购方案实际购买公司股票5223800股，本次回购股份用途为股权激励或员工持股计划。
（3）公司于2021年7月24日公告《关于公司股份回购完成暨股份变动的公告》（2021-131），实际购买公司股票3194000股，本次回购股份用途为股权激励或员工持股计划。
（4）公司于2021年7月28日召开第七届董事会第二次会议，审议通过了
13《关于回购公司股份的议案》，同意公司在回购资金总额不超过人民币6000万
元且不低于人民币4000万元、回购价格不超过人民币24元/股的条件下，通过集中竞价交易方式回购公司股份，用于员工持股计划或股权激励计划。截至2021年10月31日，公司以集中竞价交易方式已累计回购股份数量为2216600股，占公司总股本的比例为0.1555%。
综上，本员工持股计划拟使用的公司股份来源于2021年1月27日公告《关于公司股份回购完成暨股份变动的公告》（2021-016）、2021年7月24日公告《关于公司股份回购完成暨股份变动的公告》（2021-131）及2021年7月28日召开
第七届董事会第二次会议审议通过的《关于回购公司股份的议案》中三次回购方案中实际回购的股票。
2、二级市场购买的股票
本员工持股计划获得股东大会批准后，除涉及到回购来源的股票外，本次员工持股计划的剩余股票拟择机自行或委托资产管理机构通过二级市场购买（包括大宗交易、集中竞价交易等方式）或法律法规允许的其他方式取得。
（三）员工持股计划规模本员工持股计划拟通过非交易过户等法律法规允许的方式受让公司回购的
股票规模不超过53.1665万股，约占本员工持股计划草案公告日公司股本总额的0.0373%；如以截至2021年11月29日公司近一年的交易均价19.60元/股测算，
本员工持股计划从二级市场购买股票的规模不超过66.3265万股，约占本员工持股计划草案公告日公司股本总额的0.0465%，则本员工持股计划所能购买和持有的科伦药业股份数量上限为119.4930万股，约占本员工持股计划草案公告日公司股本总额的0.0838%。本员工持股计划最终购买股票价格及股票数量以实际交易结果为准。
公司全部有效的员工持股计划所持有的股票总数累计不超过公司股本总额
的10%，单个员工所获股份权益对应的股票总数累计不超过公司股本总额的
1%。本员工持股计划持有的股票总数不包括员工在公司首次公开发行股票上市
前获得的股份、通过二级市场自行购买的股份及通过股权激励获得的股份。
14（四）股票购买价格及合理性说明
1、购买价格
本次员工持股计划经公司股东大会审议通过后，拟通过非交易过户等法律法规允许的方式受让公司回购的股票，购买价格为0元/股；拟通过大宗交易或集中竞价交易等法律法规许可的方式在二级市场上购买的标的股票，购买价格依照届时市场价格，购买总金额不超过1300.00万元。
根据本次员工持股计划拟筹集的资金总额上限1300.00万元（其中，股份来源为回购股份涉及的资金额度为0元，股份来源为二级市场购买方式涉及的资金额度不超过1300.00万元），及本次员工持股计划授予的回购股份和在二级市场购买的股份的持股规模上限119.4930万股（二级市场购买股票数量按照截至2021年11月29日公司近一年的交易均价19.60元/股测算），测算得出本次员工持股计划涉及的股份的综合购股价格为10.88元/股（最终综合购股价格将结合届时通过二级市场实际购买的股份价格确定）。
2、合理性说明近年来，公司所在医药制造业竞争加剧，特别是人才竞争激烈。在现有现金薪酬体系的基础上，公司需要进一步建立健全长效激励机制，建立和完善劳动者与所有者的利益共享机制，从而充分有效调动管理者和公司员工的主动性、积极性和创造性，吸引和保留优秀管理人才和业务骨干，应对人才流失风险，提高员工的凝聚力和公司的核心竞争力，推动公司稳定、健康、长远发展，使得员工分享到公司持续成长带来的收益。
为充分实现公司、股东和员工利益的一致性，体现激励与约束对等的设定原则，在持有人以一定的资金成本取得本计划份额对应标的股票的基础上，本员工持股计划设置了合理的解锁，并建立了严密的考核体系，在公司层面和个人层面均设置了业绩考核目标。以较高的公司层面考核指标辅以个人层面业绩考核指标，能够兼顾挑战性与针对性，充分传达公司对于未来业绩增长的愿景，能够对持有人的工作做出较为准确、全面的综合评价，有利于充分调动员工的积极性和创造性，使员工真正享受到劳动付出带来的收益，形成公司、股东和员工利益相互促进的正向联动。综上所述，本员工持股计划的定价能够体现员工持股计划的
15原则，具有合理性与科学性，且未损害公司及全体股东利益。
16第五章员工持股计划的存续期、锁定期和业绩考核
（一）员工持股计划的存续期
1、本员工持股计划的存续期为36个月，自本员工持股计划草案经公司股东
大会审议通过且公司公告最后一笔标的股票过户至本员工持股计划名下之日起计算。本员工持股计划在存续期届满时如未展期则自行终止。
2、本员工持股计划的锁定期满后，当员工持股计划所持有的股票全部转出
且员工持股计划项下货币资产（如有）已全部清算、分配完毕后，本员工持股计划可提前终止。
3、本员工持股计划的存续期届满前1个月，如持有的公司股票仍未全部出
售或过户至员工持股计划份额持有人，经出席持有人会议的持有人所持2/3以上（含）份额同意并提交公司董事会审议通过后，本员工持股计划的存续期可以延长。
4、如因公司股票停牌或者信息敏感期等情况，导致本员工持股计划所持有
的公司股票无法在存续期上限届满前全部变现的，经出席持有人会议的持有人所持2/3以上（含）份额同意并提交公司董事会审议通过后，员工持股计划的存续期限可以延长。
（二）员工持股计划的锁定期
1、用于本员工持股计划的标的股票，自本员工持股计划草案经公司股东大
会审议通过且公司公告最后一笔标的股票过户至本员工持股计划名下之日起12个月后，在满足相关条件的前提下，分2期解锁，解锁比例为50%、50%。
第一个解锁期：为自本员工持股计划草案经公司股东大会审议通过且公司公
告最后一笔标的股票过户至本员工持股计划名下之日起的12个月后，解锁股份数量为本员工持股计划所持标的股票总数的50%；
第二个解锁期：为自本员工持股计划草案经公司股东大会审议通过且公司公
告最后一笔标的股票过户至本员工持股计划名下之日起的24个月后，解锁股份数量为本员工持股计划所持标的股票总数的50%。
17本员工持股计划所取得标的股票，因上市公司分配股票股利、资本公积转增
等情形所衍生取得的股份，亦应遵守上述股份锁定安排。
2、本员工持股计划相关主体必须严格遵守市场交易规则，遵守信息敏感期
不得买卖股票的规定，各方均不得利用本员工持股计划进行内幕交易、市场操纵等证券欺诈行为。
上述敏感期是指：
（1）公司定期报告公告前30日内，因特殊原因推迟年度报告、半年度报告
公告日期的，自原预约公告日前30日起算，至公告前一日；
（2）公司业绩预告、业绩快报公告前10日内；
（3）自可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发
生之日或进入决策程序之日，至依法披露后2个交易日内；
（4）中国证监会及深交所规定的其他期间。
（三）员工持股计划的业绩考核
1、员工持股计划通过二级市场购买的股票
员工持股计划通过二级市场购买的股票无公司层面及个人层面的业绩考核要求，分期解锁后该部分股票的权益（含该部分股票所获得的现金分红等权益）归全体持有人所有。
2、员工持股计划通过公司回购专用证券账户获得的股票
本员工持股计划通过非交易过户方式自公司回购专用证券账户获得的股票部分（以下简称“回购股份”）包括公司层面及个人层面的业绩考核要求。该部分以2022年-2023年两个会计年度为业绩考核年度，通过对公司业绩指标和个人绩效指标进行考核，确定回购股份的最终解锁的份额及比例。
（1）公司层面的业绩考核要求如下：
解锁期公司层面业绩考核要求
第一个解锁期2022年归属于上市公司股东的净利润不低于12.00亿元
18第二个解锁期2023年归属于上市公司股东的净利润不低于14.40亿元
注：1、上述“归属于上市公司股东的净利润”指经审计的归属于上市公司股东的净利润；
2、本持股计划业绩考核期间，计算归属于上市公司股东的净利润时剔除本次及其它股
权激励计划和员工持股计划产生的股份支付费用影响。
若某一考核年度的公司业绩考核指标未达成，则考核年度对应的回购股份的权益不得解锁，由持股计划管理委员会收回并由管理委员会择机出售，出售后的资金归属于公司。
（2）个人层面的绩效考核及权益可解锁情况如下：
若公司层面的业绩考核达标，则本员工持股计划回购股份将根据公司绩效考核相关制度对个人进行绩效考核，依据个人绩效考核结果确定持有人最终解锁的回购股份权益数量，具体如下：
个人年度绩效考核结果 B+（胜任）及以上 B（待改进） C（不合格）
个人绩效系数100%80%0%
个人当期解锁标的股票权益数量=目标解锁数量×个人绩效考核系数。
若个人层面绩效考核结果为 C（不合格），则该年度该员工持有的回购股份份额中计划解锁部分不得解锁，由持股计划管理委员会收回，管理委员会有权将该部分权益重新分配；或由管理委员会择机出售，出售后的资金归属于公司。若持有人的个人绩效考核结果为 B（待改进），导致实际解锁的回购股份权益数量小于目标解锁数量，则未解锁部分的权益由持股计划管理委员会收回，管理委员会有权将该部分权益重新分配；或由管理委员会择机出售，出售后的资金归属于公司。
19第六章存续期内公司融资时员工持股计划的参与方式
本员工持股计划存续期内，公司以配股、增发、可转债等方式融资时，由管理委员会商议是否参与及资金解决方案，并提交持有人会议审议。
20第七章员工持股计划的管理机构及管理模式
本员工持股计划设立后将自行管理，内部最高管理权力机构为持有人会议。
持有人会议由本员工持股计划全体持有人组成，持有人会议选举产生管理委员会，并授权管理委员会作为管理方，负责开立员工持股计划相关账户、对本员工持股计划进行日常管理（包括但不限于在锁定期结束后减持本员工持股计划所持有的公司股票、代表本员工持股计划向持有人分配收益和现金资产等）、代表员工持股计划持有人行使股东权利等。管理委员会管理本员工持股计划的管理期限为自股东大会审议通过本员工持股计划之日起至本员工持股计划终止之日止。
公司董事会负责拟定和修改本员工持股计划草案，并在股东大会授权范围内办理本员工持股计划的其他相关事宜。公司采取了适当的风险防范和隔离措施切实维护本员工持股计划持有人的合法权益。
（一）持有人会议
1、持有人会议是本员工持股计划的内部最高管理权力机构。所有持有人均
有权利参加持有人会议。持有人可以亲自出席持有人会议并表决，也可以委托代理人代为出席并表决。持有人及其代理人出席持有人会议的差旅费用、食宿费用等，均由持有人自行承担。
2、以下事项需要召开持有人会议进行审议：
（1）选举、罢免管理委员会委员；
（2）员工持股计划的变更、终止、存续期的延长、提前终止；
（3）员工持股计划存续期内，公司以配股、增发、可转债等方式融资时，由管理委员会商议参与融资的具体方案，并提交持有人会议审议；
（4）修订《员工持股计划管理办法》；
（5）授权管理委员会负责及监督员工持股计划的日常管理；
（6）授权管理委员会行使股东权利；
（7）授权管理委员会选择及更换专业机构，制定及修订相关管理规则；
21（8）授权管理委员会负责与专业机构的对接工作；
（9）其他管理委员会认为需要召开持有人会议审议的事项。
3、首次持有人会议由公司董事会秘书或指定人员负责召集和主持，其后持
有人会议由管理委员会负责召集，由管理委员会主任主持。管理委员会主任不能履行职务时，由其指派一名管理委员会委员负责主持。
4、召开持有人会议，管理委员会应提前2日将会议通知通过直接送达、邮
寄、传真、电子邮件或者其他方式提交给全体持有人。会议通知应当至少包括以下内容：
（1）会议的时间、地点；
（2）会议的召开方式；
（3）拟审议的事项（会议提案）；
（4）会议召集人和主持人、临时会议的提议人及其书面提议；
（5）会议表决所必需的会议材料；
（6）持有人应当亲自出席或者委托其他持有人代为出席会议；
（7）联系人和联系方式；
（8）发出通知的日期。
如遇紧急情况，可以通过口头方式通知持有人随时召开持有人会议。口头方式通知至少应包括上述第（1）、（2）项内容以及因情况紧急需要尽快召开持有人会议的说明。
持有人会议可以通过电话会议、视频会议或类似的通讯工具召开，只要参加会议的所有持有人能够听到并彼此交流，所有通过该等方式参加会议的持有人应视为亲自出席会议。
5、持有人会议的表决程序
（1）每项提案经过充分讨论后，主持人应当适时提请与会持有人进行表决。
主持人也可决定在会议全部提案讨论完毕后一并提请与会持有人进行表决，表决
22方式为书面表决。
（2）本员工持股计划的持有人按其持有的份额享有表决权。
（3）持有人的表决意向分为同意、反对和弃权。与会持有人应当从上述意
向中选择其一，未做选择或者同时选择两个以上意向的，视为弃权；中途离开会场不回而未做选择的，视为弃权；未填、错填、字迹无法辨认的表决票或未投的表决票均视为弃权。持有人在会议主持人宣布表决结果后或者规定的表决时限结束后进行表决的，其表决情况不予统计。
（4）会议主持人应当当场宣布现场表决统计结果。每项议案如经出席持有
人会议的持有人所持1/2（含）以上份额同意后则视为表决通过（本员工持股计划规定需2/3（含）以上份额同意的除外），形成持有人会议的有效决议。
（5）持有人会议决议需报公司董事会、股东大会审议的，须按照《公司章程》的规定提交公司董事会、股东大会审议。
（6）会议主持人负责安排人员对持有人会议做好记录。
6、单独或合计持有员工持股计划30%以上份额的持有人可以向持有人会议
提交临时提案，临时提案须在持有人会议召开前3日向管理委员会提交。
7、单独或合计持有员工持股计划30%以上份额的持有人可以提议召开持有人会议。
（二）管理委员会
1、本员工持股计划设管理委员会，监督本员工持股计划的日常管理，对本
员工持股计划负责。
2、管理委员会由3名委员组成，设管理委员会主任1人。管理委员会委员
均由持有人会议选举产生。管理委员会主任由管理委员会以全体委员的过半数选举产生。管理委员会委员的任期为员工持股计划的存续期。
3、管理委员会委员应当遵守法律、行政法规和《员工持股计划管理办法》的规定，对员工持股计划负有下列忠实义务：
（1）不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占员工持股计划的
23财产；
（2）不得挪用员工持股计划资金；
（3）未经管理委员会同意，不得将员工持股计划资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存储；
（4）未经持有人会议同意，不得将本员工持股计划资金借贷给他人或者以本员工持股计划财产为他人提供担保；
（5）不得利用其职权损害员工持股计划利益；
（6）不得擅自披露与员工持股计划相关的商业秘密。
管理委员会委员违反忠实义务给员工持股计划造成损失的，应当承担赔偿责任。
4、管理委员会行使以下职责：
（1）负责召集持有人会议，执行持有人会议的决议；
（2）代表全体持有人监督员工持股计划的日常管理；
（3）代表全体持有人行使员工持股计划所持有股份的股东权利或者授权管理机构行使股东权利；
（4）决策是否聘请相关专业机构为持股计划日常管理提供管理、咨询等服务；
（5）代表员工持股计划对外签署相关协议、合同；
（6）管理员工持股计划利益分配，在员工持股计划法定锁定期及份额锁定
期届满时，决定标的股票的出售及分配等相关事宜；
（7）决策员工持股计划弃购份额、被强制收回份额的归属；
（8）办理员工持股计划份额登记、继承登记；
（9）负责员工持股计划的减持安排；
（10）持有人会议授权的其他职责。
245、管理委员会主任行使下列职权：
（1）主持持有人会议和召集、主持管理委员会会议；
（2）经管理委员会授权代表全体持有人行使股东权利；
（3）督促、检查持有人会议、管理委员会决议的执行；
（4）代表员工持股计划对外签署相关协议、合同；
（5）管理委员会授予的其他职权。
6、管理委员会不定期召开会议，由管理委员会主任召集，于会议召开3日
前通知全体管理委员会委员，全体管理委员会委员对表决事项一致同意的可以以通讯方式召开和表决。
经管理委员会各委员同意，可豁免上述通知时限。情况紧急，需要尽快召开管理委员会紧急会议的，可以随时通过电话或者其他口头方式发出会议通知，但召集人应当在会议上作出说明。
7、管理委员会会议应有过半数的管理委员会委员出席方可举行。管理委员
会作出决议，必须经全体管理委员会委员的过半数通过。管理委员会决议的表决，实行一人一票。
8、管理委员会决议表决方式为记名投票表决。管理委员会会议在保障管理
委员会委员充分表达意见的前提下，可以用传真方式或其他允许的方式进行并作出决议，并由参会管理委员会委员签字。
9、管理委员会会议，应由管理委员会委员本人出席；管理委员会委员因故
不能出席的，可以书面委托其他管理委员会委员代为出席，委托书中应载明代理人的姓名、代理事项、授权范围和有效期限，并由委托人签名或盖章。代为出席会议的管理委员会委员应当在授权范围内行使管理委员会委员的权利。管理委员会委员未出席管理委员会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。
10、管理委员会应当对会议所议事项的决定形成会议记录，出席会议的管理
委员会委员应当在会议记录上签名。
2511、管理委员会会议记录包括以下内容：
（1）会议召开的日期、地点和召集人姓名；
（2）出席管理委员会委员的姓名以及受他人委托出席管理委员会的管理委
员会委员（代理人）姓名；
（3）会议议程；
（4）管理委员会委员发言要点；
（5）每一决议事项的表决方式和结果（表决结果应载明赞成、反对或弃权的票数）。
26第八章公司与持有人的权利和义务
（一）公司的权利和义务
1、公司的权利
（1）按照本员工持股计划草案“第十章员工持股计划的变更、终止及持有人权益的处置”相关规定对持有人权益进行处置；
（2）法律、行政法规及本员工持股计划规定的其他权利。
2、公司的义务
（1）真实、准确、完整、及时地履行关于本员工持股计划的信息披露义务；
（2）根据相关法规为本员工持股计划开立及注销证券交易账户等；
（3）法律、行政法规及本员工持股计划规定的其他义务。
（二）持有人的权利和义务
1、持有人的权利
（1）依照其持有的本员工持股计划份额享有本员工持股计划资产的权益；
（2）参加或委派其代理人参加持有人会议，并行使相应的表决权；
（3）对本员工持股计划的管理进行监督，提出建议或质询；
（4）法律、行政法规、部门规章或本员工持股计划规定的其他权利。
2、持有人的义务
（1）遵守法律、行政法规、部门规章和本员工持股计划的相关规定；
（2）依照其所认购的本员工持股计划份额和方式缴纳认购资金；
（3）依照其所持有的本员工持股计划份额承担本员工持股计划的投资风险；
（4）遵守《员工持股计划管理办法》；
（5）本员工持股计划存续期内，持有人所持本员工持股计划份额不得退出、用于担保、偿还债务或作其他类似处置；
27（6）在本员工持股计划存续期间内，不得要求分配本员工持股计划资产；
（7）放弃因参与本员工持股计划而间接持有公司股票的表决权；
（8）法律、行政法规及本员工持股计划规定的其他义务。
28第九章员工持股计划的资产构成及权益分配
（一）员工持股计划的资产构成
1、公司股票对应的权益：本员工持股计划持有公司股票所对应的权益；
2、现金存款和银行利息；
3、本员工持股计划其他投资所形成的资产。
本员工持股计划的资产独立于公司的固定资产，公司不得将本员工持股计划资产委托归入其固有财产。因本员工持股计划的管理、运用或者其他情形而取得的财产和收益归入本员工持股计划资产。
（二）员工持股计划的权益分配
1、在本员工持股计划存续期内，除法律、行政法规、部门规章另有规定，
或经管理委员会同意，持有人所持本员工持股计划份额不得担保、偿还债务或作其他类似处置。
2、持股计划项下标的股票锁定期满后，由持股计划管理委员会确定标的股票的处置方式。
锁定期届满后，由管理委员会陆续变现员工持股计划资产，并按持有人所持份额的比例，分配给持有人；或者由管理委员会向证券登记结算机构提出申请，根据相关法律法规的要求，按持有人所持份额的比例，将标的股票过户至持有人个人账户，由个人自行处置。如受法律法规限制无法过户至个人账户的，由管理委员会统一变现该部分资产，并按持有人所持份额的比例，分配给持有人。
如存在剩余未分配标的股票及其对应的分红（如有），由持股计划管理委员会在该期持股计划存续期满前按持有人所持份额的比例进行分配。
3、在存续期之内，持有人不得要求对本员工持股计划的权益进行分配。
4、当本员工持股计划存续期届满或提前终止时，由管理委员会根据持有人
会议的授权在依法扣除相关税费后，在届满或终止之日起30个工作日内完成清算，并按持有人持有的份额进行分配。
29第十章员工持股计划的变更、终止及持有人权益的处置
（一）公司发生实际控制权变更、合并、分立
若公司实际控制权发生变更，或发生合并、分立等情形，本员工持股计划正常实施。
（二）员工持股计划的变更
存续期内，本员工持股计划的变更须经出席持有人会议的持有人所持2/3（含）以上份额同意，并提交公司董事会审议通过。
（三）员工持股计划的终止
1、本员工持股计划在存续期届满时如未展期则自行终止；
2、本员工持股计划的锁定期满后，当员工持股计划所持有的股票全部出售
或转出且员工持股计划项下货币资产（如有）已全部清算、分配完毕后，本员工持股计划可提前终止；
3、本员工持股计划的存续期届满前1个月，如持有的公司股票仍未全部出
售或过户至员工持股计划份额持有人，经出席持有人会议的持有人所持2/3以上（含）份额同意并提交公司董事会审议通过，本员工持股计划的存续期可以延长；
4、如因公司股票停牌或者信息敏感期等情况，导致本员工持股计划所持有
的公司股票无法在存续期上限届满前全部变现的，经出席持有人会议的持有人所持2/3以上（含）份额同意并提交公司董事会审议通过后，员工持股计划的存续期限可以延长。
（四）持有人权益的处置
1、存续期内，持有人所持有的员工持股计划权益不得退出，不得用于抵质
押、担保、收益权转让、偿还债务或作其他类似处置。
2、存续期内，持有人所持有的员工持股计划权益未经管理委员会同意不得转让，未经同意擅自转让的，该转让行为无效。
3、存续期内，发生如下情形之一的，管理委员会对已解锁部分不作变更；
30未解锁的部分，管理委员会有权取消该持有人参与本员工持股计划的资格。对于
员工持股计划通过非交易过户方式自公司回购专用证券账户获得的股票，管理委员会将其持有的未解锁的回购股份权益强制收回，并有权将该部分权益重新分配；或由管理委员会根据本员工持股计划解锁安排择机出售，出售后的资金归属于公司；对于通过二级市场购买的股票部分，由管理委员会根据本员工持股计划解锁安排择机出售股票，按照售出金额返还个人，或将股票过户至持有人名下：
（1）持有人担任独立董事或其他不能参与公司员工持股计划的人员；
（2）持有人退休的；
（3）持有人在公司控股子公司任职的，若公司失去对该子公司控制权，且持有人与该子公司保持劳动关系或劳务关系的；
（4）持有人因公司裁员等原因被动离职的；
（5）持有人合同到期且不再续约的，或主动辞职的；
（6）持有人出现降职或免职的；
（7）持有人非因工受伤丧失劳动能力而离职的；
（8）持有人若因其他原因身故的，退还的金额由其指定的财产继承人或法定继承人代为接收；
（9）持有人因个人绩效考核不合格而致使公司提出解除或终止劳动合同或
聘用合同的（包括被公司辞退、除名等）；
（10）持有人因为触犯法律、违反职业道德、泄露公司机密、因失职或渎职
等行为损害公司利益或声誉而导致职务变更的，或者持有人因前述原因导致公司与持有人解除劳动关系的。同时，持有人应将其因行使权益所得全部收益返还给公司，给公司造成损失的，还应同时向公司承担赔偿责任。
4、存续期内，发生如下情形之一的，由管理委员会决定持有人所持有的权
益完全按照情形发生前的程序进行：
（1）持有人发生职务变更，但仍在本公司或本公司控股子公司任职（包括升职或平级调动）；
31（2）持有人退休返聘。
5、存续期内，发生如下情形之一的由管理委员会决定持有人所持有的权益
是否完全按照情形发生前的程序进行，或对已解锁部分不作变更，未解锁的部分，管理委员会有权取消该持有人参与本员工持股计划的资格。对于员工持股计划通过非交易过户方式自公司回购专用证券账户获得的股票，管理委员会将其持有的未解锁的回购股份权益强制收回，并有权将该部分权益重新分配；或由管理委员会根据本员工持股计划解锁安排择机出售，出售后的资金归属于公司；对于通过二级市场购买的股票部分，由管理委员会根据本员工持股计划解锁安排择机出售股票，按照售出金额返还个人，或将股票过户至持有人名下：
（1）持有人因工受伤丧失劳动能力而离职的；
（2）持有人若因执行职务身故的，权益结算的金额由其指定的财产继承人或法定继承人代为接收。
6、存续期内，若发生以上条款未详细约定之需变更持有人持有的本员工持
股计划份额或份额权益的归属条件的情况，届时由公司管理委员会另行决议。
32第十一章员工持股计划存续期满后股份的处置办法
1、若员工持股计划所持有的公司股票全部出售或过户至本员工持股计划份
额持有人，且本员工持股计划资产依照本员工持股计划规定清算、分配完毕的，本员工持股计划即可终止。
2、本员工持股计划的存续期届满前1个月，如持有的公司股票仍未全部出
售或过户至本员工持股计划份额持有人，经出席持有人会议的持有人所持2/3以上（含）份额同意并提交公司董事会审议通过，本员工持股计划的存续期可以延长。
3、本员工持股计划终止或存续期满后，由管理委员会根据持有人会议的授
权对本员工持股计划资产进行清算，在终止或存续期届满后30个工作日内完成清算，并在依法扣除相关税费后，按照持有人所持份额进行分配。
4、本员工持股计划存续期满后，若本员工持股计划所持资产仍包含标的股票的，由管理委员会确定处置办法。
33第十二章员工持股计划的会计处理
按照《企业会计准则第11号——股份支付》的规定：完成等待期内的服务
或达到规定业绩条件才可行权的换取职工服务的以权益结算的股份支付，在等待期内的每个资产负债表日，应当以对可行权权益工具数量的最佳估计为基础，按照权益工具授予日的公允价值，将当期取得的服务计入相关成本或费用和资本公积。
假设本员工持股计划于2021年12月完成全部标的股票过户，以2021年11月29日收盘数据预测算，公司应确认总费用预计为1000.06万元，该费用由公司在锁定期内，按每次解锁比例分摊，计入相关费用和资本公积，则2022年至
2023年本员工持股计划费用摊销情况测算如下：
单位：万元总费用2022年2023年
1000.06750.05250.02
注：上述对公司经营成果的影响最终结果将以会计师事务所出具的年度审计报告为准。
在不考虑本员工持股计划对公司业绩的影响情况下，本员工持股计划费用的摊销对有效期内各年净利润有所影响，但影响程度不大。若考虑本员工持股计划对公司发展产生的正向作用，本员工持股计划将有效激发公司员工的积极性，提高经营效率。
34第十三章员工持股计划履行的程序
1、公司实施本员工持股计划前，应通过职工代表大会等组织充分征求员工意见；
2、董事会审议通过本员工持股计划草案，与员工持股计划有关联的董事应
当回避表决，独立董事应当就本员工持股计划是否有利于公司的持续发展，是否存在损害公司及全体股东的利益，是否存在摊派、强行分配等方式强制员工参与本员工持股计划发表独立意见；
3、监事会负责对本员工持股计划是否有利于公司的持续发展，是否存在损
害公司及全体股东的利益，是否存在摊派、强行分配等方式强制员工参与本员工持股计划发表意见；
4、董事会在审议通过本员工持股计划草案后的2个交易日内，公告董事会
决议、本员工持股计划草案全文及摘要、独立董事意见及监事会意见等；
5、公司聘请律师事务所对员工持股计划及其相关事项是否合法合规、是否
已履行必要的决策和审批程序等出具法律意见书；
6、公司发出召开股东大会的通知，并在召开关于审议本员工持股计划的股
东大会前公告法律意见书；
7、召开股东大会审议本员工持股计划。股东大会将采用现场投票与网络投
票相结合的方式进行投票，对中小投资者的表决单独计票并公开披露；本员工持股计划涉及相关董事、股东的，相关董事、股东应当回避表决。经出席股东大会有效表决权半数以上通过后，本员工持股计划即可以实施；
8、召开本员工持股计划持有人会议，选举产生管理委员会委员，明确本员
工持股计划实施的具体事项；
9、公司实施本员工持股计划，在完成将标的股票过户至员工持股计划名下
的2个交易日内，以临时公告形式披露获得标的股票的时间、数量、比例等情况；
10、其他中国证监会、深交所规定需要履行的程序。
35第十四章关联关系和一致行动关系说明
本员工持股计划与公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员
之间不构成《上市公司收购管理办法》规定的一致行动关系，具体如下：
1、公司控股股东、实际控制人未参加本员工持股计划，本员工持股计划未
与公司控股股东、实际控制人签署一致行动协议或存在一致行动安排。
2、公司部分监事及高级管理人员持有本员工持股计划份额，本员工持股计
划持有人之间无关联关系，均未签署《一致行动协议》或存在一致行动的相关安排；持有人会议为本员工持股计划的最高权利机构，持有人会议选举产生管理委员会，监督员工持股计划的日常管理，本持股计划持有人持有的份额相对分散，公司监事及高级管理人员作为持有人在持有人会议和管理委员会审议与其相关
事项时将回避表决，任意单一持有人均无法对持有人会议及管理委员会决策产生重大影响。
3、本员工持股计划对公司的持股比例较低，在公司股东大会及董事会、监
事会审议与本员工持股计划相关事项时，本员工持股计划及相关监事将回避表决。
4、本员工持股计划在股东大会审议上市公司与股东、监事、高级管理人员
等参与对象的交易相关提案时需要回避。
36第十五章其他重要事项
1、公司董事会与股东大会审议通过本员工持股计划不意味着持有人享有继
续在公司或公司子公司服务的权利，不构成公司或公司子公司对员工聘用期限的承诺，公司或公司子公司与持有人的劳动关系仍按公司或公司子公司与持有人签订的劳动合同或聘用合同执行。
2、公司实施本员工持股计划的财务、会计处理及税收等事项，按有关财务
制度、会计准则、税务制度的规定执行，员工因员工持股计划实施而需缴纳的相关个人所得税由员工个人自行承担。
3、本员工持股计划尚需经公司股东大会审议通过后方可实施。
4、本员工持股计划的解释权属于公司董事会。
四川科伦药业股份有限公司董事会
2021年12月7日
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