新华都:关于领航员计划（二期）股权激励计划预留股份授予相关事项的公告

证券代码：002264证券简称：新华都公告编号：2021-079
新华都购物广场股份有限公司
关于“领航员计划（二期）”股权激励计划
预留股份授予相关事项的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
特别提示：
1、限制性股票预留股份授予日：2021年12月9日；
2、限制性股票预留股份授予数量：125万股；
3、限制性股票预留股份授予价格：2.13元/股。
新华都购物广场股份有限公司（以下简称“公司”）于2021年12月9日召
开第五届董事会第十四次（临时）会议和第五届监事会第十四次（临时）会议审议通过了《关于“领航员计划（二期）”股权激励计划预留股份授予相关事项的议案》，董事会认为“领航员计划（二期）”股权激励计划（以下简称“本激励计划”、“本计划”）之限制性股票预留股份的授予条件已经成就，同意以2021年12月9日为本激励计划限制性股票预留股份相关权益的授予日，向14名激励对象授予125万股限制性股票，现将有关事项说明如下：
一、本激励计划简述及已履行的决策程序
（一）本激励计划简述本激励计划采取的激励工具包括限制性股票和股票期权两部分。
本激励计划拟授予权益总计为1090.24万份/万股，涉及的标的股票种类为人民币 A股普通股，占本激励计划公告时公司股本总额 684563880股的 1.59%。
其中，拟授予322.78万股限制性股票（含预留125万股限制性股票）；拟授予
767.46万份股票期权。具体内容详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）
2021年3月30日披露的《新华都购物广场股份有限公司“领航员计划（二期）”股权激励计划（草案）》。
（二）已履行的决策程序
1、2021年3月26日，公司召开第五届董事会第七次（临时）会议审议通
过了《关于公司“领航员计划（二期）”股权激励计划（草案）及其摘要的议案》、
《关于公司“领航员计划（二期）”股权激励计划实施考核管理办法的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励计划相关事宜的议案》等议案。同日，公司召开第五届监事会第七次（临时）会议审议通过了《关于公司“领航员计划（二期）”股权激励计划（草案）及其摘要的议案》、《关于公司“领航员计划（二期）”股权激励计划实施考核管理办法的议案》、《关于核实新华都购物广场股份有限公司“领航员计划（二期）”股权激励计划激励对象名单的议案》。独立董事对相关事项发表了独立意见，监事会、律师分别发表了相关意见。
2、2021年4月10日，监事会发表了《关于公司“领航员计划（二期）”股权激励计划激励对象名单的公示情况说明及审核意见》。2021年3月30日起至2021年4月8日止，公司对激励计划激励对象名单进行内部公示。公示期满，公司监事会未收到任何关于激励对象名单的异议。
3、2021年4月14日，公司召开2021年第二次临时股东大会，审议通过了
《关于公司“领航员计划（二期）”股权激励计划（草案）及其摘要的议案》、《关于公司“领航员计划（二期）”股权激励计划实施考核管理办法的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励计划相关事宜的议案》等议案。本激励计划获得批准，并授权公司董事会办理激励计划的相关事宜。同日，公司董事会披露了《关于公司“领航员计划（二期）”股权激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》。
4、2021年4月26日，公司召开第五届董事会第九次（临时）会议和第五届监事会第九次（临时）会议，审议通过了《关于公司“领航员计划（二期）”股权激励计划所涉限制性股票与股票期权授予相关事项的议案》。独立董事对相关事项发表了独立意见。监事会、律师分别发表了相关意见。
5、2021年12月9日，公司召开第五届董事会第十四次（临时）会议、第五届监事会第十四次（临时）会议，审议通过了《关于“领航员计划（二期）”股权激励计划预留股份授予相关事项的议案》。独立董事对相关事项发表了独立意见。监事会、律师分别发表了相关意见。二、本次激励计划满足授予条件的说明
同时满足下列授予条件时，公司应向激励对象授予限制性股票，反之，若下列任一授予条件未达成的，则不能向激励对象授予限制性股票。
（一）公司未发生如下任一情形：
1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表
示意见的审计报告；
2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无
法表示意见的审计报告；
3、上市后36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分
配的情形；
4、法律法规规定不得实行股权激励的；
5、中国证监会认定的其他情形。
（二）激励对象未发生如下任一情形：
1、最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
2、最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
3、最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚
或者采取市场禁入措施；
4、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
6、中国证监会认定的其他情形。
董事会认为公司不存在《管理办法》等相关法律法规和激励计划规定的不能
授予权益的情形，获授权益的激励对象均符合规定的获授权益的条件，激励计划的授予条件已经成就。同意向14名激励对象授予125万股限制性股票三、本次激励计划预留股份的授予情况
1、授予日：2021年12月9日；
本次限制性股票预留股份的授予日符合本激励计划的规定：预留限制性股票
将在本计划经股东大会审议通过后12个月内授出。授予日必须为交易日，且不得为下列区间日：（1）定期报告公布前30日；（2）重大交易或重大事项决定过
程中至该事项公告后2个交易日；（3）其他可能影响股价的重大事件发生之日起
至公告后2个交易日。2、授予价格：与首次授予价格相同，为每股2.13元；
3、授予的股票来源：公司回购的股份；
4、授予的激励对象人数为14人，授予限制性股票125万股，具体分配情
况如下表：
占本激励占授予限获授的限制计划公告制性股票姓名职务性股票数量日股本总总数的比
(万股)额的比例例（%）
（%）
中高层管理人员、核心骨干人员12538.730.18
合计12538.730.18
注：1、截至本激励计划公告日上述任何一名激励对象通过全部有效的股权激励计划获授的本公司股
票均未超过公司总股本的1%。公司全部有效的激励计划所涉及的标的股票总数累计不超过股权激励计划提交股东大会时公司股本总额的10%。
2、本次授予涉及的激励对象不包括独立董事、监事及单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际
控制人及其配偶、父母、子女。
5、限售期和解除限售安排
激励对象获授的限制性股票适用不同的限售期。预留部分限制性股票的限售期与首次授予的相同，分别为12个月、24个月和36个月。
预留部分限制性股票的解除限售期及各期解除限售时间安排与首次授予的相同。本次授予的限制性股票的解除限售期及各期解除限售时间安排如下表所示：
解除限售安排解除限售时间解除限售比例自首次授予登记完成之日起12个月后的授予的限制性股票第
首个交易日起至首次授予登记完成之日40%一个解除限售期起24个月内的最后一个交易日当日止自首次授予登记完成之日起24个月后的授予的限制性股票第
首个交易日起至首次授予登记完成之日30%二个解除限售期起36个月内的最后一个交易日当日止自首次授予登记完成之日起36个月后的授予的限制性股票第
首个交易日起至首次授予登记完成之日30%三个解除限售期起48个月内的最后一个交易日当日止
6、解除限售条件
预留部分的限制性股票解除限售条件与首次授予相同。
解除限售期内，同时满足下列条件时，激励对象获授的限制性股票方可解除限售：·公司未发生如下任一情形：
a、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
b、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
c、上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；
d、法律法规规定不得实行股权激励的；
e、中国证监会认定的其他情形。
·激励对象未发生如下任一情形：
a、最近 12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
b、最近 12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
c、最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
d、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
e、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
f、中国证监会认定的其他情形。
公司发生上述第·条规定情形之一的，所有激励对象根据本计划已获授但尚未解除限售的限制性股票应当由公司回购注销，回购价格为授予价格加上银行同期存款利息之和，对公司出现上述情形负有个人责任的，回购价格为授予价格；
某一激励对象发生上述第·条规定情形之一的，该激励对象根据本激励计划已获授但尚未解除限售的限制性股票应当由公司按授予价格回购注销。
·限制性股票激励计划的公司层面业绩考核要求
本次授予限制性股票的解除限售考核年度为2021年-2023年三个会计年度，每个会计年度考核一次。本次授予的限制性股票各年度绩效考核目标如下表所示：
a、上市公司层面业绩考核指标：
解除限售期考核目标
第一个解除限售期2021年净利润不低于11830万元
第二个解除限售期2022年净利润不低于14390万元
第三个解除限售期2023年净利润不低于16030万元注：（1）该考核指标仅针对参与本计划的上市公司董事、高级管理人员及任职于上市公
司层面的激励对象，各子公司层面激励对象不参与该考核；（2）以上“净利润”指标为经审计的合并利润表中归属于上市公司股东的净利润；（3）上表中的“不低于”含本数；（4）上述业绩考核目标不构成公司对投资者的业绩预测和实质承诺。
b、子公司层面业绩考核指标：
解除限售期考核目标
第一个解除限售期2021年净利润不低于10230万元
第二个解除限售期2022年净利润不低于11990万元
第三个解除限售期2023年净利润不低于13230万元
注：（1）该考核指标针对参与本计划所有的激励对象；（2）以上“净利润”指经审计的久爱致和合并报表数据；（3）上表中的“不低于”含本数；（4）上述业绩考核目标不构成公司对投资者的业绩预测和实质承诺。
若子公司层面达到上述业绩考核目标，则在子公司层面任职的激励对象对应考核当年的限制性股票可解除限售；若上市公司层面及子公司层面达到上述业绩
考核目标，则上市公司董事、高级管理人员及任职于上市公司层面的激励对象对应考核当年的限制性股票可解除限售。
若上市公司层面及子公司层面未达到上述业绩考核目标，则上市公司董事、高级管理人员及任职于上市公司层面的激励对象考核当年计划解除限售的限制
性股票不得解除限售，由公司回购注销，回购价格为授予价格加上银行同期存款利息之和，对公司未满足上述业绩考核目标负有个人责任的，回购价格为授予价格。
若子公司层面未达到上述业绩考核目标，则所有激励对象对应考核当年可解除限售的限制性股票均不得解除限售，由公司回购注销，回购价格为授予价格加上银行同期存款利息之和，对公司未满足上述业绩考核目标负有个人责任的，回购价格为授予价格。
·个人层面绩效考核要求激励对象个人考核由董事会薪酬与考核委员会按照《新华都购物广场股份有限公司“领航员计划（二期）”股权激励计划实施考核管理办法》分年进行考核，根据个人的绩效考评评价指标确定考评结果，原则上绩效评价结果划分为合格档和不合格档，考核评价表适用于考核对象。届时根据下表确定激励对象的解除限售比例：
考核结果合格不合格标准系数10
个人当年实际解除限售额度＝标准系数×个人当年计划解除限售额度。
若激励对象个人考核当年为“合格档”，则激励对象可按照本计划规定的比例申请解除限售。若激励对象个人考核当年为“不合格档”，则公司按照本计划规定，取消该激励对象当期解除限售额度，由公司按授予价格回购注销。
当期解除限售的条件未成就的，限制性股票不得解除限售或递延至下期解除限售，应当按照《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）第二十六条规定处理。
7、本次授予限制性股票后，不会导致公司股权分布不符合上市条件要求。
四、本次实施限制性股票预留股份授予与2021年第二次临时股东大会审议通过的激励计划不存在差异情况。
五、本次激励计划预留股份授予的会计处理、权益工具公允价值确定方法及对公司业绩的影响
（一）限制性股票的会计处理
按照《企业会计准则第11号—股份支付》的规定，公司将在限售期的每个资产负债表日，根据最新取得的可解除限售人数变动、业绩指标完成情况等后续信息，修正预计可解除限售的限制性股票数量，并按照限制性股票授予日的公允价值，将当期取得的服务计入相关成本或费用和资本公积。
1、会计处理方法
·授予日根据公司向激励对象过户回购股份和定向发行股份的情况确认股本和资本公积，同时就回购义务确认负债。
·限售期内的每个资产负债表日
根据会计准则规定，在限售期内的每个资产负债表日，将当期取得职工提供的服务计入成本费用，同时确认所有者权益或负债。
·解除限售日
在解除限售日，如果达到解除限售条件，可以解除限售；如果全部或部分股票未被解除限售而失效或作废，按照会计准则及相关规定处理。
·限制性股票的公允价值及确定方法
根据《企业会计准则第11号——股份支付》及《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》的相关规定，限制性股票的单位成本=限制性股票的公允价值－授予价格，其中，限制性股票的公允价值=授予日收盘价。
2、本激励计划限制性股票预留股份授予对各期经营业绩的影响
公司按照会计准则的规定确定授予日限制性股票的公允价值，并最终确认本计划的股份支付费用，该等费用将在本计划的实施过程中按照解除限售比例进行分期确认。公司已确定授予日为2021年12月9日，授予日股价为5.78元/股，则本次限制性股票预留股份授予对各期会计成本的影响如下表所示：
授予的限制性股票摊销的总费用2021年2022年2023年2024年数量（万（万元）（万元）（万元）（万元）（万元）
股）
125456.2524.71281.35108.3641.82
六、激励对象获授权益及缴纳个人所得税的资金安排
激励对象获授权益的资金及缴纳个人所得税的资金全部以自筹方式解决，公司承诺不为激励对象依本激励计划获取有关权益提供贷款以及其他任何形式的
财务资助，包括为其贷款提供担保。激励对象因参加本激励计划获得的收益，按国家税收法规缴纳个人所得税及其他税费。
七、本次授予限制性股票所筹资金的使用计划本次授予限制性股票所筹资金将用于补充公司流动资金。
八、独立董事意见
（一）根据公司2021年第二次临时股东大会的授权，董事会确定公司本激
励计划预留股份授予日为2021年12月9日，符合《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）、《深圳证券交易所上市公司业务办理指南第9号—股权激励》及《新华都购物广场股份有限公司“领航员计划（二期）”股权激励计划（草案）》关于授予日的相关规定，同时公司本激励计划中关于授予的各项条件均已满足。
（二）公司向本激励计划激励对象授出权益与已披露的激励计划的安排不存在差异。公司和本激励计划所确定的激励对象均不存在禁止被授予相关权益的情形，激励对象的主体资格合法、有效，且激励对象范围的确定符合公司实际情况以及业务发展的实际需要。（三）激励对象用于认购公司授予权益的资金全部通过自筹取得，公司不存在为激励对象依本激励计划获取有关权益提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。
（四）公司实施本激励计划有利于建立和完善劳动者与所有者的利益共享机制，有效的将股东利益、公司利益和经营者利益结合在一起，使各方共同关注公司的长期稳定发展，不会损害公司及全体股东的利益。
（五）我们对公司董事会在审议相关议案的召集、召开、审议、表决程序进
行了监督，认为符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》等法律、法规和规范性文件及《公司章程》中的有关规定。
综上所述，我们同意确定以2021年12月9日为公司本激励计划预留股份的授予日，并同意公司向14名激励对象授予125万股限制性股票。
九、监事会意见
监事会对本激励计划本次授予的激励对象及授予事项进行了核查，并发表核查意见如下：
（一）公司本激励计划已经按照相关要求履行了必要的审批程序，预留股份授予条件已经成就，董事会确定2021年12月9日为授予日，该授予日符合《管理办法》、《深圳证券交易所上市公司业务办理指南第9号—股权激励》及《新华都购物广场股份有限公司“领航员计划（二期）”股权激励计划（草案）》关于授予日的相关规定；
（二）公司激励计划本次授予的激励对象均为公司任职人员，激励对象符合
《管理办法》以及本激励计划规定的激励对象条件，激励对象不存在《管理办法》及《新华都购物广场股份有限公司“领航员计划（二期）”股权激励计划（草案）》
规定的禁止授予权益的情形，激励对象的主体资格合法、有效。
（三）本次授予的激励对象不存在《管理办法》第八条规定的不得成为激励对象的情形。本次授予的激励对象中无独立董事、监事、单独或合计持有上市公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。
（四）公司和本次授予的激励对象均未发生不得授予的情形。
综上，监事会认为本激励计划预留股份授予条件已经成就，同意公司确定
2021年12月9日为本激励计划预留股份的授予日，并同意公司向14名激励对
象授予125万股限制性股票，授予价格为2.13元/股。十、律师意见经核查，律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司本次激励计划预留部分限制性股票的授予已经取得现阶段必要的批准和授权，《激励计划》规定的限制性股票授予条件已经成就，公司本次激励计划预留部分限制性股票的授予日、授予价格、授予数量、激励对象的确定等相关事宜符合《公司法》《证券法》及
《管理办法》等法律、法规、规范性文件和《激励计划》的相关规定；本次授予
事项尚需公司按照相关法律、法规及规范性文件的规定履行相应的信息披露义务并办理股票授予登记等事项。
十一、备查文件
1、第五届董事会第十四次（临时）会议；
2、第五届监事会第十四次（临时）会议；
3、独立董事；
4、法律意见书。
新华都购物广场股份有限公司董事会
二〇二一年十二月十日