五矿发展:五矿发展股份有限公司第八届董事会第三十五次会议决议公告

证券代码：600058证券简称：五矿发展公告编号：临2021-47
五矿发展股份有限公司
第八届董事会第三十五次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、董事会会议召开情况
（一）五矿发展股份有限公司（以下简称“五矿发展”或“公司”）
第八届董事会第三十五次会议的召开符合《公司法》和《公司章程》等有关规定。
（二）本次会议于2021年12月10日以通讯方式召开。会议通
知于2021年12月3日以专人送达、邮件的方式向全体董事发出。
（三）本次会议应参加表决董事7名，实际参加表决董事7名。
二、董事会会议审议情况
本次会议审议并通过如下议案：
（一）《关于公司“十四五”发展规划的议案》
审议通过公司“十四五”发展规划。
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。
（二）《关于合营企业拟实施员工持股计划暨放弃合营企业股权转让相关优先购买权的议案》
同意合营企业龙腾数科技术有限公司（以下简称“龙腾数科”）为实施员工持股计划而进行的股权转让；同意放弃龙腾数科实施员工持股计划过程中涉及股权转让时五矿发展所享有的优先购买权；同意授权公司经营层确定后续龙腾数科员工持股计划实施过程中的具体事宜并签署有关文件。公司独立董事已对上述事项发表独立意见。
具体内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）《五矿发展股份有限公司关于合营企业拟实施员工持股计划暨放弃合营企业股权转让优先购买权的公告》（临2021-49）、《五矿发展股份有限公司独立董事独立意见》。
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。
（三）《关于公司下属子公司拟签订重大合同的议案》同意公司下属子公司中国矿产有限责任公司与某铁矿石生产商
签订2022年度长期采购合同，总金额约17.98亿元人民币。
交易对方货源保证能力雄厚，履约能力良好，合同签订后将有助于提升公司优质铁矿石资源的获取能力。
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。
（四）《关于公司及下属子公司增加应收账款保理及应收票据贴现业务额度的议案》根据2021年度公司及下属子公司无追索权应收账款保理及应收
票据贴现业务实际发生金额，同意增加2021年度公司及下属子公司开展无追索权应收账款保理及应收票据贴现业务额度，由原160亿元增加至190亿元，增加额度30亿元，并根据实际经营需要作以下授权：在额度范围内授权公司及下属子公司经营层决策具体操作相关事
项并签署相关合同文件，包括但不限于选择合格的应收账款保理及应收票据贴现业务机构、确定公司及下属子公司开展应收账款保理及应收票据贴现业务具体额度等。
公司独立董事已对上述事项发表独立意见。
具体内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）《五矿发股份有限公司关于公司及下属子公司增加应收账款保理及应收票据贴现业务额度的公告》（临2021-50）、《五矿发展股份有限公司独立董事独立意见》。表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。
（五）《关于公司及下属子公司开展应收账款保理及应收票据贴现业务的议案》同意2022年度公司及下属子公司开展无追索权的应收账款保理及应收票据贴现业务金额总计不超过人民币245亿元；同意在上述额度范围内授权公司及公司下属子公司经营层行使具体操作的决策权
并签署相关合同文件，包括但不限于选择合格的应收账款保理及应收票据贴现业务合作机构、确定公司及下属子公司可以开展的应收账款保理及应收票据贴现业务具体额度等；同意将本事项提交公司股东大会审议。
公司独立董事已对上述事项发表独立意见。
具体内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）《五矿发展股份有限公司关于公司及下属子公司开展应收账款保理及应收票据贴现业务的公告》（临2021-51）、《五矿发展股份有限公司独立董事独立意见》。
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。
（六）《关于公司及全资子公司申请融资综合授信并提供担保的议案》
2022年公司及全资子公司拟申请融资综合授信，对于公司授权
全资子公司使用的融资综合授信以及全资子公司申请的融资综合授信，拟由五矿发展提供相应担保，预计担保总额不超过130亿元人民币（不包括公司为全资子公司使用关联方五矿集团财务有限责任公司融资综合授信提供总额不超过30亿元人民币担保事项）。该担保事项是为了满足公司及全资子公司日常经营和贸易业务开展的需要，属于正常的担保行为。担保人和被担保对象为本公司及公司全资子公司，不存在资源转移或利益输送情况，风险均在可控范围，不会损害公司股东及公司整体利益。公司董事会同意2022年度公司为全资子公司融资综合授信提供总额不超过130亿元人民币的担保；同意授权公司法定代表人或其授权代理人办理上述综合授信及相关担保事项并签署相关法律文件；同意将本事项提交股东大会审议。
公司独立董事已对上述事项发表独立意见。
具体内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）《五矿发展股份有限公司关于公司及全资子公司申请融资综合授信并提供担保的公告》（临2021-52）、《五矿发展股份有限公司独立董事独立意见》。
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。
（七）《关于为全资子公司使用财务公司融资综合授信提供担保的议案》
2022年公司及全资子公司从五矿财务集团有限责任公司获得融
资综合授信额度，对于公司拟授权全资子公司使用的综合授信以及全资子公司以自身名义申请的综合授信，拟由五矿发展提供相应担保，预计担保总额不超过30亿元人民币。本次担保事项是为了满足公司及全资子公司日常经营和贸易业务开展的需要，属于正常的担保行为。担保人和被担保对象为本公司及公司全资子公司，不存在资源转移或利益输送情况，风险均在可控范围，不会损害公司股东及公司整体利益。公司董事会同意2022年度公司为全资子公司使用关联方五矿集团财务有限责任公司融资综合授信提供总额不超过30亿元人民币的担保；同意授权公司法定代表人或其授权代理人办理上述综合授信及相关担保事项并签署相关法律文件；同意将上述事项提交股东大会审议。
上述事项构成关联交易，公司董事会审计委员会已对本次关联交易进行审核并出具了书面审核意见。公司独立董事事前认可上述事项，并已发表独立意见。
具体内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）《五矿发展股份有限公司关于为全资子公司使用财务公司融资综合授信提供担保暨关联交易公告》（临2021-53）、《五矿发展股份有限公司独立董事独立意见》。
公司2位关联董事回避表决，5位非关联董事参与表决。
表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。
（八）《关于公司为全资或控股子公司开展期货交割库业务提供担保的议案》本次担保事项是为了满足公司子公司日常经营和业务发展的需要，有助于公司相关业务的开展，担保人和被担保对象为本公司及公司全资或控股子公司，不存在资源转移或利益输送情况，担保风险可控，不会损害公司及全体股东的整体利益。公司董事会同意2022年度公司为全资或控股子公司开展上海期货交易所期货商品入库、保
管、出库、交割等业务提供担保，商品种类包括但不限于铅、铝、铜、不锈钢等。实际商品种类及其核定库容量以上海期货交易所最终实际审批及与其签署的协议为准。拟出具担保函所担保的货值将按照相关商品种类核定最大库容量，综合商品期现货历史交易价格平均值估算。同意授权公司法定代表人或其授权代理人办理上述业务及相关担保事项并签署相关法律文件；同意将上述事项提交股东大会审议。
公司独立董事已对上述事项发表独立意见。
具体内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）《五矿发展股份有限公司于为全资或控股子公司开展期货交割库业务提供担保的公告》（临2021-54）、《五矿发展股份有限公司独立董事独立意见》。
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。
（九）《关于续聘中审众环会计师事务所为公司2021年度财务审计和内部控制审计机构的议案》同意续聘中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2021年度财务审计和内部控制审计机构，聘期一年；同意将上述事项提交公司股东大会审议；同意在股东大会批准上述事项后授权公司法定代表人或其授权代理人办理签署相关服务协议等事项。
公司董事会审计委员会已对上述事项进行审核并出具了书面审核意见。公司独立董事事前认可上述事项，并已发表独立意见。
具体内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）《五矿发展股份有限公司关于续聘会计师事务所的公告》（临2021-55）、《五矿发展股份有限公司独立董事独立意见》。
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。
（十）《关于为公司董事、监事及高级管理人员购买董监高责任险的议案》
为完善公司风险管理体系，降低公司运营风险，保障公司和投资者的权益，促进公司董事、监事及高级管理人员充分行使权力和履行职责，根据中国证监会《上市公司治理准则》等相关规定，公司拟继续为本公司和公司董事、监事及高级管理人员购买董监高责任险，责任限额每年
8000万元人民币，保险费总额约28万元人民币。
公司全体董事因与本议案有利害关系主动回避表决，同意提请股东大会审议授权公司经营层办理购买董监高责任险的相关事宜，同意将上述事项提交股东大会审议。
（十一）《关于公司董事会换届的议案》
公司第八届董事会任期已届满。根据公司控股股东中国五矿股份
有限公司的建议，董事会提出第九届董事会董事候选人名单：推荐朱海涛先生、魏涛先生、龙郁女士、黄国平先生、唐小金先生、姜世雄
先生为公司董事候选人；推荐张守文先生、张新民先生、余淼杰先生
为公司独立董事候选人；同意将上述事项提交公司股东大会审议。其中，有关独立董事的任职资格和独立性需报上海证券交易所审核。
公司独立董事已就上述事项发表独立意见。具体内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）《五矿发展股份有限公司独立董事独立意见》。
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。
（十二）《关于召开公司2021年第三次临时股东大会的议案》同意于2021年12月27日召开公司2021年第三次临时股东大会。
具体内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）《五矿发展股份有限公司关于召开2021年第三次临时股东大会的通知》（临
2021-56）。
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。
此外，公司董事会审阅了《五矿发展股份有限公司关于落实董事会职权的实施方案》。
特此公告。
五矿发展股份有限公司董事会
二〇二一年十二月十一日
附件：董事及独立董事候选人简历董事候选人简历
1、朱海涛先生：1964年3月出生。研究生学历，硕士学位。近
年来曾任黑龙江省宝清县县长、县委书记，黑龙江省鸡西市市委常委、政法委书记，中冶集团资产管理有限公司党总支书记、执行董事、总经理，五矿资产经营管理公司党委书记、董事长、总经理等职务。现任本公司董事长、党委书记。截至目前未持有本公司股份。
2、魏涛先生：1971年2月出生。研究生学历，硕士学位。高级国际商务师。近年来曾任五矿海外贸易有限公司总经理兼五矿企荣有限公司总经理。现任本公司董事、总经理、党委副书记。截至目前未持有本公司股份。
3、龙郁女士：1972年1月出生。研究生学历，硕士学位。招标师。近年来曾任本公司副总经理、总法律顾问、党委副书记、纪委书记等主要职务。现任本公司党委副书记。截至目前未持有本公司股份。
4、黄国平先生：1962年10月出生。大学本科学历，学士学位。
高级工程师。近年来曾任五矿有色金属控股有限公司党委书记、副总经理兼五矿有色金属股份有限公司副总经理，五矿有色金属控股有限公司总经理、党委书记、董事长，五矿稀土股份有限公司董事长、五矿稀土集团有限公司董事长、执行董事。现任中国五矿集团有限公司专职董监事。截至目前未持有本公司股份。
5、唐小金先生：1962年2月出生。大学本科学历，学士学位。
高级工程师。近年来曾任五矿铝业有限公司副总经理兼企业发展部总经理，五矿铝业有限公司副总经理兼华北铝业有限公司总经理、党委书记，华北铝业有限公司总经理、党委书记。现任中国五矿集团有限公司专职董监事、五矿资本股份有限公司监事及本公司董事。截至目前未持有本公司股份。
6、姜世雄先生：1963年1月出生。研究生学历，硕士学位（在职）。工程师。近年来曾任五矿稀土集团有限公司总经理、五矿有色
金属控股有限公司战略管理本部总监、规划投资部总经理、副总经理、党委委员。现任中国五矿集团有限公司专职董监事。截至目前未持有本公司股份。
独立董事候选人简历
1、张守文先生：1966年12月出生。博士。近年来曾任北京大学法学院教授。现任北京大学法学院教授、博士生导师、北京大学经济法研究所所长、北京大学法治与发展研究院院长，阳光资产管理股份有限公司（未上市）、正大投资股份有限公司及本公司独立董事。
截至目前未持有本公司股份。
2、张新民先生：1962年12月出生。博士。国务院政府特殊津
贴获得者，资深英国特许公认会计师、资深澳洲注册会计师、资深中国香港注册会计师。近年来曾任对外经济贸易大学国际商学院院长、对外经济贸易大学党委常委、副校长。2008年5月至2010年4月任中国证监会发行审核委员会委员。现任对外经济贸易大学教授、博士生导师，国务院学位委员会工商管理学科评议组成员，国际管理会计教育联盟理事长，中国商业会计学会副会长，中国会计学会常务理事，京东方科技集团股份有限公司、杭州申昊科技股份有限公司、富滇银
行股份有限公司（未上市）、石榴投资集团有限公司（未上市）独立
董事、厦门国际银行股份有限公司（未上市）监事。截至目前未持有本公司股份。
3、余淼杰先生：1976年6月出生。博士。教育部长江学者特聘
教授、国家杰出青年基金获得者、北京市卓越青年科学家。近年来曾任中国经济研究中心教授，现任北京大学国家发展研究院教授、商务部经贸政策咨询委员、中国世界经济学会副会长。截至目前未持有本公司股份。