有研新材:关于有研新材料股份有限公司回购注销部分限制性股票的法律意见书

关于回购注销部分限制性股票的法律意见书北京市汉达律师事务所
北京市汉达律师事务所
关于有研新材料股份有限公司
回购注销部分限制性股票相关事项
的法律意见书
中国·北京
二○二一年十二月北京市汉达律师事务所关于回购注销部分限制性股票的法律意见书
北京市汉达律师事务所
关于有研新材料股份有限公司
回购注销部分限制性股票相关事项的法律意见书
致：有研新材料股份有限公司
北京市汉达律师事务所（以下简称“本所”）接受有研新材料股份有限公司
（以下简称“公司”）的委托，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公
司法》”、《中华人民共和国证券法》以下简称“《证券法》”、《上市公司股权激
励管理办法》以下简称“《管理办法》”、《国有控股上市公司（境内）实施股权
激励试行办法》以下简称“《试行办法》”等相关法律、法规、规范性文件及《有
研新材料股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”、《有研新材料股份有限
公司限制性股票激励计划（草案》（以下简称“《激励计划（草案）》”）的规定，
就有研新材料股份有限公司回购注销部分限制性股票事项出具本法律意见书。
本所律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律
师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出具日以前已
经发生或者存在的事实，严格履行法定职责，遵循勤勉尽责和诚实信用原则，进
行充分的核查验证，保证本法律意见所认定的事实真实、准确、完整，所发表的
结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相
应法律责任。
法律意见书所必需的全部事实文件，所有文件真实、完整、合法、有效，所有文
件的副本或复印件均与正本或原件相符，所有文件上的签名、印章均为真实:且
一切足以影响本所律师作出法律判断的事实和文件均已披露，并无任何隐瞒、误
导、疏漏之处。
本法律意见书仅供公司本次回购注销部分限制性股票之目的使用,不得用作
任何其他目的。关于回购注销部分限制性股票的法律意见书北京市汉达律师事务所
本所律师同意将本法律意见书作为公司申报本次回购注销部分限制性股票
所必备的法律文件,随其他材料一同上报,并依法对所出具的法律意见承担责任。
本所律师未授权任何单位或个人对本法律意见书作任何解释或说明。
一、本次回购注销已履行的程序
1、2017年10月16日，公司第六届董事会第三十九次会议审议通过了《关
于公司<限制性股票激励计划（草案）及其摘要>的议案》、《关于公司<限制性股
票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理公
司限制性股票激励计划相关事宜的议案》，同日，公司第六届监事会第二十次会
议审议上述议案并对公司本次股权激励计划的激励对象名单进行核实，公司独立
董事就本次股权激励计划发表了独立意见。
2、2017年11月7日，公司收到北京有色金属研究总院（现有研科技集团
有限公司）转发的国务院国有资产监督管理委员会《关于有研新材料股份有限公
司实施首期限制性股票激励计划的批复》国资考分[2017]1133号），国务院国
有资产监督管理委员会原则同意公司实施限制性股票激励计划,原则同意公司限
制性股票激励计划的业绩考核目标。
3、公司在公告栏对激励对象名单进行了公示，公示时间为自2017年11月
3日起至2017年11月13日止，在公示期间，公司监事会未收到任何人对本次
拟激励对象提出的任何问题。监事会对激励计划授予激励对象名单进行了核查。
详见公司于2017年11月18日披露的《监事会关于限制性股票激励计划激励对
象人员名单公示情况说明及核查意见》。
4、2017年11月24日，公司2017年第三次临时股东大会审议并通过了《关
于公司<限制性股票激励计划（草案）及其摘要>的议案》、《关于公司<限制性股
票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理公
司限制性股票激励计划相关事宜的议案》。并于2017年11月24日对激励计划内
幕信息知情人买卖公司股票情况进行自查，披露了《关于公司限制性激励计划内
幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》。关于回购注销部分限制性股票的法律意见书北京市汉达律师事务所
5、2017年12月5日，公司第六届董事会第四十二次会议和第六届监事会
第二十二次会议审议通过了《关于调整公司限制性股票激励计划授予激励对象名
单及授予数量的议案》、《关于向激励对象授予限制性股票的议案》。公司独立董
事对此发表了独立意见，认为激励对象主体资格合法有效，确定的授予日符合相
关规定。
6、2018年1月17日，公司完成了本次激励计划授予的限制性股票登记手
续，收到中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具的《证券变更登记证
明》。并于2018年1月19日在上海证券交易所网上披露了《关于限制性股票激
励计划授予结果公告》。
7、2019年2月1日，公司第七届董事会第八次会议审议通过了《关于公司
回购注销部分限制性股票的议案》,同意公司回购注销崔跃等5人已获授但尚未
解除限售的213,600股限制性股票，公司独立董事发表了同意的独立意见。
8、2019年7月30日，公司第七届董事会第十三次会议审议通过了《关于
限制性股票第二批回购注销方案和调整第一批限制性股票回购注销方案的议
案》，同意公司新增回购注销陈利娟等已获授但尚未解除限售的183,400股限制
性股票,第一批和第二批的回购价格都为5.7441元/股。
9、2020年1月19日，公司第七届董事会第十八次临时会议审议通过了《关
于公司回购注销部分限制性股票的议案》，同意公司回购注销异动人员刘宁、王
永辉两人已获授但尚未解除限售的60,400股限制性股票,公司独立董事发表了
同意的独立意见。
10、2021年1月15日，公司第七届董事会第二十五次会议审议通过了《关
于公司回购注销部分限制性股票的议案》,同意公司回购注销异动人员已获授但
尚未解除限售的26,800股限制性股票，公司独立董事发表了同意的独立意见。
11、2021年12月10日，公司第八届董事会第五次会议审议通过了《关于
公司回购注销部分限制性股票的议案》,同意公司回购注销异动人员已获授但尚
未解除限售的40,800股限制性股票，公司独立董事发表了同意的独立意见。关于回购注销部分限制性股票的法律意见书北京市汉达律师事务所本所律师认为，公司本次回购注销事宜已经履行了现阶段必要的程序，符合
《公司法》、《证券法》、《管理办法》《激励计划（草案）》的规定。
二、本次回购注销限制性股票的原因、数量及价格
根据公司2017年第三次临时股东大会审议通过的《有研新材料股份有限公
司限制性股票激励计划草案》中第十三章公司/激励对象发生异动的处理规定:原股权激励对象中董孟阳被选举为公司职工监事，夏乾坤、袁志山两位离职，根
据公司股权激励管理办法规定，上述三人均已不符合公司限制性股票激励计划中
有关激励对象的规定,董事会审议决定取消其激励对象资格,并回购注销董孟阳、夏乾坤、袁志山三位全部已授予但尚未解除限售的限制性股票。
因公司2018年度向全体股东每10股派发现金红利0.059元（含税），2019
年度向全体股东每10股派发现金红利0.16元（含税），2020年度向全体股东每
10股派发现金红利1.19元（含税），根据《激励计划（草案）》的相关规定，公
司目前已授予但尚未解除限售的限制性股票的回购价格应调整为:
5.75-0.0059-0.016-0.119=5.6091元/股。本次新增加回购注销股份40,800股，回购价格5.6091/股，其中用于本次回购的资金为公司自有资金。
综上所述，本所律师认为，公司本次回购注销限制性股票的事由、数量及价
格符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》、《激励计划（草案）》的规定。
三、结论性意见
综上，本所律师认为，公司本次注销的程序、事由、数量及价格均符合《公
司法》《证券法》《管理办法》《激励计划（草案）》的规定。本次回购注销尚需按
照《公司法》及相关规定办理减资手续和股份注销登记手续。
本法律意见书正本三份。
（以下无正文）关于回购注销部分限制性股票的法律意见书北京市汉达律师事务所（本页无正文，为《北京市汉达律师事务所关于有研新材料股份有限公司回购注销部分限制性股票相关事项的法律意见书》的签字盖章页）
北京市汉达律师事务所
负责人：
郑光远
承办律师：
郑光远
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承办律师：表测
林光明
二〇二一年十二月十日