九强生物:北京市海问律师事务所关于公司向不特定对象发行可转换公司债券的法律意见书

北京市海问律师事务所
关于北京九强生物技术股份有限公司
向不特定对象发行可转换公司债券的法律意见书
二○二一年十二月
海问律师事务所 HAIWEN & PARTNERS北京市海问律师事务所
地址：北京市朝阳区东三环中路5号财富金融中心20层（邮编100020）
Address：20/F Fortune Financial Center 5 Dong San Huan Central Road Chaoyang District Beijing 100020 China
电话(Tel): (+86 10) 8560 6888 传真(Fax)：(+86 10) 8560 6999 www.haiwen-law.com
北京 BEIJING 丨上海 SHANGHAI 丨深圳 SHENZHEN 丨香港 HONG KONG 丨成都 CHENGDU北京市海问律师事务所 法律意见书北京市海问律师事务所关于北京九强生物技术股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券的法律意见书
致：北京九强生物技术股份有限公司
北京市海问律师事务所（以下简称“本所”）是经北京市司法局批准成立，在中华人民共和国（以下简称“中国”，在本法律意见书内不包括香港特别行政区、澳门特别行政区和台湾地区）具有合法执业资格的律师事务所。本所接受北京九强生物技术股份有限公司（以下简称“发行人”或“九强生物”）的委托，担任发行人向不特定对象发行可转换公司债券（以下简称“本次发行”）的专项法律顾问。
应发行人的要求，本所根据《中华人民共和国公司法（2018修正）》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法（2019修订）》（以下简称“《证券法》”）、《创业板上市公司证券发行注册管理办法(试行)》（以下简称“《管理办法》”）、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》（以下简称“《创业板上市规则》”）及其他中国现行有效的法律、行政法规、部门规章及规范性文件（以下合称“中国法律”），出具本法律意见书及《北京市海问律师事务所为北京九强生物技术股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券出具法律意见书的律师工作报告》（以下简称“《律师工作报告》”）。
为出具本法律意见书，本所依据中国律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对发行人进行了审慎的尽职调查，查阅了本所认为必须查阅的文件，包括发行人提供的有关政府部门的批准文件、有关记录、资料和证明，以及现行有关法律、法规、行政规章和其他规范性文件，并就与发行人本次发行相关的问题向有关管理人员进行了必要的询问或讨论，对有关问题进行了核实。此外，对于本所认为就出具本法律意见书至关重要而又无法得到独立的证据支持的事实，本所律师向发行人发出了书面询问、备忘录，或取得了政府有关主管部门、发行人或者其他有关机构对有关事实和法律问题出具的确认函和/或证明文件。上述文件资料、确认函和/或证明文件均构成本法律意见书的分析及结论的重要依据。
本所仅就与发行人本次发行有关的中国法律问题发表法律意见，而不对有关会计审计、资产评估、投资决策等专业事项发表意见。本所并未就中国以外的其他司法管辖区域的法律事项进行调查，亦不就中国以外的其他司法管辖区域的法律问题发表意见。在本法律意见书中述及有关会计审计、资产评估、投资决策等
4-1-1北京市海问律师事务所法律意见书
专业事项或中国以外的其他司法管辖区域的法律事项时，均为严格按照其他有关专业机构出具的报告或意见引述，本所经办律师按照《律师事务所从事证券法律业务管理办法》的要求对此仅履行普通人一般的注意义务。本所在本法律意见书中对其他有关专业机构出具的报告或意见中某些数据和结论的引述，并不意味着本所对这些数据和结论的真实性和准确性做出任何明示或默示的保证。
为出具本法律意见书，本所特作如下声明：
1、本所发表法律意见所依据的是本法律意见书出具日前已经发生或存在的有
关事实和正式颁布实施的中国法律，本所基于对有关事实的了解和对有关法律的理解而发表法律意见。
2、本所要求发行人提供本所认为出具本法律意见书所必备的和真实的原始书
面材料、副本材料、复印材料或者口头证言，上述签署文件或作出说明、陈述与确认的主体均具有相应的权利能力和行为能力，与本所进行访谈的相关人员均有权代表其所任职的单位就相关问题做出陈述和/或说明；所提供的文件和所作出的
说明、陈述与确认是完整、真实、准确和有效的，所提供文件中的所有签字和印章是真实的，任何已签署的文件和已作出的说明、陈述与确认均获得相关当事各方有效授权，且由其法定代表人或合法授权代表签署或授权作出，文件的复印件与原件相符，并且一切足以影响本法律意见书的事实和文件均已向本所披露，而无任何隐瞒、遗漏、虚假或误导之处，该等事实和文件于提供给本所之日及本法律意见书出具之日，未发生任何变更；所有政府批准、同意、证书、许可、登记、备案或其他的官方文件均为相关主体通过正当的程序以及合法的途径从有权的主管机关取得。
3、本所及经办律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》
和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出具日以
前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
4、本所同意将本法律意见书及《律师工作报告》作为发行人申请本次发行所
必备的法律文件，随其他申报材料一同上报深圳证券交易所（以下简称“深交所”）、中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”），并依法对本法律意见书承担相应的法律责任。
4-1-2北京市海问律师事务所法律意见书5、本所同意发行人在为本次发行而编制的《北京九强生物技术股份有限公司创业板向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书》（以下简称“《募集说明书》”）中自行引用或按深交所、中国证监会的审核要求引用本法律意见书或《律师工作报告》的全部或部分的内容，但发行人作上述引用时，不得因引用而导致歧义或曲解。
6、本法律意见书及《律师工作报告》仅供发行人为本次发行之目的使用，不
得由任何其他人使用或用于任何其他目的。除另有说明外，《律师工作报告》中已作定义的词语，在本法律意见书中被使用时，具有与《律师工作报告》中定义相同的含义。
基于上述，本所出具法律意见如下：
4-1-3北京市海问律师事务所法律意见书
一、本次发行的批准和授权
1.1发行人于2021年9月6日召开第四届董事会第十四次（临时）会议，审
议通过了《关于公司符合向不特定对象发行可转换公司债券条件的议案》《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券方案的议案》《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券预案的议案》《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券的论证分析报告的议案》《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券募集资金运用可行性分析报告的议案》《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券涉及关联交易的议案》《关于公司前次募集资金使用情况报告的议案》《关于制定的议案》《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券摊薄即期回报与公司拟采取填补措施及相关主体承诺的议案》《关于未来三年（2022年-2024年）股东回报规划的议案》《关于提请公司股东大会授权董事会及其授权人士全权办理本次向不特定对象发行可转换公司债券具体事宜的议案》等
与本次发行相关的议案，并提请公司2021年第二次临时股东大会对有关事项进行审议。
1.2发行人于2021年9月22日召开2021年第二次临时股东大会，审议通过
了第四届董事会第十四次（临时）会议通过的与本次发行相关的议案，并同意授权公司董事会及其授权人士全权办理本次发行的具体事宜。上述股东大会对本次发行证券的种类、发行规模、票面金额和发行价格、债券期限、债券利率、还本
付息的期限和方式、转股期限、转股价格的确定及其调整、转股价格向下修正条
款、转股股数确定方式、赎回条款、回售条款、转股年度有关股利的归属、发行
方式及发行对象、向原股东配售的安排、债券持有人会议相关事项、本次募集资
金用途、评级事项、担保事项、募集资金存管、本次发行方案的有效期等事项逐项进行了表决。
综上，本所认为，发行人股东大会已依法定程序作出批准本次发行的决议，与本次发行相关的决议内容符合中国法律以及发行人现行有效的《公司章程》，合法有效；发行人股东大会授权董事会及其授权人士全权办理本次发行相关事宜
的授权范围及程序符合中国法律的规定，合法有效；发行人本次发行尚需获得深交所审核通过并报经中国证监会履行注册程序。
二、本次发行的主体资格
2.1发行人前身是2001年3月29日成立的九强有限。2010年11月16日，
九强有限全体股东签署《发起人协议》，约定以九强有限2010年10月31日经审
4-1-4北京市海问律师事务所法律意见书
计的净资产18380.42万元折合股本10000万元，整体变更设立发行人。2011年3月17日，北京市工商行政管理局向发行人核发了注册号为110000002603153的《企业法人营业执照》。
2.2根据中国证监会于2014年10月14日出具的《关于核准北京九强生物技术股份有限公司首次公开发行股票的批复》（证监许可[2014]1059号）及《北京九强生物技术股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市发行公告》，发行人于2014年10月首次公开发行2443万股人民币普通股股票，发行人股东刘希、罗爱平、孙小林、深圳市瑞丰成长创业投资有限公司、程辉、邹左军、周晓燕、庄献民合计转让老股668万股。根据深交所于2014年10月28日出具的《关于北京九强生物技术股份有限公司人民币普通股股票在创业板上市的通知》（深证上[2014]396号），发行人股票自2014年10月30日起在深交所上市。
2.3发行人现持有北京市海淀区市场监督管理局于2021年8月10日核发的
《营业执照》（统一社会信用代码：911100008020705889）。根据该《营业执照》及《公司章程》的记载，发行人的法定代表人为邹左军，注册资本为58898.43万元，住所为北京市海淀区花园东路15号旷怡大厦5层，类型为股份有限公司（中外合资、上市），经营范围为“研究、开发医疗器械、体外诊断试剂、电子设备；销售医疗器械Ⅰ、Ⅱ类、自产产品；批发电子设备；佣金代理（拍卖除外）；货物进出口（不涉及国营贸易管理商品，涉及配额、许可证管理商品的，按照国家有关规定办理申请）；技术咨询、技术服务、技术培训、技术转让；生产医疗器械（以医疗器械生产许可证为准）；销售医疗器械Ⅲ类。（市场主体依法自主选择经营项目，开展经营活动；该企业于2009年11月06日由内资企业变更为外商投资企业；生产医疗器械（以医疗器械生产许可证为准）、销售第三类医疗器械
以及依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）”。
综上，本所认为，截至本法律意见书出具之日，发行人为依法设立并有效存续的境内上市的股份有限公司，不存在根据中国法律及《公司章程》的规定需要终止的情形，具备申请本次发行的主体资格。
三、本次发行的实质条件
根据《证券法》《管理办法》关于上市公司向不特定对象发行证券的条件，本所认为：
4-1-5北京市海问律师事务所法律意见书
3.1经核查，发行人符合《证券法》第十五条第一款第（一）项、《管理办
法》第九条第（二）项至第（六）项及第十三条第一款第（一）项之规定，具体
而言：
3.1.1发行人具备健全且运行良好的组织机构，符合《证券法》第十五条第一
款第（一）项、《管理办法》第十三条第一款第（一）项之规定。3.1.2根据发行人的说明及发行人董事、监事、高级管理人员填写的调查表并
经本所律师核查，发行人现任董事、监事和高级管理人员符合法律、行政法规规定的任职要求，符合《管理办法》第九条第（二）项之规定。
3.1.3发行人具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力，不存在对
持续经营有重大不利影响的情形，符合《管理办法》第九条第（三）项之规定。
3.1.4根据《审计报告》《内部控制鉴证报告》、发行人披露的定期报告及发行
人的说明并基于本所律师作为非财务专业人士的理解，发行人会计基础工作规范，内部控制制度健全且有效执行，财务报表的编制和披露符合企业会计准则和相关信息披露规则的规定，在所有重大方面公允反映了发行人的财务状况、经营成果和现金流量，最近三年财务会计报告被出具无保留意见审计报告，符合《管理办
法》第九条第（四）项之规定。
3.1.5根据《审计报告》及发行人披露的定期报告，2019年度及2020年度，
发行人归属于上市公司股东的净利润（扣除非经常性损益前后孰低）分别为
313749323.41元、112277109.51元，最近两个会计年度盈利，符合《管理办法》
第九条第（五）项之规定。
3.1.6根据发行人的说明及发行人披露的定期报告，发行人最近一期末不存在
金额较大的财务性投资，符合《管理办法》第九条第（六）项之规定。
3.2经核查，发行人符合《管理办法》第十条之规定，具体而言：
3.2.1根据《前次募集资金使用情况报告》《前次募集资金使用情况鉴证报告》
及发行人的说明，发行人不存在擅自改变前次募集资金用途未作纠正，或者未经股东大会认可的情形，符合《管理办法》第十条第（一）项之规定。
3.2.2根据发行人的说明及发行人董事、监事、高级管理人员填写的调查表并
4-1-6北京市海问律师事务所法律意见书
经本所律师核查，发行人及其现任董事、监事和高级管理人员不存在最近三年受到中国证监会行政处罚，或者最近一年受到证券交易所公开谴责，或者因涉嫌犯罪正在被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规正在被中国证监会立案调查的情形，符合《管理办法》第十条第（二）项之规定。
3.2.3根据发行人的说明、发行人披露的定期报告并经本所律师核查，发行人
及其持股5%以上的主要股东最近一年不存在未履行向投资者作出的公开承诺的情形，符合《管理办法》第十条第（三）项之规定。
3.2.4根据发行人的说明、相关政府部门出具的证明并经本所律师核查，发行
人及其持股5%以上的主要股东最近三年不存在贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产
或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪，不存在严重损害上市公司利益、投资者合法权益、社会公共利益的重大违法行为，符合《管理办法》第十条第（四）项之规定。
3.3经核查，发行人符合《证券法》第十五条第一款第（二）项、《管理办
法》第十三条第一款第（二）项、第（三）项之规定，具体而言：
3.3.1根据《审计报告》，2018年度、2019年度及2020年度，发行人归属于
上市公司股东的净利润（扣除非经常性损益前后孰低值）分别为286861099.66元、
313749323.41元、112277109.51元，最近三年平均可分配利润约为237629177.53元。
根据《可转换公司债券预案》及发行人的说明，发行人本次发行的可转换公司债券总额不超过11.39亿元（含11.39亿元），票面利率的确定方式及每一计息年度的最终利率水平由董事会在发行前根据国家政策、市场状况和公司具体情况与
保荐机构（主承销商）协商确定。参考近期可转债市场的发行利率水平并经合理估计，发行人最近三年平均可分配利润足以支付公司债券一年的利息，符合《证券法》第十五条第一款第（二）项、《管理办法》第十三条第一款第（二）项之规定。
3.3.2根据《审计报告》，2018年度、2019年度及2020年度，发行人各期末
资产负债率分别为8.72%、8.50%、13.63%，各期经营活动产生的现金流量净额分别为256147805.93元、188603373.98元、123058597.01元，发行人具有合理的资产负债结构和正常的现金流量，符合《管理办法》第十三条第一款第（三）项之规定。
4-1-7北京市海问律师事务所法律意见书
3.4根据发行人的说明、《审计报告》及发行人披露的定期报告，发行人未
公开发行公司债券或者其他债务，不涉及违约或者延迟支付本息仍处于继续状态或改变公开发行公司债券所募资金用途的情形，符合《管理办法》第十四条之规定。
3.5经核查，本次发行募集资金使用符合《管理办法》第十二条、第十五条之规定，具体而言：
3.5.1根据《可转换公司债券预案》《募集资金运用可行性分析报告》，本次发
行的募集资金将用于收购迈新生物30%股权及补充流动性资金，募集资金用途符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律和行政法规的规定，符合《管理办法》第十二条第（一）项之规定。
3.5.2根据《可转换公司债券预案》《募集资金运用可行性分析报告》，本次募
集资金使用非为持有财务性投资，未直接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司，符合《管理办法》第十二条第（二）项之规定。
3.5.3根据发行人说明，本次发行募集资金项目实施后，不会与发行人持股
5%以上的主要股东及其控制的企业新增构成重大不利影响的同业竞争、显失公平
的关联交易，或者严重影响公司生产经营的独立性，符合《管理办法》第十二条
第（三）项之规定。
3.5.4根据《可转换公司债券预案》《募集资金运用可行性分析报告》，本次募
集资金未用于弥补亏损和非生产性支出，符合《管理办法》第十五条之规定。
综上，本所认为，发行人及本次发行符合《证券法》《管理办法》规定的上市公司公开发行证券的实质条件。
四、发行人的设立
根据发行人的工商登记资料并经本所律师核查，发行人由九强有限整体变更设立。本所认为，发行人设立的程序、资格、条件、方式等符合当时中国法律的规定，并已办理必要的批准、登记手续；发行人在设立过程中履行了必要的评估、验资等程序，符合当时中国法律的规定；发行人创立大会的召开程序及决议内容符合当时中国法律的规定。
4-1-8北京市海问律师事务所法律意见书
五、发行人的独立性
截至本法律意见书出具之日，发行人无控股股东、实际控制人。根据发行人提供的资料、确认以及本所律师具有的专业知识所能够作出的合理判断，本所认为，发行人的资产、人员、财务、机构和业务均独立于持股5%以上的主要股东及其控制的企业。
六、发行人的主要股东
6.1根据发行人披露的定期报告等公告文件及发行人的说明，截至本法律意
见书出具之日，发行人无控股股东、实际控制人。
6.2根据发行人2021年第三季度报告，截至2021年9月30日，直接持有发
行人5%及以上股份的股东及其持股情况如下：国药投资持有发行人87209302股股份，占发行人总股本的14.81%；刘希持有发行人67013676股股份，占发行人总股本的11.38%；罗爱平持有发行人60901804股股份，占发行人总股本的10.34%；
孙小林持有发行人50391452股股份，占发行人总股本的8.56%；邹左军持有发行人 39504833 股股份，占发行人总股本的 6.71%；ZHOU XIAOYAN 持有发行人
30969636股股份，占发行人总股本的5.26%。
6.3根据发行人披露的定期报告等公告文件以及发行人提供的《证券质押及司法冻结明细表》、发行人说明，截至本法律意见书出具之日，持股5%以上的股东所持有的发行人股份不存在设定质押的情形。
七、发行人的股本及演变
根据发行人的工商登记资料、上市后披露的公告文件等，发行人自设立至今发生了首次公开发行股票并上市、资本公积转增股本、授予限制性股票、限制性
股票回购注销、非公开发行股票、注销已回购股份等股本变更。本所认为，发行人历次股本变动合法、合规、真实、有效。
八、发行人的业务
8.1发行人的经营范围详见本法律意见书第2.3条。本所认为，发行人的经营
范围符合中国法律的规定，且已经市场监督管理部门核准登记。
4-1-9北京市海问律师事务所法律意见书
8.2根据发行人披露的定期报告，报告期内，发行人主营业务为生化诊断试
剂的研发、生产和销售，主营业务突出。发行人及其境内子公司已取得与前述业务相关的主要业务资质。
8.3根据发行人披露的定期报告、《审计报告》并经本所律师核查，截至本
法律意见书出具之日，迈新生物在中国大陆以外设立了 1 家子公司 Lumatas。根据Squire Patton Boggs (US) LLP 于 2021 年 9 月出具的法律意见，Lumatas 系依照美国加利福尼亚州法律于 2010年 6月 1日注册成立的有限公司，合法有效存续；Lumatas已发行 8120000 股股份，迈新生物持有 Lumatas7000000 股股份；Lumatas 已取得在美国加利福尼亚州开展业务经营所需资质。
8.4根据发行人现行有效的《营业执照》《审计报告》及发行人说明，并经
本所律师适当核查，截至本法律意见书出具之日，发行人为合法存续的股份有限公司，发行人不存在持续经营方面的重大法律障碍。
九、关联交易及同业竞争
9.1发行人的主要关联方
根据发行人披露的公告文件以及关联自然人填写的调查表并经本所律师核查，根据中国法律的相关规定，截至本法律意见书出具之日，发行人的主要关联方及关联关系如下：
9.1.1持有发行人5%以上股份的法人
截至本法律意见书出具之日，国药投资持有发行人14.81%的股份。
9.1.2持有发行人5%以上股份的自然人及其控制或担任董事（独立董事除外）、高级管理人员的其他企业
截至本法律意见书出具之日，刘希持有发行人11.38%的股份，罗爱平持有发行人10.34%的股份，孙小林持有发行人8.56%的股份，邹左军持有发行人6.71%的股份，ZHOU XIAOYAN 持有发行人 5.26%的股份。
上述股东控制或担任董事（独立董事除外）、高级管理人员的其他企业也为
4-1-10北京市海问律师事务所法律意见书
发行人的关联方。
9.1.3发行人的董事、监事和高级管理人员及其控制或担任董事（独立董事除外）、高级管理人员的其他企业
截至本法律意见书出具之日，发行人董事为邹左军（董事长）、梁红军（副董事长）、刘希（董事）、SHENG DAN（董事）、孙小林（董事）、罗爱平（董事）、丁健（独立董事）、付磊（独立董事）、陈永宏（独立董事）；监事为姜韬（监事会主席）、郭丛照（监事）、包楠（职工监事）；高级管理人员为刘希（总经理）、SHENG DAN（常务副总经理）、于建平（副总经理）、张宜（副总经理）、薛玉炜（副总经理）、双赫（副总经理）、周明（副总经理）、王建民（董事会秘书）、刘伟（财务总监）。
上述董事、监事和高级管理人员控制或担任董事（独立董事除外）、高级管理人员的其他企业也为发行人的关联方。
9.1.4关联自然人关系密切的家庭成员及该等家庭成员所控制或担任董事（独立董事除外）、高级管理人员的其他企业
持有发行人5%以上股份的自然人及发行人董事、监事、高级管理人员的关系密切的家庭成员（配偶、年满18周岁的子女及其配偶、父母及配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、配偶的兄弟姐妹、子女配偶的父母）及其所控制的或任职董事（独立董事除外）、高级管理人员的其他企业亦为发行人的关联方。
9.2关联交易
9.2.1发行人报告期内的关联交易
根据《审计报告》、发行人披露的定期报告及发行人的说明，报告期内发行人与关联方之间发生的关联交易（不包括发行人与其子公司之间的交易）已依据《公司章程》的有关规定履行了相应的内部决策程序。
9.2.2本次发行募集资金投资项目构成关联交易
根据《可转换公司债券预案》《募集资金运用可行性分析报告》，本次发行募集资金投资项目为收购国药投资持有的迈新生物30%的股权，构成关联交易。
4-1-11北京市海问律师事务所法律意见书
经发行人第四届董事会第十三次会议审议通过，2021年9月3日，发行人与国药投资签署《产权交易合同》，约定发行人以94750万元的价格受让国药投资持有的迈新生物30%的股权。发行人独立董事就该等关联交易发表了同意的事前认可意见和独立意见。上述关联交易系发行人通过产权交易所摘牌方式受让国药投资挂牌转让的迈新生物30%的股权，根据《创业板上市规则》的相关规定，发行人豁免就上述关联交易履行股东大会审批程序。
9.3关联交易的决策程序及规范措施
9.3.1关联交易的决策程序经核查，发行人现行有效的《公司章程》《股东大会议事规则》《董事会议事规则》《关联交易制度》《对外担保管理制度》对关联交易的决策程序作出了
明确规定，确立了关联股东及关联董事在审议相关关联交易的股东大会或董事会上的回避制度，并明确了股东大会及董事会各自审批关联交易的权限。
本所认为，发行人在现行有效的公司治理制度中已经明确了关联交易的决策程序，该等规定符合有关中国法律的要求。
9.3.2关联交易的规范措施
2019年12月9日，国药投资出具了《关于规范与上市公司关联交易的承诺函》；
2020 年 6 月 12 日，刘希、罗爱平、孙小林、邹左军、ZHOU XIAOYAN 出具了《关于规范和减少关联交易的承诺函》。
9.4同业竞争
根据发行人现行有效的《营业执照》《公司章程》、发行人披露的定期报告及
发行人说明，发行人的主营业务为生化诊断试剂的研发、生产和销售，截至本法律意见书出具之日，发行人与持股5%以上的股东及其控制的企业不存在同业竞争。
为避免与发行人的同业竞争，2019年12月9日，国药投资出具了《关于与上市公司避免同业竞争的承诺函》；2020年6月12日，刘希、罗爱平、孙小林、邹左军、ZHOU XIAOYAN 出具了《关于避免同业竞争的承诺函》。
4-1-12北京市海问律师事务所法律意见书
本所认为，截至本法律意见书出具之日，发行人与持股5%以上的股东及其控制的企业之间不存在同业竞争，持股5%以上的主要股东已采取有效措施避免与发行人之间的同业竞争。
十、发行人的主要财产经核查，发行人及其子公司拥有所有权或使用权的主要财产具体情况如下：
10.1自有土地
根据发行人提供的土地使用权证书并经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，发行人及其子公司拥有土地使用权共计4宗。
本所认为，发行人及其子公司合法拥有上述土地使用权。截至本法律意见书出具之日，该等土地使用权权属清晰，未设定抵押担保或其他权利限制。
10.2自有房产
10.2.1已取得权属证书的房产
根据发行人提供的房屋权属证明并经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，发行人及其子公司已取得房屋权属证书的房产建筑面积合计约10958.31平方米。
本所认为，发行人及其子公司合法拥有上述房产。截至本法律意见书出具之日，该等房产权属清晰，未设定抵押担保或其他权利限制。
10.2.2未取得权属证书的房产
根据发行人提供的建设工程文件，发行人位于怀柔区雁栖经济开发区雁栖北二街15号的二期厂房（建筑面积约10900平方米）及三期厂房（建筑面积约8483.71平方米）系其在自有土地上自建的房屋，该等房屋已竣工验收并经北京市怀柔区住房和城乡建设委员会备案。但因所在区域规划调整原因，截至本法律意见书出具之日，上述房屋尚未取得权属证书。根据发行人说明，截至本法律意见书出具之日，发行人正常使用上述房屋，未取得权属证书不影响发行人对上述房屋的使用，不会对发行人的生产经营产生重大不利影响。
4-1-13北京市海问律师事务所法律意见书
本所认为，发行人上述部分房产未取得权属证书的情形不会构成本次发行的实质性障碍。
10.3租赁土地2015年5月15日，迈新生物与闽清县白樟镇横坑村民委员会（以下简称“村委会”）签署《农村土地承包经营权流转合同书》，约定迈新生物租赁位于白樟镇横坑村的耕地100亩、其他农田及山坡地35.7485亩以及横坑村委大楼（建筑面积约600平方米）及操场（含四边防坡面和村部原废旧碾米厂），租赁期限为2015年5月15日至2040年5月14日。
10.3.1土地租赁履行的程序
迈新生物与村委会签署了《农村土地承包经营权流转合同书》，并由闽清县白樟镇人民政府（以下简称“白樟镇政府”）盖章鉴证，该《农村土地承包经营权流转合同书》已经发包方（即村委会）及白樟镇政府备案。
根据村委会与农户签署的《土地租赁合同》以及白樟镇政府和村委会出具的
《确认函》，迈新生物租赁的土地中：（1）98.77亩基本农田系由农户将其承包的土地出租给村委会后由村委会出租给迈新生物；（2）1.23亩基本农田由村委会直
接租赁给迈新生物，但未经村民会议三分之二以上成员或者三分之二以上村民代表同意，该等地块为村委会回收复耕土地，未再次承包给农户；（3）35.7485亩其他农用地由村委会直接租赁给迈新生物，但未经村民会议三分之二以上成员或者三分之二以上村民代表同意。
2020年4月15日，村委会及白樟镇政府、闽清县农业农村局（以下简称“闽清县农业局”）及闽清县自然资源和规划局（以下简称“闽清县自规局”）出具证明，确认上述农村土地承包经营权流转不存在违背承包方意愿的行为或任何组织和个人强迫进行土地承包经营权流转的行为；迈新生物上述租赁行为不构成重大
违法违规行为，未因此受到相关部门的行政处罚，亦未发生土地争议纠纷及村民因土地争议纠纷导致的上访事件。
10.3.2租赁土地及地上建筑的用途目前，迈新生物按照土地性质继续耕种租赁土地，地上种植的农作物用于员
4-1-14北京市海问律师事务所法律意见书
工食堂使用或向员工分发福利。迈新生物租用的横坑村委大楼及操场目前用于员工餐厅及仓储，该等房屋未取得房屋权属证明文件；迈新生物对原废旧碾米厂进行了改造，建设了木结构房屋用作会议中心，但未办理建设手续。前述房屋位于迈新生物租赁的其他农用地之上，房屋的实际用途与所在土地的规划用途不一致。
2020年4月15日，村委会及白樟镇政府出具《确认函》，确认村委会及白樟
镇政府对迈新生物对原废旧碾米厂的原址改造无异议。在租赁期间内，迈新生物有权继续根据法律法规的相关规定使用原横坑村委大楼和操场以及新建的木结构房屋；迈新生物租用原横坑村委大楼及操场及进行原址改造的行为，不构成重大违法违规行为，未因此受到相关部门的行政处罚，亦未发生土地争议纠纷及村民因土地争议纠纷导致的上访事件。
2020年4月15日，闽清县农业局及闽清县自规局出具《证明》，确认：（1）
迈新生物租用的原横坑村委会大楼和操场系在《中华人民共和国土地管理法》颁
布实施前的建筑，该等建筑原由村办学校使用，后由横坑村委会使用，并于2015年租赁给迈新生物。闽清县农业局及闽清县自规局未因也不会因前述租赁行为对迈新生物进行行政处罚，亦未收到关于租赁行为导致的上访事件，迈新生物租赁该等建筑不构成重大违法违规行为；（2）迈新生物对原废旧碾米厂进行原址改造
并建设了木结构房屋，闽清县农业局及闽清县自规局未因前述行为对迈新生物进行行政处罚，亦未收到关于前述行为导致的上访事件，迈新生物的前述改造建设不构成重大违法违规行为。
10.3.3租赁期限就迈新生物承租的98.77亩基本农田，根据村委会与农户签订的《土地租赁合同》，租赁期限为自2015年5月15日起二十年，迈新生物签署的《农村土地承包经营权流转合同书》中约定的租赁期限为二十五年，超过相关承包方将该地块租赁给村委会的期限。
2020年4月15日，村委会及白樟镇政府出具了《确认函》，在土地租赁期满
二十年时，迈新生物如需继续租赁，村委会将与相关农户重新签署土地租赁合同或委托合同，且将与迈新生物重新签署农村土地承包经营权流转合同，并根据届时法律法规的规定办理农村土地承包经营权流转相关手续。
本所认为，迈新生物上述土地租赁的瑕疵不会构成本次发行的实质性障碍。
4-1-15北京市海问律师事务所法律意见书
10.4租赁房产
10.4.1根据发行人及其子公司的房屋租赁合同并经本所律师核查，截至本法
律意见书出具之日，发行人及其子公司房屋租赁具体情况如下：
序面积租赁
承租方 出租方 权属证书编号 地址 2 租赁期间 号 （m ） 用途福州市闽侯县上
2019年12
街镇科技东路1迈新检福建恒元矿月26日至
1/号中国冶金地质1429.28办公
验所业有限公司2021年12总局二局研发中月25日
心 B 楼七层福州高新区海西
闽（2021）闽2021年5月办福建歌航电高新技术产业园侯县（G）不动 25 日至 公、
2戴诺斯子信息科技创新园一期131136.00
产权第2022年3月研发有限公司号楼第二层
0003960号31日设计
办
闽（2021）闽福州高新区海西2021年5月公、福建歌航电
迈新生 侯县（G）不动 高新技术产业园 25 日至 研发
3子信息科技100.00
物产权第创新园一期132022年3月设计有限公司
0003960号号楼第二层21031日或生
产上述表格中第1项租赁房屋尚未取得权属证书。中国冶金地质总局二局（以下简称“中冶二局”）于2020年3月9日出具了《确认函》，确认上述租赁房屋为中冶二局购地自建房屋，房屋产权为中冶二局所有，中冶二局认可并授权福建恒元矿业有限公司就前述房屋与迈新生物签署房屋租赁合同及相关文件（包括已签署的和将签署的）并收取押金、租金、装修保证金等费用。迈新生物租赁该等房屋用于办公用途，符合该房屋及其所在土地的规划用途，不会违反国家及地方有关土地及房屋管理、土地规划方面的法律、行政法规、规章及其他规范性文件的规定；因规划文件相关原因，该房屋的不动产权证等权属证明文件正在办理中。
本所认为，上述租赁房产瑕疵不会对迈新生物及其子公司的正常生产经营活动造成重大影响。
10.4.2 根据 Squire Patton Boggs (US) LLP 出具的法律意见，Lumatas 租赁 PSB
Northern California Industrial Portfolio LLC 位于 Suite 1870 1860-1880 Milmont
Drive Milpitas CA 95035 的房屋，租赁面积为 7074 平方英尺，租赁期限为 2021年6月30日至2026年9月30日。
4-1-16北京市海问律师事务所法律意见书
根据 Squire Patton Boggs (US) LLP 出具的法律意见，根据 Lumatas 签署的租赁协议，租赁事宜对 Lumatas 构成有效、具有约束力的义务，且对 Lumatas 具有可执行力。
10.5专利
10.5.1根据发行人提供的专利证书并经本所律师核查，截至2021年9月30日，
发行人及其子公司拥有境内专利109项。
本所认为，发行人及其子公司合法拥有上述专利。截至本法律意见书出具之日，该等专利权属清晰，未设定质押担保或其他权利限制。
10.5.2根据发行人提供的专利证书，截至2021年9月30日，发行人拥有境外专利1项。根据发行人说明，发行人合法拥有上述专利。
10.6注册商标
10.6.1根据发行人提供的商标注册证并经本所律师核查，截至2021年9月30日，发行人及其子公司拥有境内注册商标72项，该等商标均已取得商标注册证。
本所认为，发行人及其子公司合法拥有上述注册商标。截至本法律意见书出具之日，该等注册商标权属清晰，未设定质押担保或其他权利限制。
10.6.2 根据 Squire Patton Boggs (US) LLP 出具的法律意见，截至 2021 年 6 月
30 日，Lumatas 拥有境外注册商标 1 项。该商标无任何担保权益、质押、索赔、留置权和其他权利和产权负担，也不存在针对该等商标的诉讼、仲裁、政府调查。
10.7计算机软件著作权
根据发行人提供的计算机软件著作权登记证书并经本所律师核查，截至2021年9月30日，发行人及其子公司拥有计算机软件著作权2项。
本所认为，发行人及其子公司合法拥有上述计算机软件著作权。截至本法律意见书出具之日，该等计算机软件著作权权属清晰，未设定质押担保或其他权利限制。
4-1-17北京市海问律师事务所法律意见书
10.8域名
根据发行人提供的域名证书并经本所律师核查，截至2021年9月30日，发行人及其子公司拥有域名19项。
本所认为，发行人及其子公司合法拥有上述域名。
10.9对外投资
根据发行人《审计报告》、定期报告、Squire Patton Boggs (US) LLP 出具的法律意见，截至2021年9月30日，发行人共有6家下属公司。
十一、发行人的重大债权债务
11.1重大合同
根据发行人的说明并经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，发行人及其子公司已签署协议将要履行和正在履行的重大合同包括《律师工作报告》第9.2
条所述的重大关联交易协议及第11.1.2条所述的重大采购合同、第11.1.3条所述
的重大销售合同、第11.1.4条所述的银行授信/借款及担保合同、第11.1.5条所述
的专利许可合同、第11.1.6所述的其他重大合同。
本所认为，发行人已签署协议将要履行和正在履行的重大合同合法有效。
11.2公司债券和债务融资工具
根据《审计报告》、发行人披露的定期报告及发行人的说明，截至本法律意见书出具之日，发行人不存在未到期或到期未支付的公司债券或债务融资工具。
11.3侵权之债
根据《审计报告》、发行人披露的定期报告、发行人的说明并经本所律师核查，截至2021年9月30日，发行人不存在因环境保护、知识产权、产品质量、劳动安全、人身权等原因产生的重大侵权之债。
11.4金额较大的其他应收款、其他应付款
4-1-18北京市海问律师事务所法律意见书
根据发行人披露的定期报告，截至2021年9月30日，发行人的其他应收款为17398790.38元，其他应付款为87673504.30元。根据发行人的说明，发行人金额较大的其他应收、应付款均因正常生产经营产生，合法有效。
十二、发行人重大资产变化及收购兼并
12.1报告期初至今的重大资产收购
12.1.1收购美创新跃2017年5月2日，发行人与美创新跃原股东签署《关于北京美创新跃医疗器械有限公司股权收购协议》，以3.325亿元收购美创新跃原股东持有的美创新跃100%股权。上述交易分三次交割，分别于2017年6月、2018年2月、2019年2月完成三次交割的工商变更登记。
12.1.2收购迈新生物
（1）2019年12月6日，发行人与迈新生物原股东签署《购买资产协议》；2020年6月12日，发行人与迈新生物原股东签署《购买资产协议之补充协议暨业绩承诺补偿协议》。根据上述协议，发行人以180262.50万元的价格购买迈新生物65.55%的股权。迈新生物于2020年9月完成了上述股权转让的工商变更登记。
（2）2021年9月3日，发行人与国药投资签署《产权交易合同》，约定发行
人以94750万元的价格受让迈新生物30%的股权。迈新生物于2021年10月完成了上述股权转让的工商变更登记。
本所认为，发行人上述重大资产收购符合当时中国法律规定，已履行必要的法律手续。
12.2根据发行人的说明并经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，除
股本演变和本法律意见书第12.1条已披露的情况外，发行人在报告期初至本法律意见书出具之日未发生其他合并、分立、增资扩股、减少注册资本、收购或出售
资产等行为，也没有进行资产置换、资产剥离、资产出售或收购的计划。
十三、发行人最近三年公司章程的修改
4-1-19北京市海问律师事务所法律意见书经核查，本所认为，发行人最近三年公司章程的修改均已履行了相应的内部审批程序。截至本法律意见书出具之日，发行人现行有效的《公司章程》的内容符合中国法律的规定。
十四、发行人股东大会、董事会、监事会的议事规则及规范运作
14.1经核查，本所认为，截至本法律意见书出具之日，发行人已经依法建立
符合中国法律及《公司章程》规定的健全的组织机构。
14.2经核查，本所认为，截至本法律意见书出具之日，发行人已经制订了健
全的股东大会、董事会和监事会的议事规则，该等议事规则的内容符合中国法律的规定
14.3经核查，本所认为，发行人报告期内历次股东大会、董事会、监事会的
召开、决议内容及签署合法、合规、真实、有效；发行人报告期内历次股东大会
或董事会授权或重大决策行为合法、合规、真实、有效。
十五、发行人董事、监事、高级管理人员及其变化
15.1经核查，本所认为，截至本法律意见书出具之日，发行人现任董事、监
事和高级管理人员的任职情况符合中国法律及《公司章程》的有关规定。
15.2经核查，本所认为，发行人现任董事、监事及高级管理人员最近三年的
变化情况符合当时中国法律和发行人当时有效的公司章程的规定，并履行了必要的法律程序。
15.3根据发行人提供的文件并经本所律师核查，发行人现有3名独立行董事，
分别为陈永宏、丁健、付磊。本所认为，截至本法律意见书出具之日，上述独立行董事任职资格符合中国法律的有关规定，其职权范围不存在违反中国法律规定的情形。
十六、发行人的税务
16.1适用的主要税种税率
16.1.1发行人及其境内子公司
4-1-20北京市海问律师事务所法律意见书
根据《审计报告》、发行人披露的定期报告并经本所律师核查，本所认为，发行人及其境内子公司适用的上述税种、税率符合相关中国法律的规定。
16.1.2发行人境外子公司
根据发行人披露的定期报告，Lumatas 适用美国联邦企业所得税 15-35%八级税率。
16.2税收优惠
根据《审计报告》、发行人提供的文件和说明并经本所律师适当核查，发行人及其子公司报告期内享受的税收优惠符合中国法律的规定。
16.3政府补助
根据发行人的说明、《审计报告》并经本所律师核查，发行人于2021年1-9月、2020年度、2019年度、2018年度计入当期损益的政府补助（与企业业务密切相关，按照国家统一标准定额或定量享受的政府补助除外）金额分别为5777231.06元、7060965.85元、16211610.26元、12595560.00元。
本所认为，发行人报告期内享受的政府补助合法、合规、真实、有效。
16.4遵守税收法规的情况
根据发行人的说明和有关税务部门出具的证明文件，并经本所律师核查，发行人及其子公司报告期内未发生重大税务违法行为，不存在被税务部门处罚的情形。
十七、发行人的环境保护、安全生产、产品质量等事宜
17.1发行人的环境保护
根据发行人提供的行政处罚决定书、罚款缴纳凭证并经本所律师核查，发行人及其子公司报告期内受到的环保处罚如下：
17.1.1因美创新跃化验室内设置的危险废物贮存容器（废液桶和盛放废化学试
4-1-21北京市海问律师事务所法律意见书剂瓶、废药剂瓶的塑料桶）未设置危险废物识别标志，北京市通州区生态环境局于2020年6月18日作出通环监罚字[2020]第136号《行政处罚决定书》，责令美创新跃限期改正，并罚款1万元。
上述处罚作出后，美创新跃已全额缴纳罚款。根据当时适用的《中华人民共和国固体废物污染环境防治法》（2016修正）第七十五条的规定，不设置危险废物识别标志的，由县级以上人民政府环境保护行政主管部门责令停止违法行为，限期改正，处一万元以上十万元以下的罚款。美创新跃所受到的处罚为法定罚款区间的最低值，且《行政处罚决定书》未认定上述违法行为属于情节严重的情形。
本所认为，上述违法行为不构成重大违法行为。
17.1.2因美创新跃将危险废物（废化学试剂瓶、废药剂）混入非危险废物（废纸箱、废纸）中贮存，北京市通州区生态环境局于2020年6月18日作出通环监罚字[2020]第137号《行政处罚决定书》，责令美创新跃限期改正，并罚款1万元。
上述处罚作出后，美创新跃已全额缴纳罚款。根据当时适用的《中华人民共和国固体废物污染环境防治法》（2016修正）第七十五条的规定，将危险废物混入非危险废物中贮存的，由县级以上人民政府环境保护行政主管部门责令停止违法行为，限期改正，处一万元以上十万元以下的罚款。美创新跃所受到的处罚为法定罚款区间的最低值，且《行政处罚决定书》未认定上述违法行为属于情节严重的情形。本所认为，上述违法行为不构成重大违法行为。
17.2发行人的安全生产
根据发行人提供的行政处罚决定书、罚款缴纳凭证、处罚机关出具的证明文件，发行人及其子公司报告期内受到的安全生产相关处罚如下：
17.2.1因发行人未在购买易制爆危险化学品后5日内将所购买的易制爆化学
品的品种、数量及时向公安机关报备，北京市公安局怀柔分局于2018年9月4日作出京公（怀）行罚决字[2018]083101号《行政处罚决定书》，对发行人处以罚款
9000元的行政处罚。
上述处罚作出后，发行人已全额缴纳罚款。2019年12月26日，北京市公安局怀柔分局出具证明，认定上述处罚为一般违法行为的行政处罚，不构成重大行政处罚，发行人的行政违法行为不构成重大违法违规行为。本所认为，上述违法行为不构成重大违法行为。
4-1-22北京市海问律师事务所法律意见书
17.2.2因发行人购买浓硫酸溶液、盐酸未经备案审批，北京市公安局怀柔分局
于2018年9月17日作出京公怀行罚决字[2018]000550号《行政处罚决定书》，对美创新跃处以罚款15020元的行政处罚。
上述处罚作出后，发行人已全额缴纳罚款。2019年12月26日，北京市公安局怀柔分局出具《证明》，认定上述处罚为一般违法行为的行政处罚，不构成重大行政处罚，发行人的行政违法行为不构成重大违法违规行为。本所认为，上述违法行为不构成重大违法行为。
17.3关于发行人的产品质量、技术标准
根据发行人提供的行政处罚决定书、罚款缴纳凭证并经本所律师核查，发行人及其子公司报告期内受到的质量管理相关处罚如下：
17.3.1因九强诊断未在规定时限内通过企业服务平台上报2018年度质量管理
体系自查报告，北京市怀柔区市场监督管理局于2019年对九强诊断处以警告的行政处罚。
根据当时适用的《医疗器械监督管理条例》（2017修订）第六十八条的规定，医疗器械生产企业未按照要求提交质量管理体系自查报告的，由县级以上人民政府食品药品监督管理部门和卫生计生主管部门依据各自职责责令改正，给予警告；
拒不改正的，处5000元以上2万元以下罚款；情节严重的，责令停产停业，直至由原发证部门吊销医疗器械生产许可证、医疗器械经营许可证。九强诊断所受到的处罚属于罚款以下的行政处罚，且不属于情节严重的情形。本所认为，上述违法行为不构成重大违法行为。
17.3.2因美创新跃未依照规定建立质量管理体系并保持有效运行，北京市怀柔区市场监督管理局于2020年6月作出京怀市监械罚字[2020]100022号《行政处罚决定书》，对美创新跃处以罚款35000元的行政处罚。
上述处罚作出后，美创新跃已全额缴纳罚款。根据当时适用的《医疗器械监督管理条例》（2017修订）第六十六条的规定，医疗器械生产未依照条例规定建立质量管理体系并保持有效运行的，由县级以上人民政府食品药品监督管理部门责令改正，没收违法生产、经营或者使用的医疗器械；违法生产、经营或者使用的医疗器械货值金额不足1万元的，并处2万元以上5万元以下罚款；货值金额1
4-1-23北京市海问律师事务所法律意见书
万元以上的，并处货值金额5倍以上10倍以下罚款；情节严重的，责令停产停业，直至由原发证部门吊销医疗器械注册证、医疗器械生产许可证、医疗器械经营许可证。美创新跃所受到的处罚属于法定处罚幅度内的较低金额，不属于情节严重的情形，且《行政处罚决定书》中认定美创新跃产品均经检验合格后出厂，生产数量较小。本所认为，上述违法行为不构成重大违法行为。
综上，本所认为，上述处罚均不属于重大行政处罚，不会对发行人本次发行产生重大不利影响。
十八、发行人募集资金的运用
18.1本次募集资金投资项目
根据《可转换公司债券预案》《募集资金运用可行性分析报告》及发行人2021
年第二次临时股东大会会议决议，本所认为，发行人本次发行的募集资金用途符合中国法律的规定。
18.2发行人前次募集资金使用情况
本所认为，发行人不存在擅自改变募集资金用途的情况，前次募集资金的实际使用情况与发行人董事会的说明及有关信息披露文件相符。
十九、发行人业务发展目标经核查，发行人在定期报告中披露的发展目标与其主营业务相一致。
根据《可转换公司债券预案》《募集资金运用可行性分析报告》及发行人2021
年第二次临时股东大会会议决议，本所认为，发行人的上述业务发展目标与本次
募集资金投资项目相吻合，该等业务发展目标符合中国法律的规定，不存在潜在的法律风险。
综上，本所认为，截至本法律意见书出具之日，发行人业务发展目标与其主营业务一致，符合中国法律的规定，不存在潜在的法律风险。
二十、诉讼、仲裁及行政处罚
4-1-24北京市海问律师事务所法律意见书
20.1诉讼、仲裁
根据《审计报告》、发行人披露的定期报告及相关方的说明并经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，发行人及其子公司不存在《创业板上市规则》规定的“涉案金额占公司最近一期经审计净资产绝对值10%以上，且绝对金额超过1000万元”等需要披露的重大诉讼、仲裁案件，持有发行人5%股份以上的主要股东及发行人董事长、总经理不存在尚未了结或可预见的重大诉讼、仲裁案件。
20.2其他行政处罚根据发行人的说明并经本所律师适当核查，除本法律意见书“十七、发行人的环境保护、安全生产、产品质量等事宜”所述的行政处罚外，发行人及其子公司报告期内未受到其他行政处罚；发行人5%股份以上的主要股东及发行人董事长、总经理报告期内未受到重大行政处罚。
二十一、对《募集说明书》的法律风险评价
经审阅《募集说明书》及其摘要引用《律师工作报告》和本法律意见书相关
内容的部分（以下简称“本所报告内容”），本所认为，《募集说明书》及其摘要引用本所报告内容与《律师工作报告》和本法律意见书无矛盾之处；本所对《募集说明书》及其摘要引用本所报告内容无异议，确认《募集说明书》及其摘要不会因引用本所报告内容而出现虚假记载、严重误导性陈述或者重大遗漏。
二十二、需要说明的其他问题发行人持股5%以上的股东、董事、监事、高级管理人员出具了《关于北京九强生物技术股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券相关事项的承诺函》，针对认购本次发行可转债的计划及本次可转债认购前后六个月内对发行人股份或
已发行可转债的减持计划作出说明及承诺如下：
“1、若本单位/本人及本人关系密切的家庭成员（包括配偶、父母、子女）在本次可转债发行首日前六个月内存在股票减持情形，本单位/本人承诺将不参与本次可转债的发行认购，亦不会委托其他主体参与本次可转债的认购；
2、若本单位/本人及本人关系密切的家庭成员在本次可转债发行首日前六个月
内不存在股票减持情形，本单位/本人将根据市场情况决定是否参与本次可转债的
4-1-25北京市海问律师事务所法律意见书认购，若成功认购，本单位/本人及本人关系密切的家庭成员将严格遵守相关法律法规对短线交易的要求，自本次可转债发行首日至本次可转债发行完成后六个月内，本单位/本人及本人关系密切的家庭成员不以任何方式减持所持有的发行人股份和认购的本次可转债；
3、本单位/本人自愿作出上述承诺并接受承诺约束。若本单位/本人及本人关
系密切的家庭成员违反上述承诺减持发行人股票、可转债，本单位/本人及本人关系密切的家庭成员因减持发行人股票、可转债的所得收益全部归发行人所有，并依法承担由此产生的法律责任。”本所认为，发行人持股5%以上的股东、董事、监事、高级管理人员已针对是否参与本次发行认购作出相应承诺，相关承诺合法有效。
二十三、结论
综上所述，本所认为，截至本法律意见书出具之日，发行人为依法设立并有效存续的境内上市的股份有限公司，具备申请本次发行的主体资格；发行人及本次发行符合《证券法》《管理办法》规定的上市公司向不特定对象发行证券的实质条件；本次发行已获得发行人董事会、股东大会的批准，尚需获得深交所审核通过并报经中国证监会履行注册程序。
本法律意见书正本一式三份。
（以下无正文）
4-1-26北京市海问律师事务所法律意见书（此页无正文，为《北京市海问律师事务所关于北京九强生物技术股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券的法律意见书》的签署页）北京市海问律师事务所
负责人：经办律师：
张继平方夏骏徐启飞年月日
4-1-27