*ST广珠:上市公司并购重组财务顾问专业意见附表第2号——重大资产重组

上市公司并购重组财务顾问专业意见附表第2号
——重大资产重组
独立财
上市公司名
广东明珠集团股份有限公司务顾问西部证券股份有限公司称名称证券
证券简称 *ST 广珠 600382.SH代码
交易类型购买√出售√其他方式□出售：兴宁市城市投资发展有限公司（简称“兴是否构宁城投”）出售：是□否√交易对方成关联购买：广东大顶矿业股份有限公司（简称“大顶购买：是√否□交易矿业”）
广东明珠拟出售广东明珠集团城镇运营开发有限公司（简称“城运公司”）92.00%本次重组概的股权，且拟购买大顶矿业经营性资产包。本次重大资产出售和重大资产购买交易均况构成上市公司重大资产重组。
本次重大资产出售交易中，广东明珠拟出售城运公司92.00%的股权，本次股权出售价格为广东明珠对城运公司的累计出资额276000.00万元。双方进行债权债务冲抵后，兴宁城投实际支付款为211045.51万元。根据《重组管理办法》等相关规定，广东明珠2020年经审计的资产总额为814006.68万元，净资产为636002.92万元，2020年度营业收入为56827.97万元；城运公司2020年经审计的资产总额为382049.15万元，净资产为339578.76万元，2020年度营业收入为32721.63万元；城运公司2020年经审计的资产总额和交易额的孰高值为382049.15万元，占广东明珠相应计算指标的比例为46.93%；标的公司2020年经审计的资产净额和交易额的孰高值为339578.76元，占广东明珠相应计算指标的比例为53.39%；城运公司2020年度经审计的营业收入为
判断构成重32721.63万元，占上市公司相应计算指标的比例为57.58%。根据《重组办法》的规定，大资产重组本次重大资产出售构成重大资产重组。
的依据本次重大资产购买中，广东明珠拟购买大顶矿业经营性资产包，收购金额为
160146.59万元。根据《重组管理办法》等相关规定，广东明珠2020年经审计的资产
总额为814006.68万元，净资产为636002.92万元，2020年度营业收入为56827.97万元；
拟购买资产2020年经审计的资产总额为34417.45万元，净资产为-52891.14万元，2020年度营业收入为106780.18万元；拟购买资产2020年经审计的资产总额和交易额的孰
高值为160146.59万元，占广东明珠相应计算指标的比例为19.67%；拟购买资产2020年经审计的资产净额和交易额的孰高值为160146.59元，占广东明珠相应计算指标的比例为25.18%；拟购买资产2020年度经审计的营业收入为106780.18万元，占上市公司相应计算指标的比例为187.90%。根据《重组办法》的规定，本次重大资产出售构成重大资产重组。本次重组方案包括重大资产出售及购买资产两部分。其中，本次出售城运公司
92%股权与以购买大顶矿业经营性资产包的实施互为前提条件。
1、广东明珠目前主营业务收入来源为一级土地开发。根据兴宁市人民政府与广东明珠于2014年11月20日签署的《兴宁市南部新城首期土地一级开发及部分公共设施建设合作协议》，该项目于2021年11月到期后将无法续期，因此广东明珠拟出方案简介
售所持有城运公司92%的股权。
2、广东明珠存在实际控制人张坚力控制的关联方非经营性占用公司子公司资金的情形。上市公司拟通过全资子公司广东明珠集团矿业有限公司购买大顶矿业经营性资产包，推进资金占用问题解决，并且能够解决广东明珠主营业务的问题，有助于广东明珠提升可持续经营能力。核查意见备注与序号核查事项是否说明
一、交易对方的情况
1.1交易对方的基本情况
交易对方的名称、企业性质、注册地、主要办公地点、法定代表人、
1.1.1是
税务登记证号码与实际情况是否相符
1.1.2交易对方是否无影响其存续的因素是
交易对方为自然人的，是否未取得其他国家或者地区的永久居留权
1.1.3不适用
或者护照
交易对方阐述的历史沿革是否真实、准确、完整，不存在任何虚假
1.1.4是
披露
1.2交易对方的控制权结构
1.2.1交易对方披露的产权及控制关系是否全面、完整、真实是
如交易对方成立不足一年或没有开展实际业务，是否已核查交易对
1.2.2不适用
方的控股股东或者实际控制人的情况
1.2.3是否已核查交易对方的主要股东及其他管理人的基本情况是
1.3交易对方的实力
是否已核查交易对方从事的主要业务、行业经验、经营成果及在行
1.3.1是
业中的地位
1.3.2是否已核查交易对方的主要业务发展状况是
是否已核查交易对方的财务状况，包括资产负债情况、经营成果和
1.3.3是
现金流量情况等
1.4交易对方的资信情况
交易对方及其高级管理人员、交易对方的实际控制人及其高级管理
人员最近5年内是否未受到过行政处罚(不包括证券市场以外的处是
1.4.1罚)、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁
交易对方及其高级管理人员最近5年是否未受到与证券市场无关是的行政处罚交易对方是否未控制其他上市公司是
1.4.2如控制其他上市公司的，该上市公司的合规运作情况，是否不存在
不适用
控股股东占用上市公司资金、利用上市公司违规提供担保等问题
1.4.3交易对方是否不存在其他不良记录是核查意见备注与
序号核查事项是否说明
1.5交易对方与上市公司之间的关系
本次重大资产购买交易对方
1.5.1交易对方与上市公司之间是否不存在关联关系否
与上市公司存在关联关系
1.5.2交易对方是否未向上市公司推荐董事或者高级管理人员的情况是
1.6交易对方是否承诺在限定期限内不以任何形式转让其所持股份不适用
1.7交易对方是否不存在为他人代为持有股份的情形是
二、上市公司重组中购买资产的状况(适用于上市公司购买资产、对已设立企业增资、接受附义务
的赠与或者托管资产等情况)购买资产所属行业是否符合国家产业政策鼓励范围是
2.1
若不属于，是否不存在影响行业发展的重大政策因素不适用
2.2购买资产的经营状况
2.2.1购买的资产及业务在最近3年内是否有确定的持续经营记录是
2.2.2交易对方披露的取得并经营该项资产或业务的时间是否真实是
2.2.3购买资产最近3年是否不存在重大违法违规行为是
2.3购买资产的财务状况
2.3.1该项资产是否具有持续盈利能力是
2.3.2收入和利润中是否不包含较大比例(如30%以上)的非经常性损益是
是否不涉及将导致上市公司财务风险增加且数额较大的异常应收
2.3.3是
或应付账款
交易完成后是否未导致上市公司的负债比例过大(如超过70%)，
2.3.4是
属于特殊行业的应在备注中说明
交易完成后上市公司是否不存在将承担重大担保或其他连带责任，
2.3.5是
以及其他或有风险问题相关资产或业务是否不存在财务会计文件虚假记载；或者其他重大
2.3.6是
违法行为
2.4购买资产的权属状况
2.4.1权属是否清晰是核查意见备注与
序号核查事项是否说明
是否已经办理了相应的权属证明，包括相关资产的所有权、土地使
2.4.1.1是
用权、特许经营权、知识产权或其他权益的权属证明
交易对方向上市公司转让前述资产是否不存在政策障碍、抵押或冻是
2.4.1.2结等权利限制
是否不会产生诉讼、人员安置纠纷或其他方面的重大风险是
该资产正常运营所需要的人员、技术以及采购、营销体系等是否一
2.4.1.3是
并购入
如为完整经营性资产(包括股权或其他可独立核算会计主体的经
2.4.2
营性资产)
2.4.2.1交易对方是否合法拥有该项权益类资产的全部权利是
2.4.2.2该项权益类资产对应的实物资产和无形资产的权属是否清晰是
与该项权益类资产相关的公司发起人是否不存在出资不实或其他
2.4.2.3是
影响公司合法存续的情况
属于有限责任公司的，相关股权注入上市公司是否已取得其他股东
2.4.2.4不适用
的同意或者是有证据表明，该股东已经放弃优先购买权股权对应的资产权属是否清晰是
2.4.2.5
是否已办理相应的产权证书是
该项资产(包括该股权所对应的资产)是否无权利负担，如抵押、质是
2.4.3押等担保物权
是否无禁止转让、限制转让或者被采取强制保全措施的情形是是否不存在导致该资产受到第三方请求或政府主管部门处罚的事是
2.4.4实
是否不存在诉讼、仲裁或其他形式的纠纷是相关公司章程中是否不存在可能对本次交易产生影响的主要内容
2.4.5是
或相关投资协议相关资产是否在最近3年曾进行资产评估或者交易否相关资产的评估或者交易价格与本次评估价格相比是否存在差异是
2.4.6
如有差异是否已进行合理性分析是
相关资产在最近3年曾进行资产评估或者交易的，是否在报告书中不适用如实披露
2.5资产的独立性
2.5.1进入上市公司的资产或业务的经营独立性，是否未因受到合同、协是核查意见备注与
序号核查事项是否说明
议或相关安排约束，如特许经营权、特种行业经营许可等而具有不确定性
注入上市公司后，上市公司是否直接参与其经营管理，或做出适当
2.5.2是
安排以保证其正常经营是否不存在控股股东及其关联人以与主业无关资产或低效资产偿
2.6是
还其占用上市公司的资金的情况
涉及购买境外资产的，是否对相关资产进行核查，如委托境外中介
2.7机构协助核查，则在备注中予以说明(在境外中介机构同意的情况不适用下，有关上述内容的核查，可援引境外中介机构尽职调查意见)交易合同约定的资产交付安排是否不存在可能导致上市公司交付是
2.8现金或其他资产后不能及时获得对价的风险
相关的违约责任是否切实有效是
2.9拟在重组后发行新股或债券时连续计算业绩的
购买资产的资产和业务是否独立完整，且在最近两年未发生重大变
2.9.1不适用
化购买资产是否在进入上市公司前已在同一实际控制人之下持续经
2.9.2不适用
营两年以上
购买资产在进入上市公司之前是否实行独立核算，或者虽未独立核
2.9.3算，但与其经营业务相关的收入、费用在会计核算上是否能够清晰不适用
划分上市公司与该经营实体的主要高级管理人员是否签订聘用合同或不适用
2.9.4者采取其他方式确定聘用关系
是否就该经营实体在交易完成后的持续经营和管理作出恰当安排不适用交易标的的重大会计政策或者会计估计是否与上市公司不存在较是大差异
2.10
存在较大差异按规定须进行变更的，是否未对交易标的的利润产生不适用影响购买资产的主要产品工艺与技术是否不属于政策明确限制或者淘
2.11是
汰的落后产能与工艺技术
2.12购买资产是否符合我国现行环保政策的相关要求是三、上市公司重组中出售资产的状况（适用于上市公司出售资产、以资产作为出资且不控股、对外捐赠、将主要经营性资产委托他人经营等情况）
3.1出售资产是否不存在权属不清、限制或禁止转让的情形是
出售资产是否为上市公司的非主要资产，未对上市公司收入和盈利出售资产
3.2否
构成重大影响，未导致上市公司收入和盈利下降为上市公核查意见备注与序号核查事项是否说明司主要资产
3.3出售的资产是否为难以维持经营的低效或无效资产是
交易合同约定的资产交付安排是否不存在可能导致上市公司交付否
3.4现金或其他资产后不能及时获得对价的风险
相关的违约责任是否切实有效是
四、交易定价的公允性
4.1如交易价格以评估值为基准确定
对整体资产评估时，是否对不同资产采取了不同评估方法是
4.1.1
评估方法的选用是否适当是
4.1.2评估方法是否与评估目的相适应是
4.1.3是否充分考虑了相关资产的盈利能力是
出售资产
4.1.4是否采用两种以上的评估方法得出的评估结果否仅采用资
产基础法评估的假设前提是否合理是
4.1.5预期未来收入增长率、折现率、产品价格、销售量等重要评估参数
是
取值是否合理，特别是交易标的为无形资产时被评估的资产权属是否明确，包括权益类资产对应的实物资产和无
4.1.6是
形资产的权属是否不存在因评估增值导致商誉减值而对公司利润产生较大影响
4.1.7是
的情况
是否不存在评估增值幅度较大，可能导致上市公司每年承担巨额减
4.1.8是
值测试造成的费用
4.2与市场同类资产相比，本次资产交易定价是否公允、合理是
是否对购买资产本次交易的定价与最近3年的评估及交易定价进
4.3不适用
行了比较性分析
五、债权债务纠纷的风险
5.1债务转移
上市公司向第三方转移债务，是否已获得债权人书面同意并履行了
5.1.1不适用
法定程序核查意见备注与序号核查事项是否说明
如债务转移仅获得部分债权人同意，其余未获得债权人同意的债务是
5.1.2的转移是否作出适当安排保证债务风险的实际转移
转移安排是否存在法律障碍和重大风险否
5.2上市公司向第三方转让债权，是否履行了通知债务人等法定程序不适用
上市公司承担他人债务，被承担债务人是否已取得其债权人同意并
5.3不适用
履行了法定程序上述债权债务转移是否未对上市公司财务状况和经营成果有负面
5.4否
影响
5.5资产出售方是否就资产的处置取得了债权人的同意是
六、重组须获得的相关批准
6.1程序的合法性
上市公司与交易对方是否已就本次重大资产交易事项履行了必要
6.1.1是
的内部决策和报备、审批、披露程序
履行各项程序的过程是否符合有关法律、法规、规则和政府主管部
6.1.2是
门的政策要求尚未召开
6.1.3重组方案是否已经上市公司股东大会非关联股东表决通过否
股东大会重组后，是否不会导致公司涉及特许领域或其他限制经营类领域是
6.2如存在前述问题，是否符合现阶段国家产业发展政策或者取得相关
不适用
主管部门的批准，应特别关注国家对行业准入有明确规定的领域七、对上市公司的影响重组的目的与公司战略发展目标是否一致是
7.1
是否增强了上市公司的核心竞争力是
7.2对上市公司持续经营能力和盈利能力的影响
7.2.1上市公司购买资产后是否增强其持续经营能力和盈利能力是
交易完成后上市公司(除文化传媒等特殊服务行业外)的主要资产是
是否不是现金或流动资产；如为“否”，在备注中简要说明
7.2.2主要资产的经营是否具有确定性是
主要资产不存在导致上市公司持续经营具有重大不确定性的、上市是
公司不能控制的股权投资、债权投资等情形
实施重组后，上市公司是否具有确定的资产及业务，且该等资产或
7.2.3是
业务未因受到合同、协议或相关安排约束而具有不确定性核查意见备注与序号核查事项是否说明
实施重组后，上市公司是否不需要取得相应领域的特许或其他许可否
7.2.4资格
上市公司获取新的许可资格是否不存在重大不确定性是
本次交易设置的条件(包括支付资金、交付资产、交易方式)是否未
导致拟进入上市公司的资产带有重大不确定性(如约定公司不能保
7.2.5是
留上市地位时交易将中止执行并返还原状等)，对上市公司持续经营有负面影响或具有重大不确定性盈利预测的编制基础和各种假设是否具有现实性不适用
7.2.6
盈利预测是否可实现不适用
如未提供盈利预测，管理层讨论与分析是否充分反映本次重组后公
7.2.7是
司未来发展的前景、持续经营能力和存在的问题交易对方与上市公司就相关资产实际盈利数不足利润预测数的情
7.2.8况签订补偿协议的，相关补偿安排是否可行、合理；相关补偿的提是
供方是否具备履行补偿的能力
7.3对上市公司经营独立性的影响
相关资产是否整体进入上市公司是
7.3.1上市公司是否有控制权，在采购、生产、销售和知识产权等方面是
是否保持独立关联交易收入及相应利润在上市公司收入和利润中所占比重是否
7.3.2是
不超过30%
进入上市公司的资产是否包括生产经营所必需的商标使用权、专利
7.3.3使用权、安全生产许可证、排污许可证等无形资产(如药品生产许是
可证等)
7.3.4是否不需要向第三方缴纳无形资产使用费是
是否不存在控股股东及实际控制人及其关联方或交易对方及其关
7.3.5是
联方通过交易占用上市公司资金或增加上市公司风险的情形
7.4对上市公司治理结构的影响
上市公司控股股东或潜在控股股东是否与上市公司保持独立是
7.4.1是否不存在通过控制权转移而对上市公司现有资产的安全构成威
是胁的情形重组后，是否能够做到上市公司人员、财务、资产完整，拥有独立
7.4.2是
的银行账户依法独立纳税独立做出财务决策
7.4.3生产经营和管理是否能够做到与控股股东分开是核查意见备注与
序号核查事项是否说明重组后，上市公司与控股股东及其关联企业之间是否不存在同业竞是
7.4.4争如有，是否提出切实可行的解决方案不适用重组后，是否未有因环境保护、知识产权、产品质量、劳动安全、
7.4.5人身权等原因发生的侵权之债；如存在，在备注中说明对上市公司是
的影响
八、相关事宜
8.1资产重组是否涉及职工安置
8.1.1职工安置是否符合国家政策是
8.1.2职工是否已妥善安置是
8.1.3职工安置费用是否由上市公司承担否
8.1.4安置方案是否经职工代表大会表决是
8.2各专业机构与上市公司之间是否不存在关联关系是
涉及的独立财务顾问、评估机构、审计机构、法律顾问是否由上市是
公司聘请；如否，具体情况在备注栏中列明
8.3二级市场股票交易核查情况
8.3.1上市公司二级市场的股票价格是否未出现异常波动是
是否不存在上市公司及其董事、监事、高级管理人员及上述人员的
8.3.2是
直系亲属参与内幕交易的嫌疑
是否不存在重组方及其董事、监事、高级管理人员及上述人员的直
8.3.3是
系亲属参与内幕交易的嫌疑
是否不存在参与本次重组的各专业机构(包括律师事务所、会计师
8.3.4事务所、财务顾问、资产评估事务所)及相关人员及其直系亲属参是
与内幕交易的嫌疑
相关当事人是否已经及时、真实、准确、完整地履行了报告和公告是义务
8.4相关信息是否未出现提前泄露的情形是
相关当事人是否不存在正在被证券监管部门或者证券交易所调查是的情形上市公司控股股东或者实际控制人是否出具过相关承诺是
8.5
是否不存在相关承诺未履行的情形是核查意见备注与序号核查事项是否说明如该等承诺未履行是否不会对本次收购构成影响不适用
上市公司董事、监事、高级管理人员所作的承诺或声明是否涵盖其是应当作出承诺的范围
8.6是否表明其已经履行了其应负的诚信义务是
是否不需要其对承诺的内容和范围进行补充是
重组报告书是否充分披露了重组后的经营风险、财务风险、管理风是
8.7险、技术风险、政策风险及其他风险
风险对策和措施是否具有可操作性是
上市公司是否存在连续12个月对同一或者相关资产进行购买、出
8.8否
售的情形尽职调查中重点关注的问题及结论性意见
一、本独立财务顾问在尽职调查中重点关注如下问题：
重组目的、交易方案合规性、交易定价的公允性、资产权属的清晰性、资产的完整性、重组后
上市公司是否具备持续经营能力和持续盈利能力、公司经营独立性、交易对方履约能力、重组方是否存在利用资产重组侵害上市公司利益的问题等事项。
二、结论性意见：
西部证券受上市公司委托担任本次交易的独立财务顾问，对本次交易发表意见如下：
1、广东明珠本次重大资产出售及购买资产暨关联交易方案符合《公司法》《证券法》《重组管理办法》及相关适用意见等相关法律、法规和规范性文件的规定。
（1）本次交易符合《重组管理办法》第十一条规定
·本次交易符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规的规定；
·本次交易完成后，公司股权结构仍具备股票上市条件；
·本次交易所涉及的资产定价公允，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形；
·本次交易所涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，相关债权债务处理合法；
·本次交易有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致上市公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形；
·本次交易有利于广东明珠在人员、财务、资产、业务和机构等方面与控股股东、实际控制人
及其关联人保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定；
·本次交易有利于上市公司保持健全有效的法人治理结构。
（2）本次交易不涉及发行股份的情况，故不适用《重组管理办法》第四十三条的相关规定。
2、本次交易完成后上市公司实际控制人未发生变更，不构成重组上市。
3、本次交易作价合理、公允，有利于保护上市公司全体股东，尤其是中小股东的合法权益。
4、本次交易价格由交易各方协商确定，拟置入资产以符合《证券法》规定的资产评估机构出具的评估报告中的评估结果为依据，拟出售资产以《兴宁市南部新城首期开发项目公司股东合作协议》作为定价依据，定价公平、合理。本次交易涉及资产评估的评估假设前提合理，方法选择适当，核查意见备注与序号核查事项是否说明
重要评估参数取值合理，结论公允、合理，有效地保证了交易价格的公平性。
5、本次交易有助于提高上市公司资产质量和盈利能力、改善上市公司财务状况、增强持续发展能力，不存在损害股东合法权益的问题。
6、本次交易完成后，上市公司的市场地位将得到提高、经营业绩将得到提升、持续发展能力
增强、公司治理机制健全发展，符合《上市公司治理准则》的要求。
7、在交易各方履行本次交易相关协议的情况下，本次交易不存在上市公司在支付现金或其他
资产后不能及时获得对价的风险；相关的违约责任切实有效，有利于保护上市公司全体股东的利益。
8、本次交易资产卖出不构成关联交易；本次购买资产的交易对方为大顶矿业公司，为上市公
司实际控制人之一张坚力实际控制的公司，构成关联交易。
上市公司第九届董事会2021年第六次临时会议审议通过了《关于本次交易构成关联交易的议案》，在董事会审议本次交易事项时，已取得独立董事的事前认可，独立董事亦就本次交易方案及表决程序发表了独立意见。
上市公司控股股东、实际控制人张坚力和交易对方已出具关于规范并减少关联交易的承诺函，并为了避免未来与标的公司或上市公司产生同业竞争情形，已出具避免同业竞争的承诺文件。
9、本次交易中，置入资产存在利润补偿安排，有力的保护了上市公司及非关联股东的利益。
10、本次交易有利于上市公司的长远发展，充分考虑到了对中小股东利益的保护，切实、可行；
对本次交易可能存在的风险，广东明珠已经在重组报告书（草案）及相关文件中作了充分揭示，有助于全体股东和投资者对本次交易的客观评判；在相关各方充分履行其承诺的情况下，不会损害股东的利益，对中小股东公平、合理，有利于上市公司的可持续发展，有利于保护上市公司及中小股东的合法权益。