亿华通:亿华通2021年第三次临时股东大会会议资料

北京亿华通科技股份有限公司
2021年第三次临时股东大会会议资料
（688339）
2021年12月目录
会议须知..................................................3
会议议程..................................................5
会议议案..................................................6
一、关于公司发行 H 股股票并在香港上市及转为境外募集股份有限公司的议案 ................ 6
二、关于公司发行境外上市外资股（H 股）并在香港联合交易所有限公司主板上市方案的议案 ...... 7
三、关于公司发行境外上市外资股（H 股）并在香港联合交易所有限公司主板上市决议有效期的议
案....................................................10
四、关于提请股东大会授权董事会及其授权人士处理与本次发行境外上市外资股（H 股）并在香港
联合交易所有限公司主板上市有关事项的议案.................................11
五、关于确定董事会授权人士处理与本次发行境外上市外资股（H 股）并在香港联合交易所有限公
司主板上市有关事项的议案.........................................15
六、关于使用部分超募资金用于永久性补充流动资金的议案...........................16
七、关于公司前次募集资金使用情况报告的议案................................18
八、关于公司发行境外上市外资股（H 股）股票募集资金使用计划的议案 .................. 43
九、关于公司发行境外上市外资股（H 股）股票前滚存利润分配方案的议案 ................. 44
十、关于投保董事、监事及高级管理人员等人员责任保险及招股说明书责任保险的议案...............45
十一、关于制定 H 股发行后适用的《北京亿华通科技股份有限公司章程（草案）》的议案 .......... 46
十二、关于制定 H 股发行后适用的《北京亿华通科技股份有限公司股东大会议事规则》的议案 133
十三、关于制定 H 股发行后适用的《北京亿华通科技股份有限公司董事会议事规则》的议案 .... 156
十四、关于制定 H 股发行后适用的《北京亿华通科技股份有限公司关联交易管理和决策制度》的
议案..................................................177
十五、关于制定 H 股发行后适用的《北京亿华通科技股份有限公司对外投资管理办法》的议案 193
十六、关于制定 H 股发行后适用的《北京亿华通科技股份有限公司对外担保管理办法》的议案 201
十七、关于制定 H 股发行后适用的《北京亿华通科技股份有限公司独立非执行董事工作制度》的
议案..................................................2131十八、关于制定 H 股发行后适用的《北京亿华通科技股份有限公司募集资金专项存储及使用管理制度》的议案..............................................227十九、关于制定 H 股发行后适用的《北京亿华通科技股份有限公司防范控股股东及关联方占用公司资金专项制度》的议案.........................................240二十、关于制定 H 股发行后适用的《北京亿华通科技股份有限公司控股股东、实际控制人行为规范》的议案...............................................247
二十一、关于制定 H 股发行后适用的《北京亿华通科技股份有限公司股份回购制度》的议案 .... 258
二十二、关于聘请 H 股审计机构的议案 ............................... 275
二十三、关于制定 H 股发行后适用的《北京亿华通科技股份有限公司监事会议事规则》的议案 276
二十四、关于提名增选公司第二届董事会独立董事候选人的议案........................287
二十五、关于监事辞职暨补选监事的议案..................................289
2会议须知
为了维护北京亿华通科技股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）股东的合法权益，确保股东大会的正常秩序、议事效率，根据有关法律法规及《北京亿华通科技股份有限公司章程》（以下简称“公司章程”）、《北京亿华通科技股份有限公司股东大会议事规则》（以下简称“股东大会议事规则”）的相关要求，特制定如下会议须知：
一、公司负责本次股东大会的议程安排和会务工作为确认出席大会的股东或其代
理人或其他出席者的出席资格，会议工作人员将对出席会议者的身份进行必要的核对工作，请被核对者给予配合。
二、股东亲自出席会议的，应持股票账户卡、身份证或其他能够表明身份的有效证件或证明出席股东大会。股东代理人应提交对各项议案明确表明表决意见的授权委托书并持个人有效身份证件出席股东大会。
三、为保证股东大会的严肃性和正常秩序，切实维护与会股东（或股东代理人）的
合法权益，除出席会议的股东（或股东代理人）、公司董事、监事、高级管理人员、见证律师及董事会邀请的人员外，公司有权依法拒绝其他人员进入会场。
四、股东参加股东大会，依法享有发言权、咨询权、表决权等各项权利，并应认真履行法定义务。不得侵犯其他股东的权益，不得扰乱大会的正常秩序或妨碍大会安全。
五、要求现场发言、提问的股东或股东代理人，应于参会登记时进行登记并提交提问问题，会议主持人根据登记的名单和顺序安排发言。股东及股东代理人要求现场提问的，应当按照会议议程举手示意，经会议主持人许可方可发言。
六、股东应在大会主持人点名后有序进行发言。发言内容应围绕股东大会的议案阐
述观点和建议，每位股东发言的时间原则上不超过五分钟。
七、大会主持人可指定有关人员有针对性地回答股东提出的问题，与本次会议议案
无关或将泄漏公司商业秘密或有损公司、股东共同利益的质询，大会主持人或其指定有关人员有权拒绝回答。
3八、对于干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯其他股东合法权益的行为，公司有权采取
必要的措施加以制止并及时报告有关部门查处。股东应听从会议工作人员的劝导，共同维护好股东大会秩序和安全。
九、股东大会采取现场投票和网络投票相结合的表决方式。股权登记日登记在册的公司股东也可通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权。同一表决权通过现场、上海证券交易所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。
十、股东大会现场表决时，股东不再进行大会提问和发言，并按表决办法进行表决。
十一、计票人和监票人对现场投票和网络投票进行统计计票后，由主持人宣布表决结果，并由见证律师宣读法律意见书。
十二、公司不向参会股东发放任何形式的礼品，以平等对待所有股东。请出席股东
大会的相关人员遵守股东大会秩序，维护全体股东合法权益。
特别提示：新冠疫情防控期间，建议各位股东及股东代理人优先通过网络投票方式参加股东大会。前往现场参会的股东及股东代理人，请按照出发地和北京市的疫情防控政策合理安排出行，准备好健康码等健康证明，并务必确保本人体温正常、无呼吸道不适等症状。参会当日须佩戴口罩等防护用具，做好个人防护。公司将按疫情防控要求进行体温测量和登记，体温正常且身体无异常症状者方可参加现场会议，请予配合。
4会议议程
一、会议召开形式本次股东大会采取现场投票与网络投票相结合的方式召开
二、会议时间
现场会议召开时间为：2021年12月16日14点00分
网络投票时间为：采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:259:30-11:3013:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。
三、现场会议地点
北京市海淀区西小口路 66 号中关村东升科技园 B-6 号楼 C 座七层 C701 室
四、见证律师北京德恒律师事务所
五、现场会议议程
（一）董事会秘书介绍本次股东大会会议须知
（二）会议主持人宣布现场会议开始
（三）会议主持人或其指定人员宣读议案
（四）股东发言、提问及解答
（五）投票表决
（六）推举股东代表和监事代表参加计票和监票，主持人宣布暂时休会
（七）主持人宣布复会，宣布表决结果及会议决议
（八）律师宣读关于本次股东大会的法律意见书
（九）与会人员签署会议决议和会议记录
（十）主持人宣布会议结束
5会议议案
一、关于公司发行 H 股股票并在香港上市及转为境外募集股份有限公司的议案
各位股东及股东代表：
为满足北京亿华通科技股份有限公司（以下简称“公司”）的业务发展需求，拓展在国际资本市场的融资渠道，深入推进公司国际化战略，调整资本结构和股东结构，公司拟发行境外上市外资股（H 股）并申请在香港联合交易所有限公司（以下简称“香港联交所”）
主板挂牌上市（以下简称“本次发行并上市”）。同意公司在经国家有关监管机构批准后，转为境外募集股份有限公司，并在公司董事会及其他授权人士及/或委托的承销商（或其代表）决定的日期，根据 H 股招股说明书所载条款及条件，向符合相关条件的境外投资者及依据中国相关法律法规有权进行境外证券投资的境内合格投资者等发行 H 股股票并在香港联交所主板挂牌上市。
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《国务院关于股份有限公司境外募集股份及上市的特别规定》、中国证券监督管理委员会《关于股份有限公司境外发行股票和上市申报文件及审核程序的监管指引》、《上海证券交易所科创板股票上市规则》的相关规定，公司本次发行并上市符合中国境内法律、法规、规章和规范性文件的要求和条件。
公司本次发行并上市将在符合《香港联合交易所有限公司证券上市规则》（以下简称“《香港上市规则》”）及香港法律对在中华人民共和国境内注册成立的主体发行股票并在香港上市的要求和条件下进行。
现提请股东大会审议。
6二、关于公司发行境外上市外资股（H 股）并在香港联合交易所有限
公司主板上市方案的议案
各位股东及股东代表：
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《国务院关于股份有限公司境外募集股份及上市的特别规定》、中国证券监督管理委员会《关于股份有限公司境外发行股票和上市申报文件及审核程序的监管指引》、《香港联合交易所有限公司证券上市规则》（以下简称“《香港上市规则》”）、《上海证券交易所科创板股票上市规则》等相
关法律、法规、规章和规范性文件的规定，结合自身实际情况，北京亿华通科技股份有限公司（以下简称“公司”）本次发行境外上市外资股（H 股）并在香港联合交易所有限公司
主板上市（以下简称“本次发行并上市”）的具体方案拟定如下：
2.01发行股票的种类和面值
本次发行的股票为在香港联交所主板挂牌上市的境外上市外资股（H 股），均为普通股，以人民币标明面值，以外币认购，每股面值为人民币1.00元。
2.02发行时间
公司将在股东大会决议有效期内选择适当的时机和发行窗口完成本次发行并上市，具体发行时间将由股东大会授权董事会或董事会授权人士根据国际资本市场状况和境内外监管部门审批进展情况决定。
2.03发行方式
本次发行方式为香港公开发售及国际配售。
根据国际资本市场的惯例和情况，国际配售可包括但不限于：（1）依据美国1933年《证券法》及其修正案项下 144A 规则（或其他豁免）于美国向合格机构投资者进行的发
售；（2）依据美国 1933 年《证券法》及其修正案项下 S 条例进行的美国境外发行。
2.04发行规模
在符合香港联交所要求的最低发行比例、最低流通比例规定的前提下，由公司根据自身资金需求确定发行规模，本次发行的 H 股股数不超过发行后公司总股本的【15】%（超额配售权行使前），并授予承销商（簿记管理人）不超过前述基础发行的 H 股股数 15%的
7超额配售权。最终发行数量将由股东大会授权董事会或董事会授权人士根据法律规定、监
管机构批准及市场情况确定。
2.05定价方式
本次发行价格将在充分考虑公司现有股东利益、投资者接受能力以及发行风险等情况下，按照国际市场惯例，通过订单需求和簿记建档，根据本次发行时国内外资本市场情况、参照可比公司在国内外市场的估值水平确定。
2.06发行对象
本次发行对象为符合相关条件的境外（含港澳台、外国）投资者、依据中国相关法律有权进行境外证券投资的境内合格投资者及其他符合监管规定的投资者。
2.07发售原则
香港公开发售部分将根据接获认购者的有效申请数目而决定配发给认购者的股份数目。配发基准根据认购者在香港公开发售部分有效申请的股份数目而可能有所不同，但仍会严格按照《香港上市规则》指定（或获豁免）比例分配。在适当的情况下，配发股份也可通过抽签方式进行，即部分认购者可能会获配发比其他申请认购相同股份数目的认购者较多的股份，而未获抽中的认购者可能不会获配发任何股份，香港公开发售部分与国际配售部分的比例将按照《香港上市规则》以及香港联交所不时刊发的相关指引中规定的超额
认购倍数以及香港联交所可能授予的有关豁免而设定“回拨”机制。
国际配售部分占本次发行的比例将根据最终确定的香港公开发售部分比例（经回拨后）来决定。国际配售部分的配售对象和配售额度将根据累计订单，充分考虑各种因素来决定，包括但不限于：投资者下单的总量、总体超额认购倍数、投资者的质量、投资者的重要性
和在过去交易中的表现、投资者下单的时间、订单的大小、价格的敏感度、预路演的参与
程度、对该投资者的后市行为的预计等。
在本次国际配售分配中，原则上将优先考虑基石投资者（如有）、战略投资者（如有）和机构投资者。
在不允许就公司的股份提出要约或进行销售的任何国家或司法管辖区，本次发行方案的公告不构成销售公司股份的要约或要约邀请，且公司也未诱使任何人提出购买公司股份
8的要约。公司在依据《香港上市规则》的要求正式刊发招股说明书后，方可销售公司股份
或接受购买公司股份的要约（基石投资者及战略投资者（如有）除外）。
现提请股东大会审议。
9三、关于公司发行境外上市外资股（H 股）并在香港联合交易所有限
公司主板上市决议有效期的议案
各位股东及股东代表：
为北京亿华通科技股份有限公司（以下简称“公司”）本次发行境外上市外资股（H 股）
并在香港联合交易所有限公司主板上市（以下简称“本次发行并上市”）之目的，根据相关工作需要，提请同意公司本次发行并上市相关决议的有效期为自公司股东大会审议通过该等决议之日起十八个月。
现提请股东大会审议。
10四、关于提请股东大会授权董事会及其授权人士处理与本次发行境外
上市外资股（H 股）并在香港联合交易所有限公司主板上市有关事项的议案
根据北京亿华通科技股份有限公司（以下简称“公司”）拟发行境外上市外资股（H 股）
并在香港联合交易所有限公司（以下简称“香港联交所”）主板上市（以下简称“本次发行并上市”）的需要，董事会现提请股东大会授权董事会及董事会授权人士处理一切与本次发行并上市有关的事项，具体包括但不限于：
（一）组织实施公司股东大会审议通过的本次发行并上市方案，根据本次发行并上市
境内外监管机构的意见并结合市场环境对本次发行并上市方案进行修改、完善并组织具体实施，包括但不限于：确定本次 H 股发行的具体发行规模、发行价格（包括币种、价格区间和最终定价）、发行时间、发行方式、发行对象、配售比例、基石投资、超额配售、募集资金使用计划及其他与本次发行并上市方案实施有关的事项。
（二）必要且适当地修改、批准、签署、递交及刊发招股章程（中英文版本）及其他
相关文件；核证、通过和签署招股说明书验证笔记及责任书等文件；批准盈利及现金流预测等事宜；起草、修改、批准、签署、执行、中止、终止与本次发行并上市有关的协议（包括但不限于保荐人聘用协议、香港承销协议、国际承销协议、关联/关连交易协议（包括确定相关协议项下交易的年度上限金额）、顾问协议、投资协议、基石投资协议、股份过户
协议、定价协议、公司秘书委任协议、企业服务公司聘用协议（如有）、收款银行协议、
豁免申请（包括但不限于管理层常驻香港、关连交易等相关豁免申请函）、合同（包括但不限于董事（包括独立非执行董事）服务合同、监事服务合同等））、招股文件（包括但不限于招股说明书、红鲱鱼招股书、国际发售通函以及申请表格等）、公告及其他需要向
保荐人、中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）、香港联交所或香港证券及
期货事务监察委员会（以下简称“香港证监会”）出具的其他承诺、确认、授权以及与本次
发行并上市有关的其他重要合同、协议、承诺、契据、函件文本或其他与本次发行并上市方案实施有关的文件；聘请保荐人、承销商成员（包括全球协调人、簿记管理人、牵头经办人等）、财务顾问、境内外律师、审计师、内控顾问、合规顾问、印刷商、公关公司、
收款银行、股份登记处及其他与本次发行并上市有关的中介机构并与有关机构商讨并签订
聘用协议；代表公司与境内外政府机构、监管机构进行沟通并作出有关承诺、声明、确认
及/或授权；代表公司聘任、免除或更换公司秘书及公司授权代表或代表公司在香港接受送
达的法律程序文件或与香港联交所沟通的授权代表的公司代理人；根据香港《公司条例》
11第16部项下的要求将公司注册为“非香港公司”及递交相关文件并按需要在香港设立主要营业地点及委任授权代表；大量印刷/派发招股文件（包括但不限于招股章程、红鲱鱼招股书、国际发售通函以及申请表格等）；如有基石投资人，批准基石投资人的加入并签署与基石投资人有关的协议；办理审批、登记、备案、核准、同意、有关商标及知识产权注册（如需）以及注册招股说明书等手续；批准发行股票证书及股票过户；根据监管要求及市
场惯例办理公司董事、监事、高级管理人员责任保险及招股说明书责任保险购买相关事宜；
在以上及其他与本次发行并上市有关文件上加盖公司公章（如需）；处理其他与本次发行并上市方案实施有关的事项。
（三）起草、修改、签署并向本次发行并上市相关的境内外政府机构和监管机构（包括但不限于中国证监会、香港证监会、香港联交所、中国证券登记结算有限责任公司、香港公司注册处及香港中央结算有限公司）提交各项与本次发行并上市有关的申请、备忘录、
报告、材料、反馈回复（书面或口头）及所有必要文件并在有关文件上加盖公章；办理与本次发行并上市有关的审批、登记、备案、核准、同意等手续（包括但不限于向香港公司注册处申请注册本公司为非香港公司，以及委任公司在香港接受或向公司送达的法律程序文件及通知书的代表），起草、签署、执行、修改、完成须向境内外有关政府、机构、组织、个人提交的必要性文件（包括任何过程稿），并做出其等认为与本次发行并上市有关的必须、恰当或合适的行为及事项。
（四）在不限制上述第（一）、（二）、（三）项所述的一般性情况下，根据香港联
交所的有关规定，代表公司批准香港联交所上市申请表格（“A1表格”）及相关文件（包括但不限于相关豁免申请函、附录、表格和清单）的形式与内容，签署 A1 表格及所附承诺、声明和确认，批准保荐人适时向香港联交所提交 A1 表格、招股章程草稿（包括申请版本）及《香港联合交易所有限公司证券上市规则》（以下简称“《香港上市规则》”）要求于提
交 A1 表格时提交的其他文件、信息及费用，并于提交该表格及文件时：
1. 代表公司作出以下载列于A1表格中的承诺（如果香港联交所对A1表格作出修改，则代表公司根据修改后的 A1 表格的要求作出相应的承诺）：
（1）在公司任何证券在香港联交所主板上市期间的任何时间，遵守当时有效的《香港上市规则》的全部规定；
12（2）如在香港联交所上市委员会就上市申请举行聆讯之前，因情况出现任何变化而
导致在此呈交的 A1 表格或随 A1 表格递交的上市文件草稿在任何重大方面产生误导，公司将通知香港联交所；
（3）在证券交易开始前，公司将向香港联交所呈交《香港上市规则》第9.11(37)条规
定的声明（《香港上市规则》附录五 F 表格）；
（4）按照《香港上市规则》第9.11(34)至9.11(38)条的规定在适当时间提交文件，特
别是促使每名董事、拟担任董事的人士（如有）、监事及拟担任监事的人士（如有）在上
市文件刊发后，在切实可行的情况下，尽快按《香港上市规则》附录五 H/I 表格的形式向香港联交所提交一份签妥的声明及承诺；及
（5）公司将遵守香港联交所不时公布的有关刊登及沟通消息的步骤及格式的规定。
2. 代表公司按照 A1 表格中提及的《证券及期货（在证券市场上市）规则》第 5 条和
第7条的规定批准香港联交所将下列文件的副本送交香港证监会存档：
（1）所有经公司向香港联交所呈交的文件（如 A1 表格及所有附随文件）；及
（2）公司或公司代表向公众人士或公司证券持有人作出或发出的某些公告、陈述、通告或其他文件。
公司亦须承认，除非事先取得香港联交所书面同意，否则不得在任何方面更改或撤回该等授权，而香港联交所须有权酌情做出该批准。另外，公司须承诺签署任何其他文件，以香港联交所为受益人，以完成香港联交所可能要求的上述授权及同意上述所有文件送交交易所存档的方式以及所需数量由香港联交所不时指定。
（五）根据境内外法律、法规、规章及规范性文件的规定或境内外有关政府机构和监管机构的要求与建议及本次发行并上市的实际情况，对经股东大会、董事会批准修改的《北京亿华通科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）、《北京亿华通科技股份有限公司股东大会议事规则》、《北京亿华通科技股份有限公司董事会议事规则》、《北京亿华通科技股份有限公司监事会议事规则》及其他公司内部管理制度进行调整和修改
（包括但不限于对文字、章节、条款、生效条件、生效时间、注册资本、股本结构等进行调整和修改）；在本次发行并上市完成后，对《公司章程》中涉及注册资本和股本结构的内容作出相应调整和修改；在本次发行并上市前和本次发行并上市完毕后向境内外有关政
府机构和监管机构（包括但不限于中国证监会、市场监督管理部门）及其他相关部门办理
13核准、变更登记、备案等事宜，并根据境内外相关法律、法规、规章及规范性文件在相关
登记机关办理 H 股股票登记事宜。
（六）办理本次发行并上市完成后所发行股份在香港联交所上市流通事宜以及遵守和
办理《香港上市规则》所要求的其他事宜。
（七）根据有关政府机构和监管机构的要求及有关批准、核准文件，对股东大会审议
通过的与本次发行并上市相关的决议内容作出相应修改并组织具体实施，但依据相关法律、法规和监管规则必须由股东大会审议的修改事项除外。
（八）根据境内外法律、法规及监管机构的要求，办理与本次发行并上市有关的其他事务。
（九）授权董事会根据需要授权有关人士具体办理与本次发行并上市有关的事务。
上述授权的有效期为自本议案经股东大会审议通过之日起18个月。
现提请股东大会审议。
14五、关于确定董事会授权人士处理与本次发行境外上市外资股（H 股）
并在香港联合交易所有限公司主板上市有关事项的议案在北京亿华通科技股份有限公司（以下简称“公司”）股东大会审议通过《关于提请股东大会授权董事会及其授权人士处理与本次发行境外上市外资股（H 股）并在香港联合交易所有限公司主板上市有关事项的议案》（以下简称“授权议案”）的基础上，董事会确定公司董事长张国强先生（可转授权）为董事会授权人士，授权其行使授权议案授予的权利，并在授权议案的授权范围内单独或共同办理授权议案所述相关事务及其他由董事会授权
的与本次发行境外上市外资股（H 股）并在香港联合交易所有限公司主板上市有关的具体事务，授权有效期与授权议案所述授权期限相同。
现提请股东大会审议。
15六、关于使用部分超募资金用于永久性补充流动资金的议案
募集资金基本情况根据中国证券监督管理委员会于2020年7月13日出具的《关于同意北京亿华通科技股份有限公司首次公开发行股票注册的批复》（证监许可〔2020〕1447号）核准，公司获准首次向社会公众公开发行人民币普通股17630523股，每股面值为人民币1元，发行价格为每股人民币76.65元/股，募集资金总额为人民币135137.96万元，扣除发行费用人民币12671.03万元（不含增值税）后，公司本次募集资金净额为人民币122466.93万元，其中超募资金金额为人民币2466.93万元。募集到位情况已经信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）审验并出具了 XYZH/2020BJA90594 号《验资报告》。
为规范公司募集资金管理和使用，保护投资者权益，公司设立了募集资金专项账户。
上述募集资金到账后，已全部存放于募集资金专项账户内，公司已与保荐机构国泰君安证券股份有限公司及存储募集资金的商业银行签订了募集资金专户监管协议。具体情况详见公司于 2020 年 8 月 7 日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《北京亿华通科技股份有限公司首次公开发行股票科创板上市公告书》。
募集资金投资项目情况
根据公司《首次公开发行股票并在科创板上市招股说明书》，本次发行募集资金总额扣除发行费用后，拟全部用于如下募集资金投资项目：
总投资额募集资金投入金额序号项目名称（万元）（万元）燃料电池发动机生产基地建设二期
16000060000
工程面向冬奥的燃料电池发动机研发项
21000010000
目
3补充流动资金5000050000
合计120000120000
截至2021年6月30日，公司募集资金投资项目及募集资金的使用情况，详见公司于2021 年 8 月 31 在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《2021 年半年度募集资金存放与使用情况的专项报告》（公告编号：2021-040）。
本次使用部分超募资金永久补充流动资金的基本情况
16在保证募投项目建设的资金需求和募投项目正常进行的前提下，为满足公司流动资金需求，提高募集资金的使用效率，降低公司财务成本，根据《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所科创板股票上市规则》、
《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》以及公司《募集资金专项存储及使用管理制度》等有关规定，结合公司实际生产经营需求及财务情况，公司拟使用部分超募资金永久补充流动资金，用于公司生产经营活动，符合公司当前经营发展需要。
公司超募资金总额为2466.93万元本次拟用于永久补充流动资金的金额为740万元，占超募资金总额的比例为29.9968%。未超过超募资金总额的30%，符合中国证监会、上海证券交易所关于上市公司募集资金使用的有关规定。本次以超募资金永久补充流动资金尚需经公司2021年第三次临时股东大会审议并在审议通过后予以实施。
相关承诺
公司承诺：每12个月内累计使用金额将不超过超募资金总额的30%；本次使用超募资金永久补充流动资金不会影响公司募集资金投资计划正常进行；在补充流动资金后的12个月内不进行高风险投资以及为控股子公司以外的对象提供财务资助。
现提请股东大会审议。
17七、关于公司前次募集资金使用情况报告的议案
根据北京亿华通科技股份有限公司（以下简称“公司”）发行境外上市外资股（H 股）的需要，公司编制了《北京亿华通科技股份有限公司关于前次募集资金使用情况的专项报告》，详见附件1。大华会计师事务所（特殊普通合伙）对公司前次募集资金使用情况报告进行鉴证，并出具了《北京亿华通科技股份有限公司前次募集资金使用情况鉴证报告》，详见附件2。
现提请股东大会审议。
附件1：《北京亿华通科技股份有限公司关于前次募集资金使用情况的专项报告》
附件2：《北京亿华通科技股份有限公司前次募集资金使用情况鉴证报告》
18附件1：
19202122232425262728附件2：
2930313233343536373839404142八、关于公司发行境外上市外资股（H 股）股票募集资金使用计划的
议案
公司本次发行境外上市外资股（H 股）股票募集资金在扣除相关发行费用后，将全部用于公司及其子公司，可能包括（但不限于）用于研发投入、扩大运营规模、市场拓展与产品营销、产业链布局、补充营运资金等用途。最终使用计划，由股东大会授权董事会或董事会授权人士根据法律规定、监管机构批准及公司现行及未来资金需求等最终确定。具体募集资金用途及使用计划以公司 H 股招股说明书的披露为准。
现提请股东大会审议。
43九、关于公司发行境外上市外资股（H 股）股票前滚存利润分配方案
的议案
为兼顾公司现有股东和未来境外上市外资股（H 股）股东的利益，在扣除公司于本次发行境外上市外资股（H 股）并在香港联合交易所有限公司主板上市（以下简称“本次发行并上市”）之前根据中国法律、法规及《公司章程》的规定、并经公司股东大会审议批准的
拟分配股利（如有）后，公司本次发行并上市前的滚存未分配利润由本次发行并上市后的所有新老股东按照其于本次发行并上市后的持股比例共同享有。
现提请股东大会审议。
44十、关于投保董事、监事及高级管理人员等人员责任保险及招股说明
书责任保险的议案
根据北京亿华通科技股份有限公司（以下简称“公司”）拟发行境外上市外资股（H 股）
并在香港联合交易所有限公司主板上市的需要，同时保障公司董事、监事及高级管理人员的权益，公司拟投保董事、监事、高级管理人员及其他相关责任人员责任保险及招股说明书责任保险（以下统称“责任保险”），责任限额为不超过1亿元人民币（以最终签署的保险合同为准），并提请股东大会授权董事会并由董事会授权总经理在遵循《香港联合交易所有限公司证券上市规则》附录十四《企业管治守则》及行业惯例的前提下办理责任保险购买的相关事宜（包括但不限于确定其他相关责任人员；确定保险公司；确定保险金额、保险费、保险期限及其他保险条款；选择及聘任保险经纪公司或其他中介机构；签署相关法律文件及处理与投保相关的其他事项等），并在责任保险的保险合同期满时或之前办理续保或者重新投保等相关事宜。
现提请股东大会审议。
45十一、关于制定 H 股发行后适用的《北京亿华通科技股份有限公司章程（草案）》的议案
根据北京亿华通科技股份有限公司（以下简称“公司”）拟发行境外上市外资股（H 股）
并在香港联合交易所有限公司（以下简称“香港联交所”）主板上市（以下简称“本次发行并上市”）的需要，公司制定了 H 股发行后适用的《北京亿华通科技股份有限公司章程（草案）》（以下简称“《公司章程（草案）》”），具体内容详见附件3。同时，提请股东大会授权董事会及其授权人士，为本次发行并上市之目的，根据境内外法律、法规的规定或境内外有关政府部门和监管机构的要求与建议以及本次发行并上市的实际情况等，单独或共同对经公司股东大会审议通过的《公司章程（草案）》进行调整和修改，包括但不限于对文字、章节、条款、生效时间、注册资本、股权结构等进行调整和修改，并办理《公司章程》修改、修改注册资本及工商备案的相关事宜。
《公司章程（草案）》经公司股东大会审议通过后，于公司发行的境外上市外资股（H股）在香港联交所主板上市交易之日起生效并施行。在此之前，现行《北京亿华通科技股份有限公司章程》将继续适用。
现提请股东大会审议。
附件3：《北京亿华通科技股份有限公司章程（草案）》
46附件3：
4748495051525354555657585960616263646566676869707172737475767778798081828384858687888990919293949596979899100101102103104105106107108109110111112113114115116117118119120121122123124125126127128129130131132十二、关于制定 H 股发行后适用的《北京亿华通科技股份有限公司股东大会议事规则》的议案
根据北京亿华通科技股份有限公司（以下简称“公司”）拟发行境外上市外资股（H 股）
并在香港联合交易所有限公司（以下简称“香港联交所”）主板上市（以下简称“本次发行并上市”）的需要，公司制定了 H 股发行后适用的《北京亿华通科技股份有限公司股东大会议事规则》（以下简称“《股东大会议事规则》（H 股发行后适用）”），具体内容详见附件4。同时，提请股东大会授权董事会及董事会授权人士，为本次发行并上市之目的，根据境内外法律、法规的规定或境内外有关政府部门和监管机构的要求与建议以及本次发行并上市的实际情况等，单独或共同对经股东大会批准修改的《股东大会议事规则》（H 股发行后适用）进行调整和修改（包括但不限于对文字、章节、条款、生效条件等进行调整和修改）。
《股东大会议事规则》（H 股发行后适用）经公司股东大会审议通过后，于公司发行的境外上市外资股（H 股）在香港联交所主板上市交易之日起生效并施行。在此之前，现行《北京亿华通科技股份有限公司股东大会议事规则》将继续适用。
现提请股东大会审议。
附件4：《北京亿华通科技股份有限公司股东大会议事规则》
133附件4：
134135136137138139140141142143144145146147148149150151152153154155十三、关于制定 H 股发行后适用的《北京亿华通科技股份有限公司董事会议事规则》的议案
根据北京亿华通科技股份有限公司（以下简称“公司”）拟发行境外上市外资股（H 股）
并在香港联合交易所有限公司（以下简称“香港联交所”）主板上市（以下简称“本次发行并上市”）的需要，公司制定了 H 股发行后适用的《北京亿华通科技股份有限公司董事会议事规则》（以下简称“《董事会议事规则》（H 股发行后适用）”），具体内容详见附件 5。
同时，提请股东大会授权董事会及董事会授权人士，为本次发行并上市之目的，根据境内外法律、法规的规定或境内外有关政府部门和监管机构的要求与建议以及本次发行并上市的实际情况等，单独或共同对经股东大会批准修改的《董事会议事规则》（H 股发行后适用）进行调整和修改（包括但不限于对文字、章节、条款、生效条件等进行调整和修改）。
《董事会议事规则》（H 股发行后适用）经公司股东大会审议通过后，于公司发行的境外上市外资股（H 股）在香港联交所主板上市交易之日起生效并施行。在此之前，现行《北京亿华通科技股份有限公司董事会议事规则》将继续适用。
现提请股东大会审议。
附件5：《北京亿华通科技股份有限公司董事会议事规则》
156附件5：
157158159160161162163164165166167168169170171172173174175176十四、关于制定 H 股发行后适用的《北京亿华通科技股份有限公司关联交易管理和决策制度》的议案
根据北京亿华通科技股份有限公司（以下简称“公司”）拟发行境外上市外资股（H 股）
并在香港联合交易所有限公司（以下简称“香港联交所”）主板上市（以下简称“本次发行并上市”）的需要，公司制定了 H 股发行后适用的《北京亿华通科技股份有限公司关联交易管理和决策制度》（以下简称“《关联交易管理和决策制度》（H 股发行后适用）”），具体内容详见附件6。同时，提请股东大会授权董事会及董事会授权人士，为本次发行并上市之目的，根据境内外法律、法规的规定或境内外有关政府部门和监管机构的要求与建议以及本次发行并上市的实际情况等，单独或共同对经股东大会批准修改的《关联交易管理和决策制度》（H 股发行后适用）进行调整和修改（包括但不限于对文字、章节、条款、生效条件等进行调整和修改）。
《关联交易管理和决策制度》（H 股发行后适用）经公司股东大会审议通过后，于公司发行的境外上市外资股（H 股）在香港联交所主板上市交易之日起生效并施行。在此之前，现行《北京亿华通科技股份有限公司关联交易管理和决策制度》将继续适用。
现提请股东大会审议。
附件6：《北京亿华通科技股份有限公司关联交易管理和决策制度》
177附件6：
178179180181182183184185186187188189190191192十五、关于制定 H 股发行后适用的《北京亿华通科技股份有限公司对外投资管理办法》的议案
根据北京亿华通科技股份有限公司（以下简称“公司”）拟发行境外上市外资股（H 股）
并在香港联合交易所有限公司（以下简称“香港联交所”）主板上市（以下简称“本次发行并上市”）的需要，公司制定了 H 股发行后适用的《北京亿华通科技股份有限公司对外投资管理办法》（以下简称“《对外投资管理办法》（H 股发行后适用）”），具体内容详见附件7。同时，提请股东大会授权董事会及董事会授权人士，为本次发行并上市之目的，根据境内外法律、法规的规定或境内外有关政府部门和监管机构的要求与建议以及本次发行并上市的实际情况等，单独或共同对经股东大会批准修改的《对外投资管理办法》（H 股发行后适用）进行调整和修改（包括但不限于对文字、章节、条款、生效条件等进行调整和修改）。
《对外投资管理办法》（H 股发行后适用）经公司股东大会审议通过后，于公司发行的境外上市外资股（H 股）在香港联交所主板上市交易之日起生效并施行。在此之前，现行《北京亿华通科技股份有限公司对外投资管理办法》将继续适用。
现提请股东大会审议。
附件7：《北京亿华通科技股份有限公司对外投资管理办法》
193附件7：
194195196197198199200十六、关于制定 H 股发行后适用的《北京亿华通科技股份有限公司对外担保管理办法》的议案
根据北京亿华通科技股份有限公司（以下简称“公司”）拟发行境外上市外资股（H 股）
并在香港联合交易所有限公司（以下简称“香港联交所”）主板上市（以下简称“本次发行并上市”）的需要，公司制定了 H 股发行后适用的《北京亿华通科技股份有限公司对外担保管理办法》（以下简称“《对外担保管理办法》（H 股发行后适用）”），具体内容详见附件8。同时，提请股东大会授权董事会及董事会授权人士，为本次发行并上市之目的，根据境内外法律、法规的规定或境内外有关政府部门和监管机构的要求与建议以及本次发行并上市的实际情况等，单独或共同对经股东大会批准修改的《对外担保管理办法》（H 股发行后适用）进行调整和修改（包括但不限于对文字、章节、条款、生效条件等进行调整和修改）。
《对外担保管理办法》（H 股发行后适用）经公司股东大会审议通过后，于公司发行的境外上市外资股（H 股）在香港联交所主板上市交易之日起生效并施行。在此之前，现行《北京亿华通科技股份有限公司对外担保管理办法》将继续适用。
现提请股东大会审议。
附件8：《北京亿华通科技股份有限公司对外担保管理办法》
201附件8：
202203204205206207208209210211212十七、关于制定 H 股发行后适用的《北京亿华通科技股份有限公司独立非执行董事工作制度》的议案
根据北京亿华通科技股份有限公司（以下简称“公司”）拟发行境外上市外资股（H 股）
并在香港联合交易所有限公司（以下简称“香港联交所”）主板上市（以下简称“本次发行并上市”）的需要，公司制定了 H 股发行后适用的《北京亿华通科技股份有限公司独立非执行董事工作制度》（以下简称“《独立非执行董事工作制度》（H 股发行后适用）”），具体内容详见附件9。同时，提请股东大会授权董事会及董事会授权人士，为本次发行并上市之目的，根据境内外法律、法规的规定或境内外有关政府部门和监管机构的要求与建议以及本次发行并上市的实际情况等，单独或共同对经股东大会批准修改的《独立非执行董事工作制度》（H 股发行后适用）进行调整和修改（包括但不限于对文字、章节、条款、生效条件等进行调整和修改）。
《独立非执行董事工作制度》（H 股发行后适用）经公司股东大会审议通过后，于公司发行的境外上市外资股（H 股）在香港联交所主板上市交易之日起生效并施行。在此之前，现行《北京亿华通科技股份有限公司独立董事工作制度》将继续适用。
现提请股东大会审议。
附件9：《北京亿华通科技股份有限公司独立非执行董事工作制度》
213附件9：
214215216217218219220221222223224225226十八、关于制定 H 股发行后适用的《北京亿华通科技股份有限公司募集资金专项存储及使用管理制度》的议案
根据北京亿华通科技股份有限公司（以下简称“公司”）拟发行境外上市外资股（H 股）
并在香港联合交易所有限公司（以下简称“香港联交所”）主板上市并的需要，公司制定了H 股发行后适用的《北京亿华通科技股份有限公司募集资金专项存储及使用管理制度》（以下简称“《募集资金管理制度》（H 股发行后适用）”），具体内容详见附件 10。同时，提请股东大会授权董事会及董事会授权人士，为本次发行并上市之目的，根据境内外法律、法规的规定或境内外有关政府部门和监管机构的要求与建议以及本次发行并上市的实际情况等，单独或共同对经股东大会批准修改的《募集资金管理制度》（H 股发行后适用）进行调整和修改（包括但不限于对文字、章节、条款、生效条件等进行调整和修改）。
《募集资金管理制度》（H 股发行后适用）经公司股东大会审议通过后，于公司发行的境外上市外资股（H 股）在香港联交所主板上市交易之日起生效并施行。在此之前，现行《北京亿华通科技股份有限公司募集资金专项存储及使用管理制度》将继续适用。
现提请股东大会审议。
附件10：《北京亿华通科技股份有限公司募集资金专项存储及使用管理制度》
227附件10：
228229230231232233234235236237238239十九、关于制定 H 股发行后适用的《北京亿华通科技股份有限公司防范控股股东及关联方占用公司资金专项制度》的议案
根据北京亿华通科技股份有限公司（以下简称“公司”）拟发行境外上市外资股（H 股）
并在香港联合交易所有限公司（以下简称“香港联交所”）主板上市（以下简称“本次发行并上市”）的需要，公司制定了 H 股发行后适用的《北京亿华通科技股份有限公司防范控股股东及关联方占用公司资金专项制度》（以下简称“《防范控股股东及关联方占用公司资金专项制度》（H 股发行后适用）”），具体内容详见附件 11。同时，提请股东大会授权董事会及董事会授权人士，为本次发行并上市之目的，根据境内外法律、法规的规定或境内外有关政府部门和监管机构的要求与建议以及本次发行并上市的实际情况等，单独或共同对经股东大会批准修改的《防范控股股东及关联方占用公司资金专项制度》（H 股发行后适用）进行调整和修改（包括但不限于对文字、章节、条款、生效条件等进行调整和修改）。
《防范控股股东及关联方占用公司资金专项制度》（H 股发行后适用）经公司股东大
会审议通过后，于公司发行的境外上市外资股（H 股）在香港联交所主板上市交易之日起生效并施行。在此之前，现行《北京亿华通科技股份有限公司防范控股股东及关联方占用公司资金专项制度》将继续适用。
现提请股东大会审议。
附件11：《北京亿华通科技股份有限公司防范控股股东及关联方占用公司资金专项制度》
240附件11：
241242243244245246二十、关于制定 H 股发行后适用的《北京亿华通科技股份有限公司控股股东、实际控制人行为规范》的议案
根据北京亿华通科技股份有限公司（以下简称“公司”）拟发行境外上市外资股（H 股）
并在香港联合交易所有限公司（以下简称“香港联交所”）主板上市（以下简称“本次发行并上市”）的需要，公司制定了 H 股发行后适用的《北京亿华通科技股份有限公司控股股东、实际控制人行为规范》（以下简称“《实际控制人行为规范》（H 股发行后适用）”），具体内容详见附件12。同时，提请股东大会授权董事会及董事会授权人士，为本次发行并上市之目的，根据境内外法律、法规的规定或境内外有关政府部门和监管机构的要求与建议以及本次发行并上市的实际情况等，单独或共同对经股东大会批准修改的《实际控制人行为规范》（H 股发行后适用）进行调整和修改（包括但不限于对文字、章节、条款、生效条件等进行调整和修改）。
《实际控制人行为规范》（H 股发行后适用）经公司股东大会审议通过后，于公司发行的境外上市外资股（H 股）在香港联交所主板上市交易之日起生效并施行。在此之前，现行《北京亿华通科技股份有限公司控股股东、实际控制人行为规范》将继续适用。
现提请股东大会审议。
附件12：《北京亿华通科技股份有限公司控股股东、实际控制人行为规范》
247附件12：
248249250251252253254255256257二十一、关于制定 H 股发行后适用的《北京亿华通科技股份有限公司股份回购制度》的议案
根据北京亿华通科技股份有限公司（以下简称“公司”）拟发行境外上市外资股（H 股）
并在香港联合交易所有限公司（以下简称“香港联交所”）主板上市的需要，公司制定了 H股发行后适用的《北京亿华通科技股份有限公司股份回购制度》（以下简称“《股份回购制度》（H 股发行后适用）”），具体内容详见附件 13。
《股份回购制度》（H 股发行后适用）经公司董事会审议通过后，于公司发行的境外上市外资股（H 股）在香港联交所主板上市交易之日起生效并施行。在此之前，现行《北京亿华通科技股份有限公司股份回购制度》将继续适用。
现提请股东大会审议。
附件13：《北京亿华通科技股份有限公司股份回购制度》
258附件13：
259260261262263264265266267268269270271272273274二十二、关于聘请 H 股审计机构的议案
根据北京亿华通科技股份有限公司（以下简称“公司”）拟发行境外上市外资股（H股）并在香港联合交易所有限公司主板上市（以下简称“本次发行并上市”）的需要，公司拟聘请大华马施云会计师事务所有限公司作为本次发行并上市的审计机构。
现提请股东大会审议。
275二十三、关于制定 H 股发行后适用的《北京亿华通科技股份有限公司监事会议事规则》的议案
根据北京亿华通科技股份有限公司（以下简称“公司”）拟发行境外上市外资股（H股）并在香港联合交易所有限公司（以下简称“香港联交所”）主板上市（以下简称“本次发行并上市”）的需要，公司制定了 H 股发行后适用的《北京亿华通科技股份有限公司监事会议事规则》（以下简称“《监事会议事规则》（H 股发行后适用）”），具体内容详见附件14。同时，提请股东大会授权监事会及监事会授权人士，为本次发行并上市之目的，根据境内外法律、法规的规定或境内外有关政府部门和监管机构的要求与建议以及本次发行并上市的实际情况等，单独或共同对经股东大会批准修改的《监事会议事规则》（H 股发行后适用）进行调整和修改（包括但不限于对文字、章节、条款、生效条件等进行调整和修改）。
《监事会议事规则》（H 股发行后适用）经公司股东大会审议通过后，于公司发行的境外上市外资股（H 股）在香港联交所主板上市交易之日起生效并施行。在此之前，现行《北京亿华通科技股份有限公司监事会议事规则》将继续适用。
现提请股东大会审议。
附件14：《北京亿华通科技股份有限公司监事会议事规则》
276附件14：
277278279280281282283284285286二十四、关于提名增选公司第二届董事会独立董事候选人的议案
根据北京亿华通科技股份有限公司（以下简称“公司”）拟发行境外上市外资股（H股）并在香港联合交易所有限公司（以下简称“香港联交所”）主板上市的需要，公司拟按照《香港联合交易所有限公司证券上市规则》第 19A.18(1)条的规定增选一名通常居于香港的独立非执行董事。董事会现提名陈素权先生为公司第二届董事会独立非执行董事候选人（陈素权先生简历详见附件15），独立非执行董事候选人的有关材料将报送相关监管机构，经审核无异议后提交公司股东大会审议。陈素权先生任期自公司发行的境外上市外资股（H 股）在香港联交所主板上市交易之日起至公司第二届董事会董事任期届满之日止。
现提请股东大会审议。
附件15：陈素先生简历
287附件15：
陈素权先生，1979年出生，中国香港人士，毕业于香港理工大学会计学专业，本科学历，香港会计师公会-合资格会计师。2001年6月至2003年10月任香港何锡麟会计师事务所助理高级审计员；2004年1月至2009年7月任毕马威会计师事务所审计经理（最后职位）；2009年11月至2013年10月历任中国长城电气控股有限公司财务总监、公司秘书；2013年12月至2014年2月、2013年12月至今分别担任华章科技控股有限公司（HK.1673）财务总监、首席财务官及公司秘书；2014 年 10 月至今担任华星控股有限公司（HK.8237）独立非执行董事；2015 年 1 月至今担任扬州市广陵区泰和农村小额贷款股
份有限公司（HK.1915）独立非执行董事。
288二十五、关于监事辞职暨补选监事的议案
一、监事辞职情况说明
北京亿华通科技股份有限公司（以下简称“公司”）监事会近日收到监事邱庆女士的书面辞职报告。因个人原因，邱庆女士申请辞去公司第二届监事会监事职务。邱庆女士辞去监事职务后，将不再公司担任任何职务。公司及监事会对邱庆女士在任职期间为公司所做出的贡献表示衷心的感谢。
根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）及《北京亿华通科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，由于邱庆女士的辞职将导致公司监事会人数低于法定最低人数，在改选出的监事就任前，邱庆女士仍将按照《公司法》及《公司章程》等相关规定履行公司监事的职责。
二、补选监事情况说明
依据《公司法》《公司章程》等相关法律法规的规定，公司于2021年11月30日召
开第二届监事会第十八次会议，审议通过《关于更换公司监事的议案》。同意提名王珊珊
女士为公司第二届监事会监事候选人，任期自股东大会审议通过之日起至第二届监事会任期届满为止。公司监事会已对王珊珊女士的简历、任职资格等基本情况进行了充分了解，认为其能够胜任监事的职责要求，不存在法律、法规规定的不能担任上市公司监事的情况，监事候选人的提名和表决程序符合《公司法》《公司章程》等有关规定。
现提请股东大会审议。
附件16：王珊珊女士的简历
289附件16：
王珊珊，1992年出生，中国国籍，无境外永久居留权，本科毕业于吉林大学法学专业，硕士毕业于韩国国际法律经营大学国际法专业；2018年7月至2018年10月，就职于北京市金杜律师事务所商标部；2018年11月至今，就职于北京水木国鼎投资管理有限公司，任公司法务。
290（以下无正文）
北京亿华通科技股份有限公司董事会
2021年12月11日
291