泛海控股:第十届监事会第二十三次临时会议决议公告

证券代码：000046证券简称：泛海控股公告编号：2021-197
泛海控股股份有限公司
第十届监事会第二十三次临时会议决议公告
本公司及监事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
泛海控股股份有限公司（以下简称“公司”）第十届监事会第二
十三次临时会议采用通讯表决方式召开，表决截止日期为2021年12月8日，会议通知和会议文件于2021年12月4日以电子邮件等方式发出。会议向全体监事发出表决票6份，收回6份。会议符合《中华人民共和国公司法》及《公司章程》的规定，表决所形成决议合法、有效。
本次会议逐项审议通过了如下议案：
一、关于公司符合重大资产重组条件的议案（同意：6票，反对：0票，弃权：0票）
公司原持有民生证券股份有限公司（以下简称“民生证券”）约
44.52%股份。2021年1月21日，公司与上海沣泉峪企业管理有限公司（以下简称“上海沣泉峪”）签署了《民生证券股份有限公司股份转让合同》，公司向上海沣泉峪转让其所持民生证券约13.49%的股份。2021年7月，上海沣泉峪的证券公司股东资格获得中国证券监督管理委员会审批通过，公司按约定完成股份交割，公司对民生证券
1的持股比例由约44.52%降至约31.03%。
2021年8月17日，民生证券召开2021年第一次临时股东大会，
会议审议通过了《关于选举杨振兴先生为公司董事的议案》，杨振兴先生由上海沣泉峪提名。本次董事选举后，民生证券董事会由11名董事组成，包括8名股东代表董事和3名独立董事。其中，公司提名的股东代表董事为3名，独立董事为2名。
2021年8月20日，公司召开第十届董事会第三十六次临时会议，会议审议通过了《关于民生证券股份有限公司不再纳入公司合并报表范围的议案》。鉴于公司对民生证券的持股比例下降，且其在民生证券董事会中的席位低于半数，不能继续控制民生证券董事会相关决策，公司决定不再将民生证券纳入合并财务报表的合并范围（以下简称“本次重组”）。
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司重大资产重组管理办法》《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》等法律、法规、部门规章及规范性文件和《泛海控股股份有限公司章程》的相关规定，对照上市公司重大资产重组的条件，经认真论证和审慎核查，公司监事会认为本次重组符合上市公司重大资产重组的各项条件。
二、关于本次重组不构成关联交易的议案（同意：6票，反对：0票，弃权：0票）
本次重组系因公司对民生证券的持股比例下降，且民生证券董事会人员构成发生变动导致公司失去对民生证券的控制权，进而不再将
2民生证券纳入合并财务报表的合并范围而产生，本次重组并非公司的
交易行为，故本次重组不构成关联交易。
三、关于《泛海控股股份有限公司重大资产不再纳入合并范围报告书（草案）》及其摘要的议案（同意：6票，反对：0票，弃权：0票）
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司重大资产重组管理办法》《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》等相关法律、法规、部门规章及规范性文件的规定，公司制定了《泛海控股股份有限公司重大资产不再纳入合并范围报告书（草案）》及其摘要。
具体情况详见公司同日披露的《泛海控股股份有限公司重大资产不再纳入合并范围报告书（草案）》及其摘要。
四、关于本次重组不构成《上市公司重大资产重组管理办法》第十三条规定的重组上市的议案（同意：6票，反对：0票，弃权：0票）
本次重组不涉及公司发行股份，也不涉及购买资产，不会导致公司控股股东及实际控制人发生变更，故本次重组不构成《上市公司重大资产重组管理办法》第十三条规定的重组上市。
五、关于本次重组符合《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条规定的议案（同意：6票，反对：0票，弃权：0票）经审慎判断，公司监事会认为本次重组符合《关于规范上市公司
3重大资产重组若干问题的规定》第四条的规定。
六、关于本次重组符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十
一条规定的议案（同意：6票，反对：0票，弃权：0票）经审慎判断，公司监事会认为本次重组符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条的规定。
七、关于本次重组摊薄即期回报情况及相关填补措施的议案（同意：6票，反对：0票，弃权：0票）本次重组完成后，公司每股收益未被摊薄。为充分保护投资者利益，提高对公司股东的回报能力，公司拟采取若干具体措施，以防范可能摊薄公司即期回报的影响。
具体情况详见公司同日披露的《泛海控股股份有限公司关于本次重大资产重组摊薄即期回报的填补措施及承诺事项的公告》。
八、关于同意本次重组相关审计报告、备考审阅报告的议案（同意：6票，反对：0票，弃权：0票）同意公司为本次重组之目的聘请的立信会计师事务所（特殊普通合伙）对民生证券2019年、2020年和2021年1-7月的财务报表审计并出具的《民生证券股份有限公司审计报告及财务报表（2019年度、2020 年度及 2021 年 1-7 月）》（信会师报字[2021]第 ZA31659 号），以及聘请的永拓会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《泛海控股股份有限公司备考审阅报告》（永阅字[2021]第410017号）。
具体情况详见公司同日披露的相关审计报告、备考审阅报告。
九、关于本次重组履行法定程序的完备性、合规性及提交的法律
4文件的有效性的议案（同意：6票，反对：0票，弃权：0票）监事会认为，就本次重组相关事项，公司已按照《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司重大资产重组管理办法》《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》等相关法
律、法规、部门规章及规范性文件和《泛海控股股份有限公司章程》
的相关规定履行了现阶段必需的法定程序，该等法定程序完整，符合相关法律、法规、部门规章及规范性文件及《泛海控股股份有限公司章程》的规定，本次向深圳证券交易所提交的法律文件合法有效。
十、关于公司股票价格波动未达到《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》第五条相关标准的议案（同意：6票，反对：0票，弃权：0票）公司于2021年8月24日披露了《关于民生证券股份有限公司不再纳入公司合并报表范围的提示性公告》，披露提示性公告前连续
20 个交易日内，公司证券（代码：000046.SZ）、深证综指指数
（399106.SZ）、金融指数（399240.SZ）的累计涨跌幅情况如下：项目公告前21个交易日公告前1个交易日涨跌幅
公司股价（元/股）2.002.021%
深证综指指数2411.812445.041.38%
金融指数1398.781433.752.5%
剔除大盘因素影响-0.38%
剔除同行业板块因素影响-1.50%按照《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》（证监公司字[2007]128号）第五条的相关规定，剔除大盘因素和同行业板块因素影响，即剔除深证综指指数（399106.SZ）、金融指数
5（399240.SZ）因素影响后，公司股价在本次重组公告前 20 个交易日
内累计涨跌幅分别为-0.38%、-1.50%，均未超过20%，未构成异常波动情况。
上述十项议案均需提交公司股东大会审议。股东大会的召开时间、地点等事项将另行通知。
特此公告。
泛海控股股份有限公司监事会
二〇二一年十二月十日
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