雷科防务:关于向2021年限制性股票激励计划激励对象授予预留限制性股票的公告

证券代码：002413证券简称：雷科防务公告编号：2021-108
债券代码：124012债券简称：雷科定02
江苏雷科防务科技股份有限公司
关于向2021年限制性股票激励计划激励对象
授予预留限制性股票的公告
本公司及董事会全体成员保证本公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
江苏雷科防务科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2021年12月10日召开第七届董事会第三次会议、第七届监事会第三次会议，审议通过了《关于向2021年限制性股票激励计划激励对象授予预留限制性股票的议案》。根据《公司2021年限制性股票激励计划》（以下简称“本激励计划”）的规定和公司2021
年第二次临时股东大会的授权，公司董事会认为本次激励计划规定的预留限制性
股票授予条件业已成就，确定预留限制性股票授予日为2021年12月10日，向符合授予条件的45名激励对象授予预留400万股限制性股票，其中限制性股票（新增股份）授予250万股，授予价格为3.16元/股，以限制性股票（回购股份）授予150万股，授予价格为2元/股。现将本次向激励对象授予限制性股票事项公告如下：
一、限制性股票激励计划简述及已履行的相关审批程序
（一）股权激励计划简述
《公司2021年限制性股票激励计划（草案）及其摘要》已经公司2021年第
二次临时股东大会审议通过，主要内容如下：
1、标的股票种类：本激励计划所采用的激励形式为限制性股票（第一类限制性股票及第二类限制性股票）
注：本激励计划（草案）中表述的“第一类限制性股票”下称“限制性股票（新增股份）”，本激励计划（草案）中表述的“第二类限制性股票”下称“限制性股票（回购股份）”。
2、标的股票来源：本激励计划的限制性股票（新增股份）来源于公司向激
励对象定向发行 A股普通股，限制性股票（回购股份）来源于公司回购的 A股普
1/10通股。
3、限制性股票的数量：本激励计划拟向激励对象授予的限制性股票权益数
量为4000万股，占本激励计划首次公告时公司股本总额125452.1674万股的
3.19%。其中，限制性股票（新增股份）2650万股，占本激励计划首次公告时
公司股本总额125452.1674万股的2.11%。限制性股票（新增股份）首次授予
2400万股，占授予权益总数的90.57%；预留限制性股票250万股，占授予权益
总数的9.43%。限制性股票（回购股份）1350万股，占本激励计划首次公告时公司股本总额125452.1674万股的1.08%。限制性股票（回购股份）首次授予
1200万股，占授予权益总数的88.89%；预留限制性股票150万股，占授予权益
总数的11.11%。
4、截至本激励计划草案公告日，公司全部有效期内的股权激励计划所涉及
的标的股票总数累计未超过公司股本总额的10.00%。本激励计划中任何一名激励对象通过全部有效期内的股权激励计划获授的公司股票数量累计未超过公司
股本总额的1.00%。
5、本激励计划首次的激励对象总人数共600人，包括公司公告本计划草案
时在公司（含下属子公司）任职的董事、中高层管理人员、核心技术及业务人员，不包括公司独立董事、监事。单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女未参与本激励计划。预留部分的激励对象在本计划经股东大会审议通过后12个月内确定，确定标准参照首次授予的标准确定。
6、本计划限制性股票（新增股份）的授予价格为3.16元/股，限制性股票（回购股份）的授予价格为2元/股。
公司自本激励计划公告之日起发生资本公积转增股本、派发股票红利、股份
拆细或缩股、配股等事宜，限制性股票数量及所涉及的标的股票总数将做相应的调整，授予价格将做相应的调整。
7、解锁安排：限制性股票（新增股份）和限制性股票（回购股份）首次授
予的限制性股票在本激励计划授予日起满12个月后，激励对象可按下列方式解锁：
首次授予限制性股票解锁安排解锁期解锁时间可解锁额度上限
2/10自首期授予日起12个月后的首个交易日起至首期授
第一个解锁期40%予日起24个月内的最后一个交易日当日止自首期授予日起24个月后的首个交易日起至首期授
第二个解锁期30%予日起36个月内的最后一个交易日当日止自首期授予日起36个月后的首个交易日起至首期授
第三个解锁期30%予日起48个月内的最后一个交易日当日止预留授予限制性股票解锁安排
若本激励计划预留授予的限制性股票于2021年授出，预留部分对应的限制性股票的解锁安排与首次授予的限制性股票的解锁安排一致。
若本激励计划预留授予的限制性股票于2022年授出，预留部分对应的限制性股票的解锁安排如下表所示：
解锁期解锁时间可解锁额度上限自预留授予日起12个月后的首个交易日起至预留授
第一个解锁期50%予日起24个月内的最后一个交易日当日止自预留授予日起24个月后的首个交易日起至预留授
第二个解锁期50%予日起36个月内的最后一个交易日当日止
8、解锁条件
（1）首期授予解锁期
对于按照本激励计划授予的限制性股票（新增股份）和限制性股票（回购股份），首次授予的限制性股票在解锁期分年度对公司财务业绩指标进行考核，以达到公司财务业绩考核目标作为激励对象当年度解除限售的条件，各年度业绩考核目标如下表所示：
项目条件
第一次解锁条件以2019年的净利润为基数，2021年净利润增长率不低于40%
第二次解锁条件以2019年的净利润为基数，2022年净利润增长率不低于70%
第三次解锁条件以2019年的净利润为基数，2023年净利润增长率不低于120%
注：·“净利润”指标指经审计的归属于上市公司股东的净利润，剔除本激励计划考核期内因实施股权激励计划等激励事项产生的激励成本的影响，剔除本激励计划考核期内可能存在的商誉减值的影响；
·上述业绩考核目标不构成公司对投资者的业绩预测和实质承诺。
（2）预留授予解锁期
限制性股票（新增股份）和限制性股票（回购股份）预留部分解除限售。若本激励计划预留授予的限制性股票于2021年授出，预留授予的限制性股票解锁对
3/10应的考核年度及业绩考核目标与首次授予的限制性股票解锁对应的考核年度及
业绩考核目标一致。若本激励计划预留授予的限制性股票于2022年授出，各年度业绩考核目标如下表所示：
项目条件
第一次解锁条件以2019年的净利润为基数，2022年净利润增长率不低于70%
第二次解锁条件以2019年的净利润为基数，2023年净利润增长率不低于120%
注：·“净利润”指标指经审计的归属于上市公司股东的净利润，剔除本激励计划考核期内因实施股权激励计划等激励事项产生的激励成本的影响，剔除本激励计划考核期内可能存在的商誉减值的影响；
·上述业绩考核目标不构成公司对投资者的业绩预测和实质承诺。
（3）激励对象个人层面的绩效考核要求：
根据公司《2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法》，限制性股票（新增股份）及限制性股票（回购股份）各批限制性股票首个可解锁日前，董事会薪酬与考核委员会根据激励对象上一年度绩效考评结果，将激励对象划分为5个等级（优秀、良好、合格、基本合格、不合格），被激励对象在申请解锁的上一年会计年度考核结果为合格及以上时，才能进行限制性股票的解锁。若激励对象上一年度个人绩效考核结果为基本合格，则激励对象当年可解锁80%。若激励对象上一年度个人绩效考核结果为不合格，则激励对象当年未解锁的限制性股票由公司回购注销。
序号考核结果可解锁比例
1合格及以上100%
2基本合格80%
3不合格0
（二）已履行的相关审批程序
1、2021年3月17日，公司第六届董事会第二十八次会议、第六届监事会二十次会议审议通过了《关于公司及其摘要的议案》、《关于公司的议案》和《关于提请股东大会授权董事会办理2021年限制性股票激励计划相关事宜的议案》等
股权激励计划相关议案。公司董事会审议本激励计划相关议案时，作为本激励计划激励对象的董事田有农已回避表决。同日，公司独立董事对公司《2021年限制性股票激励计划（草案）》及其摘要进行了认真审核，发表了独立意见，一致同
4/10意公司实施本激励计划。监事会对激励对象名单进行了核查，认为激励对象符合
本次股权激励计划规定的激励对象范围。北京市万商天勤律师事务所对公司2021年限制性股票激励计划出具了法律意见书，中信建投证券股份有限公司对公司
2021年限制性股票激励计划出具了独立财务顾问报告。
2、2021年3月18日，公司在巨潮资讯网发布了公司《2021年限制性股票激励计划（草案）》等相关公告，并发布了《2021年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单》。2021年3月18日至2021年3月27日，公司通过内部张榜的方式对公司2021年限制性股票激励计划（草案）》拟授予激励对象的姓名及职务进行了公示。在公示的时限内，公司监事会未收到任何组织或个人对公司本次激励计划拟激励对象提出的异议或不良反映。2021年3月29日，公司披露《监事会关于2021年限制性股票激励计划激励对象名单的公示及审核情况说明的公告》。
3、2021年4月2日，公司召开了2021年第二次临时股东大会，会议审议
通过了《关于公司2021年限制性股票激励计划（草案）及其摘要的议案》及相关议案。在审议前述议案时，作为本次激励计划激励对象的股东以及与激励对象存在关联关系的股东对议案回避表决。董事会被授权确定限制性股票激励计划的授予日、在授予日后为符合条件的激励对象办理获授限制性股票的全部事宜等。
2021年4月6日，公司披露了《关于2021年限制性股票激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》。
4、根据公司2021年第二次临时股东大会授权，公司于2021年5月6日召开第六届董事会第三十一次会议和第六届监事会第二十三次会议，审议通过了《关于调整2021年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单的议案》《关于向2021年限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的议案》。公司董事会审议本激励计划相关议案时，作为本激励计划激励对象的董事田有农已回避表决。公司独立董事对上述议案发表了同意的独立意见，认为激励对象主体资格合法、有效，确定的授予日符合相关规定。公司实际首次向460名激励对象授予限制性股票
3560万股。
5、2021年12月10日，公司第七届董事会第三次会议和第七届监事会第三次会议审议通过了《关于向2021年限制性股票激励计划激励对象授予预留限制性股
5/10票的议案》，公司以2021年12月10日为授予日，向符合授予条件的45名激励对象
授予预留400万股限制性股票，其中限制性股票（新增股份）授予250万股，授予价格为3.16元/股，以限制性股票（回购股份）授予150万股，授予价格为2元/股。
公司监事会对授予预留激励对象名单进行了核实并发表了同意的意见，独立董事发表了同意的独立意见。
二、本次实施的股权激励计划与已披露的股权激励计划差异情况本次授予预留限制性股票事项与股东大会审议通过的激励计划不存在任何差异。
三、本次激励计划的授予条件及董事会对授予条件满足的情况说明根据《上市公司股权激励管理办法》、公司《2021年限制性股票激励计划（草案）》的有关规定，公司董事会认为本次激励计划规定的预留限制性股票授予条件业已成就，确定预留授予日为2021年12月10日，满足授予条件的具体情况如下：
（一）公司未发生以下任一情形：
1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表
示意见的审计报告；
2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无
法表示意见的审计报告；
3、上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利
润分配的情形；
4、法律法规规定不得实行股权激励的；
5、中国证监会认定的其他情形。
（二）激励对象未发生以下任一情形：
1、最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
2、最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
3、最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚
或者采取市场禁入措施；
4、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
6/106、中国证监会认定的其他情形。
董事会经过认真核查，认为公司及激励对象均未发生或不属于上述两条任一情况。综上所述，本次限制性股票激励计划规定的授予条件已经成就，同意向符合授予条件的45名激励对象授予限制性股票400万股。
四、限制性股票的首次授予情况
1、授予股份种类：公司限制性股票（限制性股票（新增股份）及限制性股票（回购股份））。
2、股票来源：限制性股票（新增股份）来源于公司向激励对象定向发行 A
股普通股，限制性股票（回购股份）来源于公司回购的 A股普通股。
3、授予日：2021年12月10日。
4、授予价格：限制性股票（新增股份）的授予价格为3.16元/股，限制性股票（回购股份）的授予价格为2元/股。
5、限制性股票授予对象：授予对象共45名，具体分配情况详见如下：
（1）限制性股票（新增股份）
获授的限制性股票在各激励对象间的分配情况如表所示：
获授的限制性股票占预留授予限制占公司总股本的职务数量（万股）性股票的比例比例
核心骨干（45人）25062.50%0.19%
（2）限制性股票（回购股份）
获授的限制性股票在各激励对象间的分配情况如表所示：
获授的限制性股票占预留授予限制占公司总股本的职务数量（万股）性股票的比例比例
核心骨干（45人）15037.50%0.11%
注：·上述任何一名激励对象通过全部有效的股权激励计划获授的公司股票均未超过公
司总股本的1%。公司全部有效的激励计划所涉及的标的股票总数累计未超过公司总股本的
10%。
·本激励计划激励对象不包括独立董事、监事及单独或合计持有公司5%以上股份的股
东或实际控制人及其配偶、父母、子女。
·上表中数值若出现总数与各分项数值之和尾数不符，均为四舍五入原因所致。
·公司总股本指公司第七届董事会第三次会议召开时公司已发行的股本总额。
6、本次激励计划实施后，不会导致股权分布不符合上市条件要求。
五、限制性股票的授予对公司经营成果的影响
7/10根据《企业会计准则第11号——股份支付》的相关规定，公司确定授予日限
制性股票的公允价值，并最终确认本激励计划的股份支付费用。该等费用总额作为公司本次股权激励计划的激励成本将在本激励计划的实施过程中按照解除限
售比例进行分期确认，本激励计划产生的激励成本将在成本费用中列支。
董事会已确定本激励计划的首次授予日为2021年12月10日，根据授予日收盘价进行测算，本激励计划首次授予的限制性股票对各期会计成本的影响如下：
单位：万元需摊销的总费用2021年2022年2023年2024年
1087.9264.05723.75218.2081.92
注：·上述结果并不代表最终的会计成本。实际会计成本除了与实际授予日、授予价格和授予数量相关，还与实际生效和失效的数量有关。上述对公司经营成果的影响最终结果将以会计师事务所出具的年度审计报告为准。
·本计划的股权激励成本在经常性损益中列支，股权激励成本的摊销对本计划有效期内公司各年度净利润有所影响，但是不会影响公司现金流和直接减少公司净资产。
六、参与激励的董事、高级管理人员在授予日前6个月买卖公司股票情况的说明
经公司自查，本次授予预留限制性股票的激励对象不含董事、高级管理人员及持股5%以上的股东。
七、激励对象认购限制性股票及缴纳个人所得税的资金情况
激励对象认购限制性股票及缴纳个人所得税的资金全部为自筹，公司承诺不为激励对象依本计划获取标的股票提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。
八、独立董事意见
1、根据公司2021年第二次临时股东大会的授权，董事会确定本激励计划的预留限制性股票授予日为2021年12月10日，该授予日符合《上市公司股权激励管理办法》、《公司2021年限制性股票激励计划（草案）》中关于授予日的相关规定。
公司和激励对象均未发生不得授予权益的情形，公司本激励计划规定的授予条件已成就。
2、公司不存在《上市公司股权激励管理办法》、《公司2021年限制性股票激
8/10励计划（草案）》等规定的禁止授予限制性股票的情形，公司具备实施股权激励
计划的主体资格。
3、授予预留限制性股票的激励对象符合《上市公司股权激励管理办法》等相关法律、法规和规范性文件规定的激励对象条件，符合《公司2021年限制性股票激励计划（草案）》中规定的激励对象范围，不存在相关法律法规规定的禁止获授限制性股票的情形，其作为本次激励计划激励对象的主体资格合法、有效。
4、公司不存在向激励对象提供贷款、贷款担保或其他财务资助的计划或安排。
5、公司实施股权激励计划有利于进一步完善公司治理结构，健全公司激励机制，增强公司管理团队和核心骨干对实现公司持续、健康发展的责任感、使命感，有利于公司的持续发展，不会损害公司及全体股东的利益。
综上，我们认为，《公司2021年限制性股票激励计划（草案）》中规定的向激励对象授预留限制性股票的授予条件业已成就，一致同意以2021年12月10日为授予日，向符合授予条件的45名激励对象授予400万股限制性股票。
九、监事会审核意见经审核，监事会认为：
1、公司不存在《上市公司股权激励管理办法》和《公司2021年限制性股票激励计划（草案）》等规定的不得授予的情形。
2、授予预留限制性股票的激励对象符合《上市公司股权激励管理办法》等相关法律、法规和规范性文件规定的激励对象条件，符合《公司2021年限制性股票激励计划（草案）》、《公司2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法》
中规定的激励对象范围，不存在相关法律法规规定的禁止获授限制性股票的情形，其作为本次激励计划激励对象的主体资格合法、有效。
综上，监事会同意《公司2021年限制性股票激励计划（草案）》中规定的向激励对象授予限制性股票预留部分的授予条件业已成就，公司以2021年12月
10日为授予日，向符合授予条件的45名激励对象授予400万股限制性股票。
十、法律意见书结论性意见
律师认为：公司本次股权激励计划的预留授予事项已取得现阶段必要的批准和授权；本次激励计划预留授予确定的授予日和授予对象、数量及价格符合《股9/10权激励管理办法》及《股票激励计划》的相关规定；本次激励计划预留授予的授
予条件已经满足，公司实施本次激励计划预留授予符合《公司法》《证券法》《股权激励管理办法》等相关法律、法规、规章及规范性文件和《公司章程》《股票激励计划》的规定；本次激励计划预留授予尚需依法履行信息披露义务和登记手续。
十一、独立财务顾问意见
独立财务顾问认为：截至本报告出具日，江苏雷科防务科技股份有限公司本次限制性股票激励计划预留授予事项已经取得必要的批准与授权；公司不存在不符合2021年限制性股票激励计划规定的授予条件的情形；本次限制性股票授予
日、授予价格、授予对象、授予数量等预留授予事项的确定符合《公司法》、《证券法》、《上市公司股权激励管理办法》、《深圳证券交易所上市公司业务办理指南9号——股权激励》等相关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》、《江苏雷科防务科技股份有限公司2021年限制性股票激励计划》的有关规定。
十二、备查文件
1、公司第七届董事会第三次会议决议；
2、公司第七届监事会第三次会议决议；
3、独立董事关于第七届董事会第三次会议相关事项的独立意见；
4、监事会关于2021年限制性股票激励计划预留授予激励对象名单（授予日）
的核查意见
5、北京市万商天勤律师事务所关于公司2021年限制性股票激励计划预留授
予相关事项之法律意见书；
6、中信建投证券股份有限公司关于公司2021年限制性股票激励计划预留授
予事项之独立财务顾问报告。
特此公告。
江苏雷科防务科技股份有限公司董事会
2021年12月10日