创世纪:广东海派律师事务所关于广东创世纪智能装备集团股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金的补充法律意见书（二）

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www.haipaifirm.com广东海派律师事务所关于广东创世纪智能装备集团股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金的
补充法律意见书（二）
二〇二一年十二月深圳香港台北广东海派律师事务所关于广东创世纪智能装备集团股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金的
补充法律意见书（二）
海派2021（意见书）第25号
致：广东创世纪智能装备集团股份有限公司广东海派律师事务所曾就广东创世纪智能装备集团股份有限公司（以下简称“创世纪”或“发行人”）发行股份购买资产并募集配套资金事项（以下简称“本次重组”）出具《广东海派律师事务所关于广东创世纪智能装备集团股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金的的法律意见书》（海派2021（意见书）第22号，以下简称《法律意见书》），并已作为法定文件随发行人本次重组的其他材料一起上报至深圳证券交易所（以下简称“深交所”）。
本所现根据深交所2021年11月19日下发的《关于对广东创世纪智能装备集团股份有限公司的重组问询函》（编号：创业板许可类重组问询函【2021】第17号，以下简称《问询函二》）的要求出具本补充法律意见书。本补充法律意见书仅作为《法律意见书》及《补充法律意见书一》的补充，本所对发行人本次重组涉及的其他法律问题的意见及结论仍适用《法律意见书》及《补充法律意见书一》的表述，本所在《法律意见书》及《补充法律意见书一》中的声明事项仍适用于本补充法律意见书二。
2问询问题六
回函显示，截至2021年10月31日，荣耀创投的有限合伙人中最终出资人共61名，其中存在关联关系的主体共5名，分别是王建（上市公司董事）、曾寒英（王建配偶）、东莞华清光学科技有限公司（以下简称“东莞华清”）（王建任董事的公司）、合肥
华清光学科技有限公司（王建任董事的公司）、东莞市源胜光学科技有限公司（王建控股并任董事的公司），其中曾寒英，东莞华清均为穿透一层的有限合伙人，出资比例分别为2.78%和38.89%，东莞华清于2018年12月入伙荣耀创投，上市公司2019年1月披露公告称荣耀创投拟向标的公司增资。
（1）请结合荣耀创投的股权结构、合伙协议约定、合伙事务实际执行情况、管理
及决策机制、表决权实际行使情况、收益分配机制，东莞华清的股权结构、管理及决策机制等说明董事王建是否实际控制荣耀创投或能施加重大影响，以及在东莞华清入伙后荣耀创投立即拟向标的公司增资的原因及相关决策的提议、筹划、审议情况。
（2）请核实荣耀创投各层出资人是否与上市公司实际控制人、上市公司及标的公
司持股5%以上股东、董事、监事、高级管理人员存在股份代持，或基于上市公司及标的公司股权的其他协议或约定。
请独立财务顾问、律师核查并发表明确意见。
回复：
一、请结合荣耀创投的股权结构、合伙协议约定、合伙事务实际执行情况、管理
及决策机制、表决权实际行使情况、收益分配机制，东莞华清的股权结构、管理及决策机制等说明董事王建是否实际控制荣耀创投或能施加重大影响，以及在东莞华清入伙后荣耀创投立即拟向标的公司增资的原因及相关决策的提议、筹划、审议情况
（一）王建先生不能实际控制荣耀创投或对荣耀创投施加重大影响，黎明先生实际控制荣耀创投
1、从荣耀创投权益结构和合伙事务实际执行情况角度，东莞华清和曾寒英女士均
为荣耀创投的有限合伙人，均不实际执行合伙事务，不得干预合伙企业的经营管理截至2021年10月31日，荣耀创投的权益结构如下：
序号股东名称类型认缴出资额（万元）出资比例
1黎明普通合伙人1300.007.22%
2李丹有限合伙人1000.005.56%
3序号股东名称类型认缴出资额（万元）出资比例
3梁涛有限合伙人300.001.67%
4施静有限合伙人600.003.33%
5安静有限合伙人500.002.78%
6余文妍有限合伙人500.002.78%
7王心宇有限合伙人500.002.78%
8杨薇有限合伙人500.002.78%
9黄长征有限合伙人1200.006.67%
10曾寒英有限合伙人500.002.78%
11杨如萍有限合伙人400.002.22%
12李姗有限合伙人2000.0011.11%
13李志坚有限合伙人300.001.67%
14张斌有限合伙人100.000.56%
15杨玫瑰有限合伙人100.000.56%
16许杰有限合伙人300.001.67%
17王万荣有限合伙人300.001.67%
18王玲有限合伙人300.001.67%
19王高燧有限合伙人300.001.67%
20东莞华清有限合伙人7000.0038.89%
合计-18000.00100.00%荣耀创投的普通合伙人、执行事务合伙人均为黎明先生。《新疆荣耀创新股权投资合伙企业（有限合伙）合伙协议》（以下简称“《合伙协议》”）约定，合伙事务由黎明先生执行且承担无限连带责任，且自成立以来荣耀创投的各项经营管理、制度审批、财务支出、商事登记变更等都是由黎明先生负责。从权益结构上看，东莞华清和曾寒英女士合计直接认缴的荣耀创投的合伙份额比例为41.67%。根据《合伙协议》，东莞华清及曾寒英女士均为有限合伙人，其需要根据《合伙协议》的约定按期缴付出资，且以其出资额为限对合伙企业的债务承担有限责任。另外，《合伙协议》约定，有限合伙人不得执行合伙事务；除《合伙协议》明确规定的权利和义务外，有限合伙人不得干预合伙企业的经营管理（第3.2.2条第（3）项）；有限合伙人授权执行事务合伙人负责项目的选
择和投资管理事务，根据执行事务合伙人的决定签署进行对外投资的所需的法律文件并配合实施（第3.2.2条第（4）项）。
2、从荣耀创投管理及决策机制、表决权实际行使情况及收益分配机制角度，不存
4在任一有限合伙人能控制或重大影响荣耀创投的管理和投资决策的情况
根据《私募投资基金监督管理暂行办法》《私募投资基金募集行为管理办法》《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》等相关法律法规的规定，荣耀创投在中国证券投资基金业协会进行了备案，基金编号 SCT553。执行事务合伙人黎明先生委托深圳市前海大数投资有限公司（黎明先生持有100%股权）担任合伙企业的管理人，合伙企业投资业务以及其他活动之管理、控制、运营、决策的权利归属于管理人，由其直接行使或通过委派的代表行使（第7.1.1条）。
合伙协议关于投资决策，表决权和收益分配的关键条款原文如下：
“10.4投资限制合伙企业资金投资单个项目的金额不超过5000万元或不超过总资金规模的50%。
合伙企业资金作为劣后资金的杠杆比例不超过1:2，作为夹层资金时，劣后和夹层的杠
杆比例不超过1:3，夹层和优先的杠杆比例不超过1:3。特殊项目经全体合伙人同意，可以不受上述限制。
10.5投资决策
10.5.1投资决策由执行事务合伙人或基金管理人决定，下设投资决策委员会为确定
立项、投资、转让和退出投资的决策机构，向执行事务合伙人或基金管理人负责。
10.5.2投资决策委员会由3位委员组成，由执行事务合伙人或基金管理人委派。每
一名委员有一票表决权，对于上报投决会会议决策的事项，需要2/3以上（含本数）的委员表决通过。投资决策委员会由投资决策委员会主任负责召集和主持会议。
10.5.3投决会行使下列职权：
（1）对投资经理提交的投资项目进行审议；
（2）对投资方案、投资策略进行审议；
（3）对以上（1）和（2）所涉事项的实施进行投资分析和跟踪检查；
（4）对合伙企业的项目投资及退出事项做出最终决策；
11.1.1合伙企业存续期间所产生的未分配利润，按其持有的财产份额比例分配给所有合伙人（如后续合伙人会议决议或相关协议有特殊约定的，按最新的合伙人会议决议或相关协议分配），但该等分配应满足工商登记的要求。
11.1.2合伙企业清算时，在补交或扣除相应承担的费用后，先进行利润分配，然后
按全体合伙人实缴出资对应的持有财产份额比例分配，在清算完毕后二十个工作日内划
5入合伙人指定的银行账户。”因此，从《合伙协议》约定的荣耀创投管理及决策机制、表决权的行使及收益分配机制上，不存在任一有限合伙人能控制或重大影响荣耀创投的管理和投资决策的情况，东莞华清和曾寒英女士均为荣耀创投的有限合伙人，其单独一方或双方共同均不能控制荣耀创投，也不能对荣耀创投施加重大影响。
3、王建先生未直接持有荣耀创投的合伙份额，其通过间接持有东莞华清的股权参
与投资荣耀创投，但基于东莞华清作为有限合伙人不能控制或重大影响荣耀创投的管理和投资决策的情况，无论王建先生是否能够控制东莞华清或能够对东莞华清施加重大影响，均不会对荣耀创投的管理和投资决策造成影响截至2021年10月31日，东莞华清的股权结构情况如下：
31.90%
东莞市源胜光学科安徽高新投新材料产东莞市灿烨精密安徽金通新能源汽车王建技有限公司业基金合伙企业（有五金制品有限公一期基金合伙企业限合伙）司（有限合伙）
25.00%24.51%24.02%19.12%7.35%
100%
合肥华清光学科技有限公司
100%
东莞华清光学科技有限公司
根据东莞华清的公司章程及公司法的相关规定，东莞华清的主要管理决策机构为股东合肥华清和董事会。王建先生在东莞华清担任董事长职务，参与东莞华清的经营管理。根据上述股权结构图，王建先生未直接持有东莞华清的股权，其持有东莞市源胜光学科技有限公司（以下简称“源胜光学”）31.90%股权，为源胜光学持股比例最高的股东。源胜光学和王建先生分别直接持有合肥华清25%和7.35%的股权。合肥华清持有东莞华清100%股权。即王建先生通过源胜光学、合肥华清间接持有东莞华清15.325%的股权。
此外，源胜光学与东莞灿烨精密五金制品有限公司（以下简称“灿烨精密”）持有合肥华清的股权比例分别为25.00%和24.02%，二者已签署《一致行动协议》。根据《一致
6行动协议》的约定，源胜光学和灿烨精密在提案、投票表决中均保持一致行动，且在双
方内部无法达成一致意见时，将以源胜光学的意向进行表决，也即源胜光学能够支配灿烨精密所持有的合肥华清股权，王建先生通过间接持股的形式对灿烨精密的股东权利的行使产生重大影响。
综合上述分析，王建先生未直接持有荣耀创投的合伙份额，其通过间接持有东莞华清的股权参与投资荣耀创投，但基于东莞华清作为有限合伙人不能控制或重大影响荣耀创投的管理和投资决策的情况，无论王建先生是否能够控制东莞华清或能够对东莞华清施加重大影响，均不会对荣耀创投的管理和投资决策造成影响。
4、黎明先生实际控制荣耀创投
荣耀创投的普通合伙人、执行事务合伙人是黎明先生。荣耀创投系经中国证券投资基金业协会备案的私募股权投资基金，基金编号 SCT553，备案日期 2018 年 5 月 14日。深圳市前海大数投资有限公司为荣耀创投的私募基金管理人，于2017年12月25日在中国证券投资基金业协会办理完成了私募基金管理人登记，其登记编号为P1066562。
根据中国证券投资基金业协会备案的私募基金管理人公示信息，深圳市前海大数投资有限公司的实际控制人是黎明先生。
根据荣耀创投《合伙协议》，执行事务合伙人有权对合伙企业的财产进行投资、管理、运用和处置，拥有《合伙企业法》及合伙协议所规定的对于合伙企业事务的执行权。
经访谈黎明先生，黎明先生确认荣耀创投和深圳市前海大数投资有限公司均是其主导设立并由其实际控制。荣耀创投的所有投资项目及投资计划均由其本人协调处理。
综上所述，王建先生不能实际控制荣耀创投或对荣耀创投施加重大影响；黎明先生实际控制荣耀创投。
（二）东莞华清入伙后荣耀创投立即拟向标的公司增资的原因及相关决策的提议、筹划、审议情况
1、基于常年伙伴关系，荣耀创投及其实际控制人黎明先生充分了解上市公司及标
的公司的情况
荣耀创投的实际控制人黎明先生曾在北汽福田、TCL 科技等公司担任高管，在汽车、消费电子、现代制造等行业积累了丰富的行业资源，并密切关注和积极把握相关领
7域投资机会。荣耀创投及黎明先生一直以来与标的公司及上市公司保持合作和联系，多
次为上市公司及标的公司的业务整合和业务拓展提供资源及资金支持。如，2015年上市公司再融资期间帮助上市公司寻找投资者，弥补资金缺口；2017年帮助标的公司成功引荐重要的客户资源；2018年至2019年上市公司转型阶段积极促成上市公司各类融资事项等。
黎明先生基于对行业的深刻认识及与上市公司常年伙伴关系，对于上市公司及标的公司有充分的了解，因而能够及时获悉标的公司投资机会并对上市公司、标的公司未来发展有较实际的预期。
2、荣耀创投投资标的公司是基于双方长期合作的良好基础及自身投资需求所作的
投资
3C 行业精密加工及设备配套企业一直是荣耀创投所关注的投资领域，荣耀创投设
立宗旨是旨在汽车、消费电子、智能制造等领域发掘先进资源，通过资本注入、产业整合、治理优化、管理提升等方式，推动企业创新升级发展。荣耀创投在设立初期在智能制造领域投资企业有包括深圳赛贝尔自动化设备有限公司在内的数家企业，拥有该领域的投资的丰富经验和资源。深圳创世纪作为高端智能制造设备领域的龙头企业，一直也是荣耀创投所锁定的投资目标。
2018年，因上市公司融资困难，拟通过其优质子公司深圳创世纪进行股权融资，
基于长期的合作及信任基础，黎明先生有意通过荣耀创投参与认购深圳创世纪增资股份。
鉴于当时荣耀创投有其他投资项目规划，账面资金不足，荣耀创投拟增加合伙企业份额以募集资金，引入东莞华清作为有限合伙人。东莞华清作为 3C 行业精密加工企业，一直对荣耀创投投资领域及投资项目保持密切关注。东莞华清同意入伙荣耀创投是对荣耀创投投资运作的认可。
3、荣耀创投为完成向深圳创世纪增资的审议情况
荣耀创投该次投资入股深圳创世纪及为该次投资进行的资金募集活动，均根据相关法律的规定和《合伙协议》的约定进行决策并推进，具体如下：
（1）2018年12月10日，荣耀创投做出变更决定，全体合伙人一致同意东莞华清入伙并同时将出资总额由9500万元变更为18000万元；
（2）2018年12月28日，荣耀创投投资决策委员会做出决议，同意向深圳创世纪
8投资不超过2亿元；
（3）2019年1月4日，荣耀创投合伙人会议做出决议，全体合伙人一致同意，以自有资金10000万元人民币投资深圳创世纪股权。
经核查，荣耀创投所作上述决议均符合《合伙协议》的约定。
综上，荣耀创投投资入股深圳创世纪基于看好其未来业务发展，系荣耀创投自主决定的投资行为；荣耀创投该次投资入股深圳创世纪以及为该次投资进行的资金募集均已
根据相关规定及《合伙协议》的约定进行决策推进。
（三）其他相关说明
王建先生为上市公司原精密结构件业务的主要负责人，2018年以来上市公司逐步剥离精密结构件业务并集中发展高端智能装备业务，王建先生考虑到其所熟悉并了解的业务领域与上市公司的经营方针和规划不同，于2019年8月辞去上市公司副董事长及总经理职务，不再实际参与上市公司的业务。2019年7月起王建先生先后投资主营业务为消费电子产品精密结构件业务的源胜光学、东莞华清、合肥华清。
王建先生投资源胜光学、东莞华清和合肥华清，并在该三家公司任职，主要出于自身业务领域及三家公司各自的经营需要，且时间上均发生于2019年7月后，也即东莞华清2019年1月投资入伙荣耀创投时，王建先生并未持有东莞华清的股权，王建先生不可能通过东莞华清影响荣耀创投向标的公司增资事项。
二、请核实荣耀创投各层出资人是否与上市公司实际控制人、上市公司及标的公司
持股5%以上股东、董事、监事、高级管理人员存在股份代持，或基于上市公司及标的公司股权的其他协议或约定经核查，并经上市公司实际控制人、上市公司及标的公司持股5%以上股东及其一致行动人，董事、监事、高级管理人员确认，荣耀创投各层出资人与其均不存在股份代持，或基于上市公司及标的公司股权的其他协议或约定。
三、核查程序和核查意见
（一）核查程序
本所律师执行了以下核查程序：
1、获取并查阅荣耀创投的《合伙协议》；
2、获取并查阅东莞华清公司章程；
3、获取源胜光学和灿烨精密的《一致行动协议》；
94、对荣耀创投相关人员进行访谈，了解荣耀创投合伙事务实际执行情况、收益分
配情况及增资深圳创世纪的相关事项等；
5、对深圳创世纪相关人员进行访谈，了解荣耀创投增资的相关背景；
6、查询国家企业信用信息公示系统网站，确认王建先生在东莞华清的任职情况；
7、获取荣耀创投投资标的公司的决策文件等；
8、获取上市公司实际控制人、上市公司及标的公司持股5%以上股东及其一致行动人，董事、监事、高级管理人员的确认函。
（二）核查意见经核查，本所律师认为：
1、王建先生不能实际控制荣耀创投或对荣耀创投施加重大影响，黎明先生实际控
制荣耀创投；
2、荣耀创投投资入股深圳创世纪基于看好其未来业务发展，系荣耀创投自主决定
的投资行为；荣耀创投该次投资入股深圳创世纪以及为该次投资进行的资金募集均已根
据相关规定及《合伙协议》的约定进行决策推进；
3、荣耀创投各层出资人与上市公司实际控制人、上市公司及标的公司持股5%以上
股东、董事、监事、高级管理人员不存在股份代持，也不存在基于上市公司及标的公司股权的其他协议或约定。
10（本页无正文，为《广东海派律师事务所关于广东创世纪智能装备集团股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金的补充法律意见书（二）》之签字盖章页）广东海派律师事务所
负责人：李伟东
经办律师：贺成龙
经办律师：李敏年月日
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