鼎通科技:北京国枫律师事务所关于鼎通科技2021年限制性股票激励计划向激励对象授予预留限制性股票的法律意见书

北京国枫律师事务所
关于东莞市鼎通精空科技股份有限公司
2021年限制性股票激励计划
向激励对象授予预留限制性股票的
法律意见书
国枫律证字[2021]AN166-3号
GRANDWAY
北京国枫律师事务所
GrandwayLawOffices
北京市东城区建国门内大街26号新闻大厦7层邮编：100005
电话Tel）：010－66090088/88004488传真（Fax：010－66090016释义
本法律意见书中，除非文义另有所指，下列词语或简称具有如下含义：鼎通科技、公司指东莞市鼎通精密科技股份有限公司
《激励计划（草案）》指《东莞市鼎通精密科技股份有限公司2021年限制性股票激励计划（草案）
《激励计划》、本次激励计划指经鼎通科技2021年第二次临时股东大会审议通过并生效的《东莞市鼎通精密科技股份有限公司2021年限制性股票激励计划》
本次股权激励指鼎通科技实施本次激励计划的行为
本次授予指鼎通科技根据《激励计划》向2名激励对象授予7.50万股预留限制性股票
《公司法》指《中华人民共和国公司法》
《证券法》指《中华人民共和国证券法》
《管理办法》指《上市公司股权激励管理办法》
《上市规则》指《上海证券交易所科创板股票上市规则》
《披露指南》指《科创板上市公司信息披露业务指南第4号——股权激励信息披露》
《公司章程》指《东莞市鼎通精密科技股份有限公司章程》
股东大会指鼎通科技股东大会
董事会指鼎通科技董事会
监事会指鼎通科技监事会
中国证监会指中国证券监督管理委员会
本所指北京国枫律师事务所
元、万元指人民币元、万元
注:本法律意见书中若存在总数合计与各分项数值之和尾数不符的,系由四舍五入所致。
GRANDWAY
1北京国枫律师事务所
关于东莞市鼎通精密科技股份有限公司
2021年限制性股票激励计划
向激励对象授予预留限制性股票的
法律意见书
国枫律证字[2021]AN166-3号
致；东莞市鼎通精密科技股份有限公司
根据本所与鼎通科技签订的《律师服务协议书》，本所接受鼎通科技的委托，
担任鼎通科技本次激励的专项法律顾问。根据《公司法》《证券法》《管理办法》
《上市规则》《披露指南》等法律、法规、规章、规范性文件及《公司章程》的
有关规定，本所律师就本次激励计划的相关事宜出具本法律意见书。
对本法律意见书的出具，本所律师特作如下声明：
1．本所律师乃依据本法律意见书出具日前已经发生或存在的事实以及我国
现行有关法律、法规、规章及中国证监会相关文件的规定发表法律意见；
2．本所律师已根据相关法律、法规、规章及规范性文件的规定严格履行法
定职责,遵循了勤勉尽责和诚实信用的原则,对鼎通科技本次股权激励的合法性、
合规性、真实性和有效性进行了充分核查并发表法律意见，本法律意见书不存在
虚假记载、误导性陈述及重大遗漏，否则愿承担相应的法律责任；
3．本所律师同意将本法律意见书作为鼎通科技本次股权激励所必备的法定
文件随其他材料一起上报，并依法对本法律意见书承担责任；
4．本所律师同意鼎通科技自行引用或根据主管部门的审核要求引用本所律
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师出具的本法律意见书中的相关内容；
5．对于从国家机关、具有管理公共事务职能的组织、会计师事务所、资产
评估机构、资信评级机构、公证机构等公共机构直接取得的报告、意见、文件等
N文书，本所律师履行了《律师事务所从事证券法律业务管理办法》第十四条、《律
师事务所证券法律业务执业规则（试行）》第十二条要求的相关注意义务，并将
上述文书作为出具法律意见的依据；
6．鼎通科技已保证，其已向本所律师提供了出具本法律意见书所必需的全
部有关事实材料，并且有关书面材料及书面证言均是真实有效的，无任何重大遗
漏及误导性陈述，其所提供的复印件与原件具有一致性；
7．本所律师已对出具本法律意见书有关的所有文件资料及证言进行审查判
断，并据此出具法律意见；
8．对于本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所律
师依赖于有关政府部门、公司、其他有关单位或有关人士出具或提供的证明文件、
证言或文件的复印件出具法律意见；
9．本法律意见书仅供鼎通科技履行相关信息披露义务的目的使用，不得用
作任何其他用途。
为出具本法律意见书,本所律师对涉及本次授予限制性股票的下述有关方面
的事实及法律文件进行了核查与验证：
1．本次授予的批准与授权；
2．本次授予的授予日、授予数量及授予价格;
3．本次授予的授予条件。
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cn根据有关法律、法规、规章及规范性文件的规定，按照律师行业公认的业务
标准、道德规范和勤勉尽责精神，本所律师对鼎通科技提供的有关本次授予限制
性股票的文件和事实进行了核查和验证，现出具法律意见如下：
一、本次授予的批准与授权
根据鼎通科技提供的会议文件及鼎通科技在巨潮资讯网（http://www.cninfo
com.cn/new/index）、上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）公开披露的相
关信息，鼎通科技本次授予限制性股票已取得如下批准与授权:
1.2021年7月12日，公司召开第二届董事会第二次会议，会议审议通过了《关
于公司<2021年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2021
年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董
事会办理公司2021年限制性股票激励计划有关事项的议案》及《关于召开2021
本次激励计划是否有利于公司的持续发展和是否存在损害公司及全体股东利益
的情形发表独立意见。
2．2021年7月12日，公司召开第二届监事会第二次会议，审议通过了《关于
公司<2021年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<202
年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于核实公司<2021年限制
性股票激励计划激励对象名单>的议案》等与本次股权激励有关的议案。同时，
监事会对本次激励计划是否有利于公司的持续发展和是否存在损害公司及全体
股东利益的情形发表了专项意见。
3．2021年8月4日，公司召开2021年第二次临时股东大会，审议通过了《关
于公司<2021年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2021
年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董GRANDWAY
事会办理公司2021年限制性股票激励计划有关事项的议案》等与本次股权激励相
关的议案。
4．2021年8月25日，公司召开第二届董事会第四次会议，审议通过了《关于
4调整2021年限制性股票激励计划相关事项的议案》《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》，公司独立董事对此发表了独立意见，同意公司董事会向23名激励对象授予84.50万股限制性股票。5．2021年8月25日，公司召开第二届监事会第四次会议，审议通过了《关于调整2021年限制性股票激励计划相关事项的议案》《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》，监事会对本次获授限制性股票的激励对象名单进行了核实，认为列入本次激励计划首次授予部分激励对象名单的人员符合《管理办法》《上市规则》等文件规定的激励对象条件，符合《激励计划》规定的激励对象条件。6．2021年12月10日，公司召开第二届董事会第七次会议，审议通过了《关于向激励对象授予预留限制性股票的议案》，公司独立董事对此发表了独立意见，同意公司董事会向2名激励对象授予7.50万股预留限制性股票。7．2021年12月10日，公司召开第二届监事会第七次会议，审议通过了《关于向激励对象授予预留限制性股票的议案》，监事会对本次获授限制性股票的激励对象名单进行了核实，认为列入本次激励计划预留限制性股票授予对象名单的人员符合《管理办法》《上市规则》等文件规定的激励对象条件，符合《激励计划》规定的激励对象范围，作为公司本次激励计划的激励对象主体资格合法、有效。本所律师认为,鼎通科技本次授予的相关事项已经取得现阶段必要的批准和授权，符合《公司法》《管理办法》及《激励计划》的相关规定。二、本次授予的授予日、授予数量及授予价格（一）预留限制性股票的授予日
根据公司2021年第二次临时股东大会审议通过的《关于提请股东大会授权董
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事会办理公司2021年限制性股票激励计划有关事项的议案》，股东大会授权董事
会确定本次激励计划的授予日。
2021年12月10日，公司召开第二届董事会第七次会议，审议通过了《关于向
5激励对象授予预留限制性股票的议案》，确定公司本次激励计划授予预留限制性
股票的授予日为2021年12月10日;公司独立董事就本次激励计划的预留限制性股
票授予相关事宜发表独立意见,同意确定公司本次激励计划预留限制性股票授予
日为2021年12月10日。
根据公司确认并经本所律师查验,本次激励计划的预留限制性股票授予日为
交易日，且不属于《激励计划》规定的不得作为授予日的期间。
本所律师认为，公司本次授予日的确定已经履行了必要的程序，该授予日符
合《管理办法》及《激励计划》的相关规定。
（二）预留限制性股票的授予数量
根据公司第二届董事会第七次会议及第二届监事会第七次会议审议通过的
《关于向激励对象授予预留限制性股票的议案》，本次拟向2名激励对象授予7.50
万股预留限制性股票。根据上述议案，本次授予的任何一名激励对象通过全部在
有效期内的股权激励计划获授的鼎通科技股票累计未超过公司总股本的1%，鼎
通科技全部有效期内的激励计划所涉及的标的股票总数累计不超过本次股权激
励计划提交股东大会审议时公司股本总额的20%。
本所律师认为，本次授予的授予数量符合《管理办法》及《激励计划》的相
关规定。
（三）预留限制性股票的授予价格
根据公司第二届董事会第七次会议及第二届监事会第七次会议审议通过的
2tun2
《关于向激励对象授予预留限制性股票的议案》，本次限制性股票授予价格为GRANDWAY
23.10元/股。经核查，该价格不低于股票票面金额，且不低于以下价格较高者:
（1）股权激励计划草案公布前1个交易日的公司股票交易均价（前1个交易日
公司股票交易总额/前1个交易日公司股票交易总量）的50%;（2）股权激励计
6划草案公布前20个交易日、60个交易日、120个交易日的公司股票交易均价（前
20个交易日公司股票交易总额/前20个交易日公司股票交易总量）之一的50%。
本所律师认为，本次授予的授予价格符合《管理办法》及《激励计划》的相
关规定。
综上，本所律师认为，本次授予的授予日、授予数量及授予价格符合《管理
办法》及《激励计划》的相关规定。
三、本次授予的授予条件
根据《激励计划》，公司及激励对象同时满足下列授予条件时，公司向激励
对象授予限制性股票，反之，若下列任一授予条件未达成的，则不能向激励对象
授予限制性股票。
1．公司未发生如下任一情形:
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法
表示意见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无
法表示意见的审计报告；
（3）上市后36个月内出现过未按法律法规、《公司章程》、公开承诺进行利
润分派的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的；
（5）中国证监会认定的其他情形。
2．激励对象未发生如下任一情形：
回
（1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
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（3最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处
罚或者采取市场禁入措施；
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
7（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；（6）中国证监会认定的其他情形。
根据本次激励对象的声明，在《激励计划（草案）》公告之日前6个月内及
《激励计划（草案）》公告之日至本次授予日期间，本次激励计划的激励对象地
不存在买卖公司股票的情形。
根据公司陈述、鼎通科技2020年年度报告、鼎通科技2021年半年度报告、
立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的“信会师报字[2021]第Z10210号”
《东莞市鼎通精密科技股份有限公司2020年度审计报告及财务报表》及“信会
师报字[2020]第Z10617号”《东莞市鼎通精密科技股份有限公司截止2020年
6月30日内部控制鉴证报告》并经查询中国证监会证券期货市场失信记录查询
平台（http://neris.csrc.gov.cn/shixinchaxun）、上海证券交易所网站、深圳证券交
易所网站（http://www.szse.cn）、中国执行信息公开网（http://zxgk.court.gov.cn）
等公开信息（查询日期:2021年12月10日），截至查询日，鼎通科技和激励
对象不存在《激励计划》规定的不得向激励对象授予限制性股票的情形。
综上，本所律师认为，公司本次授予的条件已经满足，公司向激励对象授予
预留限制性股票符合《管理办法》及《激励计划》等有关要求。
四、结论意见
综上所述，本所律师认为，本次授予的相关事项已经取得现阶段必要的批准
和授权:本次授予的授予日、授予数量及授予价格符合《管理办法》及《激励计
划》的相关规定;本次授予的条件已经满足，公司向激励对象授予预留限制性股
票符合《管理办法》及《激励计划》等有关要求。
本法律意见书一式叁份。
GRANDWAY
8（此页无正文，为《北京国枫律师事务所关于东莞市鼎通精密科技股份有限公司2021年限制性股票激励计划向激励对象授予预留限制性股票的法律意见书》的签署页）
负责人
张利国
北京国枫律师事务同经办律师
潘波
邵为波
0）|年12月10日
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