新华都:关于新华都购物广场股份有限公司领航员计划（二期）股权激励计划预留股份授予事项之法律意见书

国浩律师（福州）事务所
关于新华都购物广场股份有限公司
“领航员计划（二期）”股权激励计划预留股份授予事项之法律意见书
福州市台江区望龙二路 1 号 IFC 福州国际金融中心 43 层 邮编：350005
Mailing Address: 43/FInternational Financial CenterNo.1 WangLong 2nd AvenueTaijiang District
Fuzhou Fujian Province China
电话/Tel: 86-591-88115333 传真/Fax: +86-591-88338885
网址/Website: http://www.grandall.com.cn
2021年12月
1国浩律师(福州)事务所法律意见书
目录
释义....................................................2
第一节引言.................................................5
第二节正文.................................................6
一、本次授予的批准和授权..........................................6
二、本次授予的具体情况...........................................7
三、本次授予的授予条件...........................................8
四、结论意见................................................9
第三节签署页...............................................11
1国浩律师(福州)事务所法律意见书
释义
除非另有说明，本法律意见书中相关词语具有以下特定含义：
新华都、公司、本公司指新华都购物广场股份有限公司（股票代码：002264）《新华都购物广场股份有限公司“领航员计划（二期）”《激励计划》指股权激励计划（草案）》《新华都购物广场股份有限公司“领航员计划（二期）”《实施考核办法》指股权激励计划实施考核管理办法》
本次激励计划、本激励计新华都购物广场股份有限公司“领航员计划（二期）”股指
划、本计划权激励计划
公司根据本激励计划规定的条件和价格，授予激励对象一定数量的公司股票，该等股票设置一定期限的限售期，限制性股票指
在达到本激励计划规定的解除限售条件后，方可解除限售流通。
公司授予激励对象在未来一定期限内以预先确定的条件股票期权指购买本公司一定数量股份的权利。
按照本激励计划规定，获得限制性股票或股票期权的公激励对象指司（含子公司）董事（不含独立董事）、高级管理人员、
中高层管理人员、核心骨干人员。
公司向激励对象授予限制性股票、股票期权的日期。授授予日、授权日指
予日、授权日必须为交易日。
授予价格指公司授予激励对象每一股限制性股票的价格深交所指深圳证券交易所
《公司章程》指《新华都购物广场股份有限公司》
《公司法》指《中华人民共和国公司法》
《证券法》指《中华人民共和国证券法》
《管理办法》指《上市公司股权激励管理办法》
证监会、中国证监会指中国证券监督管理委员会
2国浩律师(福州)事务所法律意见书
登记结算公司指中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司
本所指国浩律师（福州）事务所本所律师指本所为本次激励计划指派的经办律师
元指人民币元，中国之法定货币，除非另有说明
3国浩律师(福州)事务所法律意见书
国浩律师（福州）事务所关于新华都购物广场股份有限公司
“领航员计划（二期）”股权激励计划预留股份授予事项之法律意见书
致：新华都购物广场股份有限公司国浩律师（福州）事务所依据与新华都购物广场股份有限公司签署的《专项法律顾问协议》，指派蔡顺梅律师和周苏嘉律师担任公司本次激励计划的特聘专项法律顾问。
本所律师根据《公司法》《证券法》《管理办法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则》等有关法律、法规和
规范性文件以及《公司章程》的有关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，以事实为依据，以法律为准绳，开展核查工作，出具本法律意见书。
4国浩律师(福州)事务所法律意见书
第一节引言本所律师依据本法律意见书出具日以前已发生或存在的事实和我国现行法
律、法规和中国证监会的有关规定发表法律意见，并声明如下：
（一）本所及经办律师依据《公司法》《证券法》《管理办法》等相关法律、法规及规范性文件的规定及法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证法律意见所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
（二）本所律师同意将本法律意见书作为公司本次激励计划授予所必备的
法律文件，随同其他申报材料一同上报或公开披露，并愿意承担相应的法律责任。
（三）公司保证：其已经向本所律师提供了为出具法律意见书所必需的真
实、完整、有效的原始书面材料、副本材料或者口头证言。
（四）对于本法律意见书至关重要而又无法得到独立的证据支持的事实，本所律师依赖于有关政府部门、公司或其他有关单位或有关人士出具或提供的
证明文件、证言或文件的复印件出具法律意见。
（五）本法律意见书仅就本次激励计划授予相关事项依法发表法律意见，不对公司本次激励计划所涉及的股票价值、考核标准等问题的合理性以及会计、
财务、审计等非法律专业事项发表意见。本所在本法律意见书中对有关财务数据或结论的引述，不应视为本所对这些数据、结论的真实性和准确性作出任何明示或默示的保证。
（六）本所及本所律师未授权任何单位或个人对本法律意见书作任何解释或说明。
（七）本法律意见书，仅供公司为实施本次激励计划授予之目的使用，不得用作其他任何用途。
5国浩律师(福州)事务所法律意见书
第二节正文
一、本次授予的批准和授权
经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，公司为实施本次激励计划预留部分授予相关事项已履行如下程序：
（一）2021年12月9日，公司召开第五届董事会第十四次（临时）会议，审议通过了《关于“领航员计划（二期）”股权激励计划预留股份授予相关事项的议案》。根据《管理办法》《激励计划》的有关规定，公司董事会认为本次激励计划规定的预留部分的授予条件已经成就，同意公司以2021年12月9日为授予日，以2.13元/股的价格向符合条件的14名激励对象授予125万股限制性股票。
同日，公司独立董事发表了独立意见，一致同意公司本次激励计划预留部分限制性股票的授予日为2021年12月9日，向14名激励对象授予125万股限制性股票。
（二）2021年12月9日，公司召开第五届监事会第十四次（临时）会议，审议通过了《关于“领航员计划（二期）”股权激励计划预留股份授予相关事项的议案》，监事会对预留部分限制性股票的授予日及激励对象名单进行了核实，并发表了核查意见。监事会认为授予日符合相关法律、法规和规范性文件及公司《激励计划》中关于授予日的规定；列入本激励计划预留部分授予激励对象名单的激励对象符合相关法律、法规和规范性文件所规定的条件，符合《激励计划》规定的激励对象范围，其作为公司本次预留部分限制性股票激励对象的主体资格合法、有效。
综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具日，公司为实施本次授予事
6国浩律师(福州)事务所法律意见书
项已经取得现阶段必要的批准和授权，符合《公司法》《证券法》及《管理办法》等法律、法规、规范性文件和《激励计划》的相关规定。
二、本次授予的具体情况
（一）本次授予的授予日
1.2021年4月14日，公司召开2021年第二次临时股东大会，审议通过了
《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励计划相关事宜的议案》。公司股东大会授权董事会确定本次预留部分限制性股票的授予日。
2.2021年12月9日，公司召开第五届董事会第十四次（临时）会议，审议通过了《关于“领航员计划（二期）”股权激励计划预留股份授予相关事项的议案》，确定以2021年12月9日为授予日。
同日，公司独立董事发表了独立意见，同意公司本次预留部分限制性股票的授予日为2021年12月9日。
3.2021年12月9日，公司召开第五届监事会第十四次（临时）会议，审议通过了《关于“领航员计划（二期）”股权激励计划预留股份授予相关事项的议案》，同意以2021年12月9日为授予日。
4.根据《管理办法》及《激励计划》的规定，授予日必须为交易日，且不
得为以下区间日：
（1）公司定期报告公布前30内，因特殊原因推迟定期报告公告日期的，自原预约公告日前30日起算，至公告前1日；
（2）公司业绩预告、业绩快报公告前10日内；
（3）自可能对本公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件
发生之日或者进入决策程序之日，至依法披露后2个交易日内；
（4）中国证监会及深证证券交易所规定的其它期间。
综上，本所律师认为，本次预留部分限制性股票授予日的确定符合《管理办法》等法律、法规、规范性文件和《激励计划》关于授予日的相关规定。
（二）本次限制性股票授予的激励对象、授予价格及授予数量
7国浩律师(福州)事务所法律意见书1.根据公司第五届董事会第十四次（临时）会议审议通过的《关于“领航员计划（二期）”股权激励计划预留股份授予相关事项的议案》，本次预留部分限制性股票的授予拟向14名激励对象合计授予限制性股票125万股，本次授予价格为2.13元/股。
2.经本所律师核查，本次授予的激励对象14人，均为公司中高层管理人
员、核心骨干人员，上述激励对象均不存在《管理办法》及《激励计划》规定不能成为本次激励计划的激励对象的情形。
本次授予的授予数量为125万股，《激励计划》规定预留部分限制性股票数量总额为125万股，本次实际预留部分限制性股票的授予数量为125股。公司本次激励计划预留部分限制性股票的授予事项与《激励计划》的规定一致。
3.根据《激励计划》，预留部分授予限制性股票的授予价格由董事会确定。
根据公司第五届董事会第十四次（临时）会议审议通过的《关于“领航员计划（二期）”股权激励计划预留股份授予相关事项的议案》，本次授予的授予价格为2.13元/股，与首次授予价格一致。该授予价格不低于股票票面金额，且不低于下列价格较高者：
（1）《激励计划》公布前1个交易日的公司股票交易均价的50%；
（2）《激励计划》公布前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的
公司股票交易均价之一的50%。
综上，本所律师认为，本次预留部分限制性股票授予的激励对象、授予价格和授予数量符合《管理办法》等法律、法规、规范性文件和《激励计划》的相关规定。
三、本次授予的授予条件
根据《管理办法》及《激励计划》的有关规定，本次预留部分限制性股票的授予条件如下：
1.公司未发生如下任一情形：
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法
8国浩律师(福州)事务所法律意见书
表示意见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的；
（5）中国证监会认定的其他情形。
2.激励对象未发生如下任一情形：
（1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）中国证监会认定的其他情形。
根据公司第五届董事会第十四次会议决议、第五届监事会第十四次会议决
议、公司独立董事关于相关事项的独立意见等文件及公司的说明并经本所律师核查，公司及激励对象未发生导致不符合上述授予条件的情形，公司本次预留部分限制性股票的授予条件已经成就。
本所律师认为，公司向激励对象授予预留部分限制性股票符合《管理办法》等法律、法规、规范性文件和《激励计划》的有关规定。
四、结论意见
综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司本次激励计划预留部分限制性股票的授予已经取得现阶段必要的批准和授权，《激励计划》规定的限制性股票授予条件已经成就，公司本次激励计划预留部分限制性股票的授予日、授予价格、授予数量、激励对象的确定等相关事宜符合《公司法》
9国浩律师(福州)事务所法律意见书
《证券法》及《管理办法》等法律、法规、规范性文件和《激励计划》的相关规定；本次授予事项尚需公司按照相关法律、法规及规范性文件的规定履行相应的信息披露义务并办理股票授予登记等事项。
（以下无正文）
10国浩律师(福州)事务所法律意见书
第三节签署页
（本页无正文，为国浩律师（福州）事务所关于新华都购物广场股份有限公司“领航员计划（二期）”股权激励计划预留股份授予事项之法律意见书签署页）
本法律意见书于2021年月日出具，正本壹式陆份，无副本。
国浩律师（福州）事务所
负责人：姚仲凯经办律师：蔡顺梅周苏嘉
11