航天电子:航天电子关于与特定对象签署附条件生效的股份认购协议暨本次非公开发行A股股票涉及关联交易事项的公告

证券代码：600879证券简称：航天电子公告编号：临2021-060
航天时代电子技术股份有限公司
关于与特定对象签署附条件生效的股份认购协议暨本次非公开发行A
股股票涉及关联交易事项的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
·航天时代电子技术股份有限公司（以下简称“公司”）已于2021年12月10日召开董事会2021年第八次会议，审议通过了《航天时代电子技术股份有限公司2021年度非公开发行A股股票预案》。
· 公司非公开发行A股股票的相关事项尚需获得行业主管部门、有权国资监管单位批准及公司股东大会审议通过和中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）的核准。
·根据公司2021年董事会第八次会议审议通过的《关于公司与特定对象签署附条件生效的股份认购协议的议案》，公司与关联人中国时代远望科技有限公司（以下简称“时代远望”）签署《关于航天时代电子技术股份有限公司2021年度非公开发行A股股票之附条件生效的认购协议》。
·过去12个月，公司与控股股东中国航天时代电子有限公司（下称“航天时代公司”）及其关联人发生的关联交易金额共计15813.50万元；公司与关联方航天
科技财务有限责任公司签署了年度《金融服务协议》，航天科技财务有限责任公司对公司2021年度提供的授信额度为90.32亿元（该关联交易已经公司2020年度股东大会审议通过）；公司与关联人中国时代远望科技有限公司未发生过关联交易。
1一、关联交易概述
（一）交易概述公司本次非公开发行的发行对象为包括公司控股股东航天时代公司的全资子公司
时代远望在内的不超过35名（含35名）的特定对象。本次非公开发行股票预计募集资金总额（含发行费用）不超过413560.00万元（含本数），其中时代远望承诺以现金方式参与本次发行认购，认购资金总额为5.00亿元。本次非公开发行股票数量按照募集资金总额除以发行价格确定，如所得股份数不为整数的，对于不足一股的余股按照向下取整的原则处理，同时不超过本次发行前公司总股本的30%，并以中国证监会关于本次发行的核准批文为准。
（二）关联关系
本次非公开发行的发行对象为包括时代远望在内的不超过35名（含35名）特定对象，时代远望为公司控股股东航天时代公司的全资子公司，公司与时代远望存在关联关系。因此，本次非公开发行构成关联交易。
（三）审批程序公司于2021年12月10日召开董事会2021年第八次会议和监事会2021年第五次会议，分别审议通过了《关于公司 2021 年度非公开发行 A 股股票方案的议案》《关于公司与特定对象签署附条件生效的股份认购协议的议案》《关于公司2021年度非公开发行 A 股股票涉及关联交易事项的议案》等与本次非公开发行相关的议案。关联董事均已回避表决相关议案。公司独立董事已对上述涉及关联交易的事项发表了事前认可意见及同意的独立意见。
公司已于2021年12月10日与发行对象时代远望签署了《关于航天时代电子技术股份有限公司 2021 年度非公开发行 A 股股票之附条件生效的认购协议》。根据有关法律法规的规定，本次非公开发行相关事项尚需获得公司股东大会审议通过，有权国有资产监管部门批准，行业主管部门审查通过，并经中国证监会核准后方可实施。本次非公开发行涉及的关联股东将在股东大会上回避表决。
2本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，不构成重组上市。
二、关联方基本情况
（一）时代远望基本情况
1、公司名称：中国时代远望科技有限公司
2、注册地址：北京市海淀区蓝靛厂南路59号玲珑花园(会所)23号楼2层、3层
3、法定代表人：严强
4、注册资本：人民币6688.07万元
5、企业类型：有限责任公司(法人独资)
6、成立时间：1991年4月22日
7、统一社会信用代码：91110108100011014Y
8、经营范围：技术开发、技术服务、技术咨询；技术进出口、货物进出口、代理
进出口；销售电子产品、计算机、软件及辅助设备、化妆品、服装、针纺织品、机械设
备、仪器仪表、化工产品（不含危险化学品及一类易制毒化学品）、汽车零配件、五金交电（不含电动自行车）、通讯设备、金属材料、木炭、薪柴、针、纺织品、鞋帽、厨
房用具、卫生间用具、日用杂货、建筑材料（不从事实体店铺经营）、家用电器、文化
用品、体育用品、玩具、乐器、照相器材、医疗器械 I 类、金属矿石、墙壁、地板及其
他物品的贴面、覆盖物、小饰品、礼品、汽车、医疗器械 II 类；环境保护专用设备制造(仅限分支机构）；环境污染处理专用药剂材料制造（仅限分支机构）；预包装食品销售，含冷藏冷冻食品（食品经营许可证有效期至2023年12月10日）；销售第三类医疗器械。（市场主体依法自主选择经营项目，开展经营活动；销售第三类医疗器械以及依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）
（二）与控股股东、实际控制人之间的股权控制关系结构图
3注：中国航天时代电子有限公司直接和间接持有公司28.42%的股权
（三）时代远望最近一年主要财务数据
单位：万元项目2020年12月31日
资产总计108755.71
负债总计40664.26
所有者权益总计68091.45项目2020年度
营业收入42566.65
净利润5305.10
注：上述财务数据已经审计。
三、交易标的基本情况
本次交易标的为本公司非公开发行的 A 股股票，每股面值为人民币 1.00 元；本次非公开发行股票数量按照募集资金总额除以发行价格确定，如所得股份数不为整数的，对于不足一股的余股按照向下取整的原则处理，同时不超过本次发行前公司总股本的
30%，并以中国证监会关于本次发行的核准批文为准。
四、关联交易的定价及定价原则本次非公开发行的定价基准日为公司本次非公开发行股票的发行期首日。
发行价格不低于定价基准日前20个交易日股票交易均价的80%（定价基准日前20个交易日公司股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20
4个交易日股票交易总量）。
在前述发行底价的基础上，本次非公开发行的最终发行价格将在公司取得中国证监会相关核准文件后，由公司董事会及其授权人士在股东大会授权范围内与保荐机构（主承销商）按照法律法规的规定和监管部门的要求，根据发行对象申购报价的情况，遵照价格优先等原则确定。
若公司在定价基准日至发行日的期间发生分红派息、送红股、资本公积金转增股本
等除权、除息事项，本次非公开发行的发行价格将进行相应调整。调整方式如下：
派发现金股利：P1=P0-D
送红股或转增股本：P1=P0/（1+N）
派发现金同时送红股或转增股本：P1=（P0-D）/（1+N）其中，P0 为调整前发行底价，D 为每股派发现金股利，N 为每股送红股或转增股本数量，调整后发行底价为 P1。
时代远望不参与本次非公开发行定价的竞价过程，但承诺接受其他发行对象申购竞价结果，并与其他发行对象以相同价格认购本次非公开发行的股票。如本次非公开发行未能通过前述竞价方式产生发行价格，则时代远望同意按本次非公开发行的发行底价（即不低于发行期首日前二十个交易日甲方股票交易均价的80%）参与认购。
五、附条件生效的股份认购协议的主要内容
（一）协议主体及签署时间
1、协议主体：
甲方：航天时代电子技术股份有限公司
乙方：中国时代远望科技有限公司
2、签署时间：
2021年12月10日
5（二）乙方认购股票种类、认购价格、认购数量及限售期
1、认购股票的种类
乙方本次认购的非公开发行的股票种类为甲方境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。
2、认购价格
本次非公开发行的定价基准日为公司本次非公开发行股票的发行期首日。
发行价格不低于定价基准日前20个交易日股票交易均价的80%（定价基准日前20个交易日公司股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）（以下简称“发行底价”）。
在前述发行底价的基础上，本次非公开发行的最终发行价格将在公司取得中国证监会相关核准文件后，由公司董事会及其授权人士在股东大会授权范围内与保荐机构（主承销商）按照法律法规的规定和监管部门的要求，根据发行对象申购报价的情况，遵照价格优先等原则确定。
若公司在定价基准日至发行日的期间发生分红派息、送红股、资本公积金转增股本
等除权、除息事项，本次非公开发行的发行价格将进行相应调整。调整方式如下：
派发现金股利：P1=P0-D
送红股或转增股本：P1=P0 /（1+N）
派发现金同时送红股或转增股本：P1=（P0-D）/（1+N）其中，P0为调整前发行底价，D为每股派发现金股利，N为每股送红股或转增股本数量，调整后发行底价为P1。
乙方不参与本次非公开发行定价的竞价过程，但承诺接受其他发行对象申购竞价结果，并与其他发行对象以相同价格认购本次非公开发行的股票。如本次非公开发行未能通过前述竞价方式产生发行价格，则乙方同意按本次非公开发行的发行底价（即不低于
6发行期首日前二十个交易日甲方股票交易均价的80%）参与认购。
3、认购价款总额及认购股份数量
乙方承诺以人民币现金方式参与本次非公开发行认购，认购价款总额为人民币
500000000元（大写：人民币伍亿元），具体认购股份数量按照认购价款总额除以发行
价格确定，对认购股份数量不足一股的尾数作舍去处理。
如果包括中国证监会在内的监管机构对本次非公开发行的发行股票数量、募集资金
总额等提出监管意见或要求（包括书面或口头），甲方将根据该等监管意见或要求与乙方就其认购的价款总额及/或股份数量进行协商并签署补充协议。
4、限售期
若本次非公开发行完成后，乙方及其一致行动人合计持有的甲方股票未超过甲方已发行股票的30%，乙方本次认购的股份自发行结束之日起18个月内不得转让。
若本次非公开发行完成后，乙方及其一致行动人合计持有的甲方股票超过甲方已发行股票的30%，根据《上市公司收购管理办法》的有关规定，乙方本次认购的股份自发行结束之日起36个月内不得转让。根据《上市公司收购管理办法》第六十三条的相关规定，若乙方认购本次发行的股票触发要约收购义务，经公司股东大会非关联股东批准后，乙方可免于发出要约。
乙方所取得的甲方本次非公开发行的股票因甲方分配股票股利、资本公积金转增股本等形式所衍生取得的股票亦应遵守上述股份锁定安排。
中国证监会或上交所要求对乙方认购的本次非公开发行股份的限售期进行调整的，乙方同意按前述要求对上述限售期安排做出相应调整。
乙方因本次非公开发行所获得的发行人股票在锁定期届满后减持时，需遵守《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上海证券交易所股票上市规则》等法
律、法规及规范性文件以及发行人公司章程的相关规定。
5、支付方式
7乙方同意在本协议生效后，依照甲方和保荐机构（主承销商）发出的认购缴款通知
书及其载明的缴款日期、认购数量、认购金额等内容，将认购款项一次性划入保荐机构（主承销商）为本次非公开发行所专门开立的账户。上述认购款项经验资机构完成验资并扣除相关费用后，再行划入甲方的募集资金专项存储账户。
（三）生效条件本协议经甲乙双方盖章及其法定代表人或授权代表签字后成立。本协议为附条件生效的协议，须在本协议成立且以下先决条件全部满足之日起生效：
1、甲方董事会、股东大会决议通过本次非公开发行相关事项；
2、行业主管部门批准本次非公开发行相关事项；
3、有权国有资产监管部门批准本次非公开发行相关事项；
4、中国证监会核准本次非公开发行相关事项。
（四）违约责任
1、本协议签订后，除不可抗力以外，任何一方存在虚假不实陈述的情形及/或违反
其声明、承诺、保证，不履行其在本协议项下的任何责任与义务，即构成违约。违约方应依本协议约定和法律规定，对其所引起的经济责任和法律责任向守约方承担违约责任，赔偿守约方因违约方的违约行为而遭受的所有损失（包括为避免损失而支出的合理费用）。
2、如乙方未按照约定履行其就本次非公开发行股票的认购义务，除双方另有约定之外，乙方应当负责赔偿给甲方造成的实际损失。
3、任何一方由于不可抗力造成的不能履行或部分不能履行本协议的义务将不视为违约，但应在条件允许下采取一切必要的救济措施，减少因不可抗力造成的损失。遇有不可抗力的一方，应尽快将事件的情况以书面形式通知对方，并在事件发生后15日内，向对方提交不能履行或部分不能履行本协议义务以及需要延期履行的理由的报告。如不可抗力事件持续30日以上，一方有权以书面通知的形式解除本协议。
84、如因受法律法规的限制或本协议生效条件未全部满足，导致本次非公开发行方
案全部或部分不能实施，不视为任何一方违约。
六、关联交易的目的以及对公司的影响本次关联交易不会对公司主营业务和发展产生不利影响不存在损害公司及全体股
东特别是中小股东利益的情形。同时本次非公开发行所募集的资金将用于募投项目，对公司的业务产生积极影响，促进公司主营业务持续发展，有利于提高公司的持续盈利能力和市场竞争力，促进公司健康可持续发展，符合公司及公司全体股东的利益。
公司关联方以现金方式认购公司本次非公开发行的股票，能够优化现金流，将较大幅度的提升公司资本实力，增强公司运营能力，在提升公司核心竞争力的同时，为股东带来更高的投资回报。同时也表明公司控股股东对公司发展前景的信心以及对公司发展战略的支持，有助于公司长期战略决策的贯彻实施。
七、与该关联人累计已发生的各类关联交易情况
过去12个月，公司与控股股东航天时代公司及其关联人发生的关联交易金额共计
15813.50万元，为公司与航天时代及其关联人以现金方式同比例增资公司控股子公司
航天长征火箭技术有限公司，增资事项已实施完毕。
截止本公告披露之日，公司在航天科技财务有限责任公司贷款余额548050.00万元，存款余额26393.38万元。
八、本次关联交易的审议程序
（一）董事会、监事会决议公司已于2021年12月10日召开董事会2021年第八次会议审议通过了本次关联交
易相关的议案，关联董事均回避表决；同日，公司召开监事会2021年第五次会议审议通过了本次关联交易相关的议案。
（二）独立董事事前认可意见本次非公开发行涉及的关联交易事项、签署《关于航天时代电子技术股份有限公司92021 年度非公开发行 A 股股票之附条件生效的认购协议》均符合《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行管理办法》《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律、法规、规范性文件及《公司章程》的相关规定，符合公司与全体股东的利益，有利于保护公司和中小股东合法权益，不存在损害公司及其他股东特别是中小股东利益的情形。我们同意将上述事项提交公司董事会2021年第八次会议审议，关联董事应按规定回避表决。上述有关议案提交股东大会审议时，关联股东需回避表决。
关联交易的审议程序需符合有关法律、法规及规范性文件等规定。
（三）独立董事独立意见
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行管理办法》和《上市公司非公开发行股票实施细则》等有关法律、法规规定，我们认为本次非公开发行方案涉及关联交易，董事会在审议相关议案时，关联董事己回避表决；公司审议本次非公开发行相关议案的董事会的召集、召开和表决程序符合相关法律法规及
《公司章程》的规定，会议形成的决议合法、有效；公司2021年度非公开发行股票涉及关联交易事项合法、有效，不存在损害股东权益尤其是中小股东权益的情况，不会对上市公司独立性构成影响。
九、备查文件
1、航天时代电子技术股份有限公司董事会2021年第八次会议决议；
2、航天时代电子技术股份有限公司监事会2021年第五次会议决议；
3、航天时代电子技术股份有限公司独立董事关于董事会2021年第八次会议相关事
项的事前认可意见及独立意见；
4、航天时代电子技术股份有限公司与中国时代远望科技有限公司签署的《关于航天时代电子技术股份有限公司 2021 年度非公开发行 A 股股票之附条件生效的认购协议》。
特此公告。
10航天时代电子技术股份有限公司董事会
2021年12月11日
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