有研新材:上海荣正投资咨询股份有限公司关于有研新材料股份有限公司2017年限制性股票激励计划第三个解除限售期解除限售条件成就之独立财务顾问报告

公司简称：有研新材证券代码：600206
上海荣正投资咨询股份有限公司
关于
有研新材料股份有限公司
2017年限制性股票激励计划
第三个解除限售期解除限售条件成就
之
独立财务顾问报告
2021年12月账目
一、释义0000000000000000000000002000080000000000003
二、声明…
三、基本假设
四、本次激励计划履行的审批程序5
五、第三个解除限售期解除限售条件的成就情况说明8
六、第三个解除限售期可解除限售的限制性股票数量……
七、独立财务顾问的核查意见………10
N一、释义1.有研新材、本公司、公司：有研新材料股份有限公司。
2.本激励计划、激励计划：以有研新材股票为标的，对公司董事、高级管理人
员；公司中层管理人员及子公司高管;经公司董事会认定的对公司经营业绩
和未来发展有直接影响的核心营销、技术和管理骨干人员进行的长期性激励
计划。
3．限制性股票:公司根据本激励计划规定的条件和价格，授予激励对象一定数
量的公司股票，该等股票设置一定期限的限售期，在达到本激励计划规定的
解除限售条件后，方可解除限售流通。
4.激励对象：按照本激励计划规定获得限制性股票的对公司董事、高级管理人
员：公司中层管理人员及子公司高管；经公司董事会认定的对公司经营业绩
和未来发展有直接影响的核心营销、技术和管理骨干人员进行的长期性激励
计划。
5．授予日:公司向激励对象授予限制性股票的日期，授予日必须为交易日。
6.授予价格：公司向激励对象授予限制性股票时所确定、激励对象获得上市公
司股份的价格。
7.限售期：激励对象根据本激励计划获授的限制性股票被禁止转让、用于担保、
偿还债务的期间。
8.解除限售期：本激励计划规定的解除限售条件成就后，激励对象持有的限制
性股票可以解除限售并上市流通的期间。
9．解除限售条件:根据本激励计划，激励对象所获限制性股票解除限售所必需
满足的条件。
10.《公司法》：《中华人民共和国公司法》。
11.《证券法》：《中华人民共和国证券法》。
12.《试行办法》：《国有控股上市公司（境内实施股权激励试行办法》
13.《管理办法》：《上市公司股权激励管理办法》。
14.《公司章程》：《有研新材料股份有限公司章程》。
15.中国证监会：中国证券监督管理委员会。
16.证券交易所：上海证券交易所。
17.元：人民币元。二、声明
本独立财务顾问对本报告特作如下声明：
（一）本独立财务顾问报告所依据的文件、材料由有研新材提供，本计划
所涉及的各方已向独立财务顾问保证:所提供的出具本独立财务顾问报告所依
据的所有文件和材料合法、真实、准确、完整、及时，不存在任何遗漏、虚假
或误导性陈述，并对其合法性、真实性、准确性、完整性、及时性负责。本独
立财务顾问不承担由此引起的任何风险责任。
（二）本独立财务顾问仅就本计划对有研新材股东是否公平、合理，对股
东的权益和上市公司持续经营的影响发表意见，不构成对有研新材的任何投资
建议，对投资者依据本报告所做出的任何投资决策而可能产生的风险，本独立
财务顾问均不承担责任。
（三）本独立财务顾问未委托和授权任何其它机构和个人提供未在本独立
财务顾问报告中列载的信息和对本报告做任何解释或者说明。
（四）本独立财务顾问提请上市公司全体股东认真阅读上市公司公开披露
的关于本计划的相关信息。
（五）本独立财务顾问本着勤勉、审慎、对上市公司全体股东尽责的态度，
依据客观公正的原则，对本计划涉及的事项进行了深入调查并认真审阅了相关
资料，调查的范围包括上市公司章程、薪酬管理办法、历次董事会、股东大会
决议、最近三年及最近一期公司财务报告、公司的生产经营计划等，并和上市
公司相关人员进行了有效的沟通，在此基础上出具了本独立财务顾问报告，并
对报告的真实性、准确性和完整性承担责任。
本报告系按照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、
《国有控股上市公司（境内）实施股权激励试行办法》（国资发分配[2006]175
号）（以下简称“175号文”）、《关于规范国有控股上市公司实施股权激励
（（“个告，冰臭上Y）（台1Z[[8007]显导该国）《呼画明鳍回关身畜闽《上市公司股权激励管理办法》等法律、法规和规范性意见的要求，根据上市
公司提供的有关资料制作。
三、基本假设
本财务顾问所发表的独立财务顾问报告，系建立在下列假设基础上：
4（一）国家现行的有关法律、法规及政策无重大变化；
（二）本独立财务顾问所依据的资料具备真实性、准确性、完整性和及时
性；
（三）上市公司对本计划所出具的相关文件真实、可靠；
（四）本计划不存在其他障碍，涉及的所有协议能够得到有效批准，并最
终能够如期完成；
（五）本计划涉及的各方能够诚实守信的按照本计划及相关协议条款全面
履行所有义务；
（六）无其他不可预计和不可抗拒因素造成的重大不利影响。
四、本次激励计划履行的审批程序
有研新材本次激励计划已履行必要的审批程序；
（一）2017年10月16日，公司第六届董事会第三十九次会议审议通过了《关于公司＜限制性股票激励计划（草案）及其摘要>的议案》、《关于公司限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、、《关于提请股东大会授权董
事会办理公司限制性股票激励计划相关事宜的议案》。同日，公司第六届监事会第二十次会议审议上述议案并对公司本次股权激励计划的激励对象名单进行核实，公司独立董事就本次股权激励计划发表了独立意见。
（二）2017年11月7日，公司收到北京有色金属研究总院（现有研科技集团有限公司）转发的国务院国有资产监督管理委员会《关于有研新材料股份有限公司实施首期限制性股票激励计划的批复》（国资考分[2017]1133号）
国务院国有资产监督管理委员会原则同意公司实施限制性股票激励计划，原则同意公司限制性股票激励计划的业绩考核目标。
（三）公司在公告栏对激励对象名单进行了公示，公示时间为自2017年
11月3日起至2017年11月13日止，在公示期间，公司监事会未收到任何人对本次拟激励对象提出的任何问题。监事会对激励计划授予激励对象名单进行了核查。详见公司于2017年11月18日披露的《监事会关于限制性股票激励计划激励对象人员名单公示情况说明及核查意见》。限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请股东大会授权董
事会办理公司限制性股票激励计划相关事宜的议案》。并于2017年11月24日
对激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况进行自查，披露了《关于公司限
制性激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》。
（五）2017年12月5日，公司第六届董事会第四十二次会议和第六届监
事会第二十二次会议审议通过了“《关于调整公司限制性股票激励计划授予激厨
对象名单及授予数量的议案》、《关于向激励对象授予限制性股票的议案》。
公司独立董事对此发表了独立意见，认为激励对象主体资格合法有效，确定的
授予日符合相关规定。
（六）2018年1月17日，公司完成了本次激励计划授予的限制性股票登
记手续，收到中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具的《证券变更登
记证明》。并于2018年1月19日在上海证券交易所网上披露了《关于限制性
股票激励计划授予结果公告》。
（七）2019年2月1日，公司第七届董事会第八次会议审议通过了《关于
公司回购注销部分限制性股票的议案》,同意公司回购注销崔跃等已获授但尚未
解除限售的213,600股限制性股票，公司独立董事发表了同意的独立意见。
（八）2019年7月30日，公司第七届董事会第十三次会议审议通过了
《关于公司限制性股票第二批回购注销方案和调整第一批限制性股票回购注销
方案的议案》,同意公司回购注销异动人员已获授但尚未解除限售的183.400股
限制性股票，公司独立董事发表了同意的独立意见。
（九）2019年12月26日，公司召开第七届董事会薪酬与考核委员会第七
次会议，认为公司激励对象主体资格合法、有效，考核指标满足解除限售条件，同意办理第一期激励计划解除限售的相关手续。
（十）2019年12月31日，有研科技集团有限公司第一届董事会第六十七
次会议审议通过《关于公司2017年限制性股票激励计划第一期解除限售条件成
就的议案》，同意公司按照相关规定对激励对象的第一期限制性股票办理解除
限售手续。
（十一）2020年1月19日，公司第七届董事会第十八次临时会议审议通
过了《关于公司回购注销部分限制性股票的议案》.同意公司回购注销异动人员
○己获授但尚未解除限售的60,400股限制性股票，公司独立董事发表了同意的独
立意见。
（十二）2020年1月22日，公司第七届董事会第十九次临时会议审议通
过《关于公司2017年限制性股票激励计划第一期解除限售条件成就的议案》，
同意公司按照相关规定对124位激励对象的2699,400股限制性股票办理解除限
售手续，公司独立董事发表了同意的独立意见。
（十三）2020年2月7日，公司发布《有研新材料股份有限公司股权激励
计划限制性股票第一期解锁暨上市公告》，确定2017年限制性股票激励计划第
一解锁股票上市流通时间为2020年2月12日。
（十四）2021年1月6日，公司召开第七届董事会薪酬与考核委员会第九
次会议，认为公司激励对象主体资格合法、有效，考核指标满足解除限售条件，
同意办理第二期激励计划解除限售的相关手续。
（十五）2021年1月11日，有研科技集团有限公司审议通过《关于公司
2017年限制性股票激励计划第二期解除限售条件成就的议案》，同意按照相关
规定对激励对象的第二期限制性股票办理解除限售手续。
（十六）2021年1月15日，公司第七届董事会第二十五次会议审议通过
了《关于公司回购注销部分限制性股票的议案》，同意公司回购注销异动人员
已获授但尚未解除限售的26,800股限制性股票，公司独立董事发表了同意的独
立意见。
（十七）2021年1月15日，公司第七届董事会第二十五次会议审议通过
《关于公司2017年限制性股票激励计划第二期解除限售条件成就的议案》，同
意公司按照相关规定对119位激励对象的2600,400股限制性股票办理解除限售
手续，公司独立董事发表了同意的独立意见。
（十八）2021年12月10日，公司第八届董事会第五次会议审议通过了
《关于公司回购注销部分限制性股票的议案》，同意公司回购注销异动人员已
获授但尚未解除限售的40.800股限制性股票，公司独立董事发表了同意的独立
意见。
（十九）2021年12月10日，公司第八届董事会第五次会议审议通过《关
于公司2017年限制性股票激励计划第三期解除限售条件成就的议案》，同意公
?司按照相关规定对111位激励对象的2475,200股限制性股票办理解除限售手续，
公司独立董事发表了同意的独立意见。
综上，本财务顾问认为，截至本报告出具日，有研新材第三个解除限售期
解除限售条件成就事项已经取得必要的批准和授权，符合《管理办法》及
《2017年限制性股票激励计划（草案）》的相关规定。
五、第三个解除限售期解除限售条件的成就情况说明
根据《2017年限制性股票激励计划（草案）》，激励对象获授的限制性股票
若要解除限售，需同时满足下列条件，具体条件及达成情况如下。
（一）公司未发生以下任一情形;
1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表
示意见的审计报告；
2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无
法表示意见的审计报告；
3、上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行
利润分配的情形；
4、法律法规规定不得实行股权激励的；
5、中国证监会认定的其他情形。
经核查，本财务顾问认为，截至本报告出具日，公司未发生前述情形。
（二）激励对象未发生以下任一情形：
1、最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
2、最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
3、最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚
或者采取市场禁入措施；
4、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
6、中国证监会认定的其他情形。
经核查，本财务顾问认为，截至本报告出具日，激励对象未发生前述情形。
（三）公司层面业绩考核要求根据《限制性股票激励计划草案》和《限制性股票激励计划实施考核管理
办法》，公司层面业绩考核要求如下：限售期业绩考核目标
第一个解除限售期以2016年为基准年，2018年净利润复合增长率不低于25%；ROE不低于2.6%；且上述指标都不低于对标企业75分位值；同时，2018年AEVA为正值。
第二个解除限售期以2016年为基准年，2019年净利润复合增长率不低于25%；ROE不低于3.3%;且上述指标都不低于对标企业75分位值；同时，2019年AEVA为正值。
第三个解除限售期以2016年为基准年，2020年净利润复合增长率不低于25%；ROE不低于4%;且上述指标都不低于对标企业75分位值；同时，2020年AEVA为正值。
以上指标均以指归属于上市公司股东的净利润为核算依据。
经核查，第三个限售期内考核指标完成情况：
1、净利润指标：以2016年为基准年，2020年度公司归属于上市公司股东的净利润为17.029万元，较2016年度的4.789万元的复合增长率为37.32%，
指标完成。
2、ROE指标：2020年度公司ROE指标5.42%，指标完成。
3、AEVA指标：2020年△EVA为正值，指标完成。
4、对标企业指标：公司选取的17家对标企业中以2016年为基准年，2020
年度归属于上市公司股东的净利润复合增长率的75分位值为16.48%，ROE指标的75分位值为4.37%。公司2020年度净利润复合增长率和ROE指标都不低于对标企业的75分位值，指标完成。
综上，公司2017年限制性股票激励计划第三个解除限售期的各项考核指标均完成，满足解除限售条件。
（四）个人层面绩效考核要求
根据《股权激励考核管理办法》规定，激励对象每个考核年度的综合考评结果确定其解除限售比例，个人当年实际可解除限售数量=标准系数×个人当年计划解除限售比例。若激励对象上一年度个人绩效考核结果为A/BC档，则上一-年度激励对象个人绩效考核“合格”，激励对象可按照本激励计划规定的比例分批次解除限售。若激励对象上一年度个人绩效考核结果为D档，则上一年度激励对象个人绩效考核为“不合格”，公司将按照限制性股票激励计划的规
○定，回购该激励对象当期限制性股票额度，由公司按照本激励计划统一回购并
注销。等级A-优秀B-良好C-基本合格D-不合格
解除限售比例100%80%0%
根据激励对象综合考评结果，2020年度所有激励对象的考评结果均满足
100%解除限售的条件。
综上，本财务顾问认为，公司第三个解除限售期解除限售条件均已经成就。
六、第三个解除限售期可解除限售的限制性股票数量
本次符合解除限售的激励对象共111人，可解除限售的限制性股票数量为
2,475,200股，占公司目前总股本846.594.132的0.29%，具体情况如下：姓名职务授予限制性股票数量（股）本次解除限售的限制性股票数量（股）占已获授限制性股票数量的比例
王兴权董事长180,00061,20034%
杨海党委书记、总经理、董事会秘书140,00047,60034%
于敦波副总经理160,00054,40034%
庞欣副总经理160,00054,40034%
杨阳副总经理、财务总监、总法律顾问4120,00040,80034%
中核心技术骨干及其他人员（合层管理、计106人）6,520,0002,216,800
合计7,280,0002,475,200
七、独立财务顾问的核查意见
本财务顾问认为，有研新材第三个解除限售期解除限售条件已成就，解除
限售事宜符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》以及《2017年限制性股
票激励计划（草案）》规定。
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（此页无正文，为《上海荣正投资咨询股份有限公司关于有研
解除限售条件成就之独立财务顾问报告》的签字盖章页）
经办人：武东
上海荣正投资咨询股份有限公司
22年1月日