博云新材:关于拟转让参股公司部分股权暨关联交易的公告

证券代码：002297证券简称：博云新材编号：2021-097
湖南博云新材料股份有限公司
关于拟转让参股公司部分股权暨关联交易的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
湖南博云新材料股份有限公司（以下简称“公司”或“博云新材”）于2021年12月12日召开第六届董事会第二十二次会议审议通过了《湖南博云新材料股份有限公司关于拟转让参股公司部分股权暨关联交易的议案》。现将有关情况公告如下：
一、关联交易背景及概述
为了满足国家大飞机重大专项中国商飞 C919 机轮刹车系统的需要，博云新材与霍尼韦尔（中国）有限公司（以下简称“霍尼韦尔中国”）于2012年10月26日共同出资设立霍尼韦尔博云航空系统（湖南）有限公司（以下简称“合资公司”）。霍尼韦尔中国持有合资公司51%的股权，为其控股股东，公司持有合资公司 49%的股权。合资公司主要为中国商飞 C919 大飞机配套研制生产关键零部件之机轮与刹车系统。
由于航空产业具有投资大、周期长的特点，合资公司自2012年10月成立至今，研发投入较大且绝大部分都进行了费用化核算；销售方面，除了少量试生产的产品外未能批量供货，使得合资公司的亏损额大。此外，根据中国商用飞机有限责任公司（以下简称“中国商飞”）、霍尼韦尔国际公司（以下简称“霍尼韦尔国际”）、霍尼韦尔中国及合资公司等相关方所签署的协议，当前霍尼韦尔国际为中国商飞 C919 飞机机轮及刹车系统的一级供应商（在合资公司成为一级供应商之前），合资公司研制生产的机轮及刹车系统（含碳盘）先提供给霍尼韦尔国际，再由霍尼韦尔国际销售给中国商飞，售后服务所需碳盘等在相当长的一段时间内也将由合资公司提供给霍尼韦尔国际，再由霍尼韦尔国际销售给相关航空公司。
由于相关方在2012年及之后签署协议时，未考虑到通货膨胀、材料及人工成本上涨等的影响，根据当时签署的关于长期供货价格相关约定，合资公司向霍尼韦尔国际销售的机轮刹车系统、碳盘等产品的价格目前并预计未来相当长的一段时间内不能覆盖合资公司的生产成本（公司于2020年5月7日披露在巨潮资讯网上编号2020-043的《关于对参股公司进行增资的公告》也对该情况进行了说明）。
因此，如果不能调整原协议中关于机轮刹车系统、碳盘等产品销售价格方面的约定，合资公司的碳盘及机轮刹车系统业务在 C919 大飞机量产后的相当长一段时间内也将难以实现盈利。
考虑到合资公司发展对于国家 C919 大飞机项目顺利实施的重要性，以及公司控股股东中南大学粉末冶金工程研究中心有限公司（以下简称“粉冶中心”）
作为湖南省国资委所属兴湘集团下属国有全资公司，承担着战略性新兴产业孵化培育等功能。若由粉冶中心主要承担国家重大专项任务的前期培育投入，将有助于更好地推进国家重大专项任务实施，确保合资公司所承担的 C919 机轮刹车系统的研制、生产等各项工作顺利推进，也有助于降低博云新材的亏损额、提升博云新材的竞争力。因此，公司拟将所持合资公司31%的股权转让给粉冶中心，股权转让价格以评估值为基础确定为人民币3486万元，同时，为了保证博云新材的未来收益，在合资公司投入产出实现良性循环后，且符合国资产权转让相关法律法规要求的前提下，粉冶中心承诺会将其所持合资公司股权优先转让给博云新材。
粉冶中心为博云新材控股股东，本次交易构成关联交易，但不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。关联董事贺柳先生、姜锋先生、蒋建湘先生、张武装先生需回避表决。根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《公司章程》等相关规定，本次交易事项需提交股东大会审议，关联股东粉冶中心、湖南兴湘投资控股集团有限公司（以下简称“兴湘集团”）需回避表决。
二、本次关联交易所涉部分前次募投项目的情况说明
本次转让的合资公司为公司 2012 年度非公开发行普通股（A 股）的募投项
目之一“与霍尼韦尔设立合资公司实施飞机机轮刹车系统项目”的实施主体。经中国证券监督管理委员会核准，公司于2013年12月向特定对象非公开发行人民币普通股票77821011股，发行价格为人民币7.71元/股，募集资金总额
599999994.81元，扣除各项发行费用后，募集资金净额为人民币570714715.27元，该募集资金已于2013年12月16日全部到位。其中，拟投入募集资金25000万元用于“与霍尼韦尔设立合资公司实施飞机机轮刹车系统项目”。
截止2014年10月31日，公司已完成前次募投项目约定的对合资公司的全部出资；“与霍尼韦尔设立合资公司实施飞机机轮刹车系统项目”于2014年
11月开始试产，目前仍处于试产阶段，尚未实现效益。
三、关联交易对方基本情况
1、名称：中南大学粉末冶金工程研究中心有限公司
2、类型：其他有限责任公司
3、住所：长沙高新开发区谷苑路166号研发办公楼101二楼205号
4、法定代表人：贺柳
5、注册资本：16326.5306万人民币
6、成立日期：2001年02月09日
7、营业期限：2001年02月09日至2031年02月08日止
8、经营范围：粉末冶金新技术和新工艺、特种金属粉末制备技术、金属粉
末挤压成形技术、注射成形技术、复合材料制备技术的研究与开发；国家法律、
法规、政策允许的金属粉末、非金属粉末、复合材料、硬质合金、冶金专用设备
的研究、开发、生产（限分支机构生产）和销售；粉末冶金技术咨询服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
9、股东情况：兴湘集团持有其51%的股权；中南大学资产经营有限公司持
有其49%的股权。
10、关联关系：粉冶中心为公司控股股东。
四、关联交易标的基本情况
1、交易标的
本次交易标的资产为博云新材持有的合资公司31%的股权。
2、标的资产情况
公司名称：霍尼韦尔博云航空系统（湖南）有限公司
公司类型：有限责任公司
住所：长沙高新开发区岳麓西大道1888号
成立日期：2012年10月26日
法定代表人：冯志荣注册资本：9800万美元
统一社会信用代码：91430100055814597X
经营范围：设计、开发、生产、销售碳刹车、机轮及其相关结构件和控制系统并提供该等碳刹车、机轮及其相关结构件和控制系统相关服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）股权结构：博云新材持有其49%股权，霍尼韦尔中国持有其51%的股权。
合资公司近一年一期经营情况：
单位：人民币元项目2020年12月31日2021年7月31日
资产总额243024830.42280281310.85
负债总额216498076.84211466158.00
净资产所有者权益合计26526753.9468815152.85
项目2020年度2021年1月—7月营业收入268576.62285279.12
营业利润-25526089.79-16239701.09
净利润-25461761.76-16237701.09
注：上述财务数据已经天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）审计。
3、转让标的评估情况
根据沃克森（北京）国际资产评估有限公司出具的沃克森国际评报字（2021）第2093号《湖南博云新材料股份有限公司拟协议转让部分所持有的霍尼韦尔博云航空系统(湖南)有限公司股权项目涉及霍尼韦尔博云航空系统(湖南)有限公司股东全部权益价值资产评估报告》，截至评估基准日2021年7月31日，合资公司纳入评估范围内的所有者权益账面价值为6881.52万元，本次评估采用资产基础法评估并得出最终评估结论：在持续经营前提下，合资公司股东全部权益价值为11243.73万元，增值额为4362.21万元，增值率为63.39%。
4、标的资产其他情况
根据合资公司与博云新材签署的《博云炭盘技术转移支持服务协议》，博云新材为合资公司提供相关技术支持服务，截至2021年7月，合资公司尚有应付账款1531.20万元未支付给博云新材。
根据合资公司与霍尼韦尔中国、霍尼韦尔国际公司分别签署的《支持服务协议》，霍尼韦尔中国、霍尼韦尔国际公司为合资公司提供相关支持服务，截至
2021年7月，合资公司尚有对霍尼韦尔中国应付账款1710.50万元人民币、对
霍尼韦尔国际应付账款1741.02万元人民币未支付。
五、交易的定价政策及定价依据因交易双方皆为国有控股企业，按照《企业国有资产交易监督管理办法》（国务院国有资产监督管理委员会、财政部令第32号）规定，采取非公开协议转让方式转让企业产权，转让价格不得低于评估结果。因此，经交易双方协商，交易双方以沃克森（北京）国际资产评估有限公司出具的沃克森评报字（2021）第
2093号《资产评估报告》确定的评估结果为作价依据，标的股权的交易价格最
终确定为3486.00万元。
本次资产收购事项聘请的评估机构具有证券、期货相关业务资格，评估方法与评估目的具有相关性，以评估结果作为交易定价参考依据具有公允性、合理性。
六、交易方案主要内容
1、交易方式
粉冶中心以支付现金方式向博云新材购买其持有的合资公司31%的股权。
2、交易价格
根据沃克森（北京）国际资产评估有限公司出具的沃克森评报字（2021）第
2093号《资产评估报告》，截至2021年7月31日，合资公司100%的股权的评
估值为11243.73万元，标的股权对应的评估值为3485.56万元。基于标的股权评估值，经各方友好协商，各方同意，标的股权的交易价格最终确定为3486万元（大写：人民币叁仟肆佰捌拾陆万元）。
3、付款方式
股权转让协议生效后3个工作日内，粉冶中心向博云新材支付70%的交易价款，即2440.20万元，三个月内支付剩余30%的交易价款，即1045.80万元。
4、排他条款和优先购买权
在合资公司投入产出实现良性循环后，且符合国资产权转让相关法律法规要求的前提下，粉冶中心承诺会将其所持合资公司股权优先转让给博云新材。5、转让协议需双方有权审批机构批准。
七、涉及出售资产的其他安排
1、股权转让协议生效之日起3个工作日内，双方应完成合资公司委派人员的变更，经双方协商，由粉冶中心委派董事3名，董事长（法定代表人）由粉冶中心委派指定，由粉冶中心委派监事1名，副总经理1名由粉冶中心提名，财务总监由粉冶中心提名。
2、鉴于博云新材与霍尼韦尔中国已签署的《合资合同》修订案三约定，霍
尼韦尔中国及博云新材应当不晚于2022年3月31日前缴付其各自认缴的注册资本，其中博云新材应当缴付441万美元。经双方协商一致，如标的股权过户至粉冶中心名下的工商变更登记手续办理完成之日不晚于2022年3月31日，则博云新材应缴付的注册资本441万美元由双方按各自股权比例分别承担（即博云新材缴付162万美元，粉冶中心缴付279万美元）。如标的股权过户至粉冶中心名下的工商变更登记手续办理完成之日晚于2022年3月31日，则前述应缴付注册资本441万美元由博云新材先行缴付，待标的股权过户至粉冶中心名下的工商变更登记手续办理完成之日起5日内，粉冶中心向博云新材以同等汇率人民币（按博云新材缴付当日对应汇率）支付应承担的注册资本金279万美元。
3、根据原《合资合同》约定，霍尼韦尔中国应在 C919 首飞后将其在合作
公司1%的股权以约定的转让价格转让给博云新材，从而使得博云新材在合资公司中的股权比例增至 50%。C919 已于 2017 年 5 月 5 日成功首飞，但双方尚未按照上述约定完成股权转让。双方同意，本次股权转让完成后，由博云新材受让霍尼韦尔中国在合资公司1%的股权。
4、鉴于博云新材与合资公司已签署《商标许可协议》，且约定如原《合资合同》终止或博云新材不再直接或间接持有合资公司至少20%权益等，博云新材有权通知合资公司立即终止上述《商标许可协议》。博云新材在此同意并保证，博云新材不会因本次股权转让导致的权益变化终止前述协议，且将继续授权合资公司使用相关商标。
5、提请公司股东大会授权公司总裁在交易条件达成后根据股东大会决议签
署股权转让协议等有关文件。本次交易尚需获得霍尼韦尔中国的书面同意并放弃行使优先受让权。八、出售资产对公司的影响
粉冶中心作为湖南省国资委所属兴湘集团下属国有全资公司，承担着战略性新兴产业孵化培育等功能，粉冶中心受让博云新材所持合资公司大部分股权后，将有助于更好地推进国家重大专项任务实施，确保合资公司所承担的 C919 机轮刹车系统的研制、生产等各项工作顺利推进，此外，转让完成后，也将有助于降低博云新材的亏损额及对合资公司的资金持续投入压力，提升博云新材的竞争力。
本次交易价格以评估值为基础经双方协商确定，交易定价公允合理，不存在损害公司及中小股东利益的情形。
该交易事项在股权转让完成年度预计将增加公司税前利润总额约2600万元，最终对公司损益的影响将以相应年度审计确认后的结果为准。
九、审议程序及相关意见
1、董事会审议情况2021年12月12日，公司第六届董事会第二十二次会议审议通过了《湖南博云新材料股份有限公司关于拟转让参股公司部分股权暨关联交易的议案》，同意将公司所持合资公司31%的股权转让给控股股东粉冶中心。
2、公司独立董事事前认可意见及独立意见
公司独立董事发表事前认可意见如下：公司筹划转让参股公司部分股权暨关
联交易事项交易背景和原因是真实合理的，交易具有必要性，交易定价公允、合理，本次所筹划事项符合公司利益，不会对公司未来经营和财务状况造成重大不利影响，不存在损害上市公司及其股东的整体利益情形。我们同意将《湖南博云新材料股份有限公司关于拟转让参股公司部分股权暨关联交易的议案》提交公司
第六届董事会第二十二次会议审议，关联董事应按相关法律、法规及公司章程的规定回避表决。
公司独立董事发表独立意见如下：本次公司关于拟转让参股公司部分股权暨
关联交易事项的议案，交易定价公允合理，公司董事会在审议关联交易时，关联董事进行了回避，该事项的审议、决策程序符合相关法律、法规及《公司章程》的规定，不会对公司未来经营和财务状况造成重大不利影响，不存在损害上市公司及其股东的整体利益情形。我们同意公司转让参股公司部分股权的事项。
3、保荐机构意见经核查，招商证券认为：博云新材本次关联交易已经公司董事会审议通过，
关联董事在董事会上已回避表决，独立董事对上述事项予以事前认可，并发表了明确同意的独立意见，本次关联交易尚需提交公司股东大会审议、关联股东需在股东大会上对该事项回避表决。本次关联交易相关程序合法合规，遵循《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》等有关法律
法规规定，符合公司及股东的整体利益，不存在损害公司及中小股东利益的情形。
十、备查文件
1、公司第六届董事会第二十二次会议决议。
2、独立董事关于第六届董事会第二十二次会议相关事项的事前认可意见；
3、独立董事关于第六届董事会第二十二次会议相关事项的独立意见。
4、招商证券股份有限公司关于湖南博云新材料股份有限公司转让参股公司
部分股权暨关联交易的核查意见。
特此公告。
湖南博云新材料股份有限公司董事会
2021年12月12日