恒泰艾普:2021年第二次临时股东大会的法律意见书

中咨律师事务所恒泰艾普2021年第二次临时股东大会法律意见书
中咨律师事务所
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——————————————————————————————————北京市中咨律师事务所关于恒泰艾普集团股份有限公司2021年第二次临时股东大会见证的法律意见书
致：恒泰艾普集团股份有限公司
北京市中咨律师事务所（以下简称“本所”）接受恒泰艾普集团股份有限公司（以下简称“公司”）的委托，指派刘贺强律师、孙平律师出席公司2021
年第二次临时股东大会（以下简称“本次股东大会”），并予以法律见证。
本所律师根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司股东大会规则》（以下简称“《股东大会规则》”）等法律法规和规范性文件以及《公司章程》的规定，就公司本次股东大会进行见证并出具法律意见书。本所律师不对本次股东大会所审议的议案内容和该等议案中所表述的事实或数据的真实性和准确性发表意见。
为出具本法律意见书，本所律师对公司本次股东大会所涉及的有关事项进行了审查，查阅了本所律师认为出具本法律意见书所必须查阅的文件，并对有关问题进行了必要的核查和验证。
本所律师仅根据本法律意见书出具日前发生或存在的事实及有关的法律、行
政法规、规范性文件及《公司章程》的规定发表法律意见。本法律意见书仅供本次股东大会相关事项合法性的目的使用，不得用于其他任何目的或用途。
1中咨律师事务所恒泰艾普2021年第二次临时股东大会法律意见书
基于上述，本所律师根据《股东大会规则》第五条的规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具本法律意见书如下：
一、本次股东大会的召集、召开程序
（一）本次股东大会的召集人本次股东大会的召集人为公司董事会。
本所律师认为，公司董事会具备召集本次股东大会的资格。
（二）本次股东大会的通知
2021年10月29日公司依法在深圳证券交易所网站和巨潮资讯网公告了《恒泰艾普集团股份有限公司关于召开公司2021年第二次临时股东大会的通知》（编号：2021-163）（以下简称“会议通知”），会议通知载明了召开本次股东大会会议时间、地点、会议主要议程、参加会议对象、会议登记事项、网络投票事项等。
2021年12月3日，公司依法在深圳证券交易所网站和巨潮资讯网公告了《恒泰艾普集团股份有限公司关于3%以上股东增加临时提案暨2021年第二次临时股东大会补充通知的公告》（编号：2021-168）。
2021年12月4日，公司依法在深圳证券交易所网站和巨潮资讯网上公告了《恒泰艾普集团股份有限公司关于投3%以上股东增加临时提案暨2021年第二次临时股东大会补充通知的公告（2）》（编号：2021-169）。
2021年12月11日，公司依法在深圳证券交易所网站和巨潮资讯网公告了《关于2021年第二次临时股东大会取消部分议案暨股东大会补充通知的更正公告（更新后）》（编号：2021-173）和《关于2021年第二次临时股东大会取消部分议案暨股东大会补充通知的更正公告》（编号：2021-180）更正公告的会议
通知载明了召开本次股东大会会议时间、地点、会议主要议程、参加会议对象、
会议登记事项、网络投票事项等。
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本所律师认为，本次股东大会的上述通知符合《公司法》、《股东大会规则》等有关法律法规及规范性文件以及《公司章程》的规定。
（三）本次股东大会的召开本次股东大会以现场投票和网络投票相结合的方式进行。
1、现场会议于2021年12月13日（星期一）下午14点30分在北京市海淀
区丰秀中路3号院4号楼5层会议室召开。
2、公司通过深圳证券交易所股东大会网络投票系统向股东提供网络形式的投票平台。根据公司发布的公告，通过交易系统投票平台进行网络投票的具体时间为2021年12月13日的交易时间段，即9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；
通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00期间的任意时间。
本次股东大会由董事长孙玉芹女士主持，与会的公司股东或股东委托代理人对会议通知列明的审议事项进行了审议和表决。
本次股东大会召集、召开的程序与会议通知披露的一致。
经本所律师验证，本次股东大会的召集、召开程序符合《公司法》、《股东大会规则》和《公司章程》的规定，合法有效。
二、出席本次股东大会人员的资格
（一）现场会议
经本所律师验证，出席本次股东大会现场会议人员主要包括：
1、公司的部分股东及股东的委托代理人；
2、公司部分董事、监事和高级管理人员；
3、公司聘请的见证律师及其他相关人员。
参加本次股东大会现场会议的股东或股东的委托代理人共3人，共持有有表决权的股份123758153股，占公司股份总数的17.3790%。
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（二）网络投票
在本次股东大会网络投票的时间段内，通过深圳证券交易所网络投票系统进行投票的股东共有139人，代表有表决权的股份88484926股，占公司总股本的12.4257%。参加网络投票的股东的资格已由深圳证券交易所网络投票系统进行了认证。
经本所律师验证，上述与会人员的资格均符合《公司法》、《证券法》、《股东大会规则》和《公司章程》的规定，合法有效。
三、临时提案本次临时股东大会审议了股东银川中能提出的《关于增补第四届董事会非独立董事的议案》（子议案：《关于选举张后继先生为公司第四届董事会非独立董事的议案》、《关于选举李显要先生为公司第四届董事会非独立董事的议案》）、《关于增补郭荣先生为第四届董事会独立董事的议案》和股东北京硕晟科技信息咨询有限公司(以下简称“北京硕晟”)提出的《关于增补第四届董事会独立董事的议案（子议案：《关于选举史静敏女士为第四届董事会独立董事的议案》）的临时议案。
经本所律师核查，公司于2021年12月3日发布《关于持股3%以上股东增加临时提案暨2021年第二次临时股东大会补充通知的公告》（编号:2021-168），公告内容显示：“2021年12月2日，公司收到股东银川中能新财科技有限公司(以下简称“银川中能”)提交的《关于提请增加恒泰艾普集团股份有限公司2021年第二次临时股东大会临时提案的函》，提议公司董事会将《关于增补第四届董事会非独立董事的提案》、《关于增补郭荣先生为第四届董事会独立董事的提案》和
《关于提议罢免恒泰艾普集团股份有限公司程华独立董事的议案》作为临时提案提交公司2021年第二次临时股东大会审议”。本所律师核查了公司提供的《关于提请增加恒泰艾普集团股份有限公司2021年第二次临时股东大会临时提案的函》，银川中能提出的《关于增补第四届董事会非独立董事的提案》项下的子议案分别为《关于选举张后继先生为公司第四届董事会非独立董事的议案》、《关于选举李显要先生为公司第四届董事会非独立董事的议案》。
4中咨律师事务所恒泰艾普2021年第二次临时股东大会法律意见书因独立董事程华辞职，银川中能申请撤回了《关于提议罢免恒泰艾普集团股份有限公司程华独立董事的议案》，公司依法于2021年12月11日发布了《恒泰艾普集团股份有限公司关于2021年第二次临时股东大会取消部分议案暨股东大会补充通知的公告》（编号:2021-173）。
经本所律师核查，公司于2021年12月4日发布《关于持股3%以上股东增加临时提案暨2021年第二次临时股东大会补充通知的公告》（编号:2021-169）》，股东银川中能提议公司将《关于修改》的提案》增加到2021年第二次临时股东大会进行审议，北京硕晟提议本次股东大会增加提案《关于增补第四届董事会独立董事的提案》、《关于董事会换届选举暨提名选举第五届董事会非独立董事的提案》、《关于董事会换届选举暨提名选举第五届董事会独立董事的提案》、《关于监事会换届选举暨提名选举第五届监事会监事的提案》。董事会同意将北京硕晟于2021年12月3日提出的《关于增补第四届董事会独立董事的提案》（子议案：《关于选举史静敏女士为第四届董事会独立董事的议案》）提交本次股东大会进行表决。
经本所律师查证，上述临时议案的提出、公告及本次股东大会的审议均符合《公司法》、《证券法》、《股东大会规则》和《公司章程》的规定，合法有效。
四、本所律师需要特别说明的事项
根据公司提供的相关资料，北京市第一中级人民法院于2021年9月23日，对公司与北京硕晟、李丽萍公司决议纠纷一案作出（2021）京01民终7069号《民事判决书》，二审法院认为：“证券法上规定以5%为批露和暂停交易节点，即持股每增加或者减少5%，投资者应当履行报告和公告程序，并在事实发生之日起至公告后三日内暂停股票买卖交易，否则，其超过规定比例的部分股份将在36个月内不得行使表决权。法律上述规定目的并非限制投资人买卖股票，而是以报告、公告等程序控制投资人的操作节奏，保护中小投资者的利益。本案中，硕晟公司、李丽萍在合计持股分别达到5.00002%、10.025%时履行报告和公告程序，超过规定比例部分的股份分别为152股和179917股，上述股份对应的表决权应依法受到限制，……”，该判决为终审判决且已经生效。
5中咨律师事务所恒泰艾普2021年第二次临时股东大会法律意见书综上，本法律意见书中的“有表决权的股份”以司法机关作出的生效判决为依据，北京硕晟及其一致行动人可以对公司行使有表决权的股份数为
123758153股。
五、本次股东大会的表决程序和表决结果
（一）表决程序
现场会议中，与会股东及股东的委托代理人履行了全部会议议程，以书面方式对列入本次会议的议案进行审议，并以记名投票方式表决。股东表决按《股东大会规则》和《公司章程》规定的程序进行了计票、监票，并在会议现场宣布了表决结果。
网络投票在会议通知确定的时间段内，通过深圳证券交易所网络投票系统进行。
（二）表决结果
在现场投票和网络投票结束后，公司合并统计了两种投票方式的表决结果。
此次股东大会审议通过了如下议案：
序号议案名称
1.00关于增补董事暨提名第四届董事会非独立董事候选人的议案
1.01关于选举王莉斐女士为公司第四届董事会非独立董事的议案
1.02关于选举龙海彬先生为公司第四届董事会非独立董事的议案
1.03关于选举张后继先生为公司第四届董事会非独立董事的议案
1.04关于选举李显要先生为公司第四届董事会非独立董事的议案
2.00关于增补董事暨提名第四届董事会独立董事候选人的议案
2.01关于选举安江波先生为第四届董事会独立董事的议案
2.02关于选举郭荣先生为第四届董事会独立董事的议案
2.03关于选举史静敏女士为第四届董事会独立董事的议案
注1：以上议案为普通议案，采用累积投票制方式选举。
表决情况如下：
议案序号同意票数占比(%)反对股数占比(%)弃权股数占比(%)
1.01263957288124.3656--------
1.02143497966.7610--------
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议案序号同意票数占比(%)反对股数占比(%)弃权股数占比(%)
1.036000000128.2695--------
1.0410.0000--------
2.0120350753895.8842--------
2.029692023945.6647--------
2.0320546612896.8070--------
注2：以上占比指占出席会议有表决权股份总数的比例。
其中中小股东表决情况如下：
议案
同意票数占比(%)反对股数占比(%)弃权股数占比(%)序号
1.011644098273.1200--------
1.021434979663.8196--------
1.0310.0000--------
1.0410.0000--------
2.011787030879.4768--------
2.02692023930.7772--------
2.031982889988.1875--------
注3：以上占比指占出席会议中小股东所持股份的比例。
本所律师验证，表决程序符合《公司法》、《证券法》、《股东大会规则》和《公司章程》的规定，表决程序、表决结果合法有效。
六、结论性意见
本所律师认为：本次股东大会的召集、召开程序和议案符合相关法律法规及
《公司章程》的规定；出席本次股东大会人员的资格和召集人资格合法、有效；
本次股东大会表决程序和表决结果均符合《公司法》、《股东大会规则》等法律法
规和《公司章程》等的规定，合法、有效。
本法律意见书正本一式三份，经本所经办律师签字并加盖本所公章后生效。
（以下无正文，下转签字页）
7中咨律师事务所恒泰艾普2021年第二次临时股东大会法律意见书（本页无正文，仅为《北京市中咨律师事务所关于恒泰艾普集团股份有限公司2021年第二次临时股东大会见证的法律意见书》之签字盖章页）北京市中咨律师事务所
负责人：见证律师：
林柏楠刘贺强孙平
2021年12月13日
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