凤凰光学:浙江六和律师事务所关于中电海康集团有限公司拟以无偿划转方式获得凤凰光学股份有限公司相关股份免于发出要约事宜之法律意见书

浙江六和律师事务所
关于中电海康集团有限公司拟以无偿划转方式获得风风
光学股份有限公司相关股份允于发出要的事宜之
法律意见书
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充和律师事所
在和律师事务所
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浙江六和律师务所关于中电海康集团有限公司拟以无偿划转方式获得凤凰光学股份有限公司相关股份
免于发出婴约事宜之法律意见书
案目
一、收购人的主体资格.…………4
二、本次收购是否属于《收购管理办法》规定的可以免于发出要约的情形
三、本次收购履行法定程序的情况...7
四、本次收购是否存在法律障碍.….8
五、本次收购的信息披露.……….8
六、收购人在本次收购过程中是否存在证券违法行为….9
七、结论意见.……….10
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六和律师事伤所
&HLiRM浙江六和律师事务所关于中电海康集团有限公司拟以无偿划转方式获得凤属光学股份有限公司相关股份
免于发出要约宜之法律意见书
释义
除非本法律意见书中另有所说明，下列词语之特定含义如下。凤凰控股指凤凰光学控股有限公司
凤凰光学、上市公司指凤凰光学股份有限公司
中电海康、收购人指中电海康集团有限公司
电科投资指中电科投资控股有限公司
中国电科指中国电子科技集团有限公司
本次无偿划转、本次收购指凤凰控股将其持有的凤凰光学93,712,694股股份（占凤凰光学总股本的33.28%）无偿划转至中电海康
标的股份指凤凰控股拟划出的其所持有的凤凰光学93.712.694股股份（占凤凰光学总股本的33.28%）
《公司法》指《中华人民共和国公司法》
《证券法》指《中华人民共和国证券法》
《收购管理办法》指《上市公司收购管理办法》
国务院国资委指国务院国有资产管理委员会
中国证监会指中国证券监督管理委员会
上交所指上海证券交易所
本所指浙江六和律师事务所
中国指中华人民共和国（为表述方便，在本法律意见书中不包括香港特别行政区、澳门特别行政区和台湾地区）
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在智律师事薪所
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浙江六和律师事务所关于中电海康集团有限公司拟以无偿划转方式获得凤凰光学股份有限公司相关股份
免于发出要约事宜之法律意见书
浙江六和律师事务所
关于中电海康集团有限公司拟以无偿划转方式获得凤凰光学股份有
限公司相关股份免于发出要约事宜之法律意见书
编号：浙六和法意（2021）第1122号
致：中电海康集团有限公司
浙江六和律师事务所（以下简称“本所”）是具有中国法律执业资格的律师
事务所。本所接受中电海康委托，就中电海康拟以无偿划转形式获得凤凰控股所
持有的凤凰光学93.712.694股股份（占凤凰光学总股本的33.28%）所涉及的免
于发出要约事宜出具本法律意见书。
本所律师依据本法律意见书出具日前已经存在的事实和《公司法》《证券法》
《收购管理办法》等现行法律、法规和国务院国资委、中国证监会的规章及其他
规范性文件,并按照律师行业公认的业务标准和勤勉尽责的精神,发表法律意见，
出具本法律意见书。
为出具本法律意见书，本所声明如下：
1.本所发表法律意见基于如下假设：凤凰控股、凤凰光学、中电海康及其
他交易相关方提交给本所律师的文件和材料均为真实、准确、完整和有效，不存
在隐瞒、虚假和重大遗漏，且文件材料为复印件或以传真或电子邮件或其他电子
传输方式提交给本所律师的，该等文件材料均与其原件或正本一致；交易相关方
向本所律师作出的口头说明均具备真实性，且不存在故意隐瞒或重大遗漏。
2．对于出具本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本
所依赖有关政府主管部门或者其他有关机构出具的证明文件或确认（包括但不限
于凤凰控股、凤凰光学、中电海康等公司出具的函件、说明）出具法律意见。
-3-交律师事伤所LRHLAvIIRN
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免于发出要约文宜之法律意见书
3。本所律师不对有关法律、行政法规、部门规章或政策的变化或者调整做
出任何预测，亦不会据此出具任何意见或者建议。本所律师不对有关会计、审计
及资产评估等专业事项发表意见。
4。本法律意见书仅供本次收购之目的使用，未经本所事先书面同意，本法
律意见书不得被任何他人依赖，或用作任何其他目的。
5.本所同意将本法律意见书作为本次收购必备的法律文件，并依法对所出
具的法律意见承担相应的法律责任。
基于上述假设及声明，本所律师出具法律意见如下：
一、收购人的主体资格
（一）收购人的基本情况
根据中电海康提供的现行有效的《营业执照》、公司章程，并经本所律师在
国家企业信用信息公示系统（http://www.gsxt.goy.cn/index.html）的查询，
中电海康成立于2002年11月29日，为有限责任公司，住所为浙江省杭州市余
杭区五常街道爱橙街198号，统一社会信用代码为9133000014306073XD，经营
期限是长期，注册资本为66000万元人民币，经营范围包括：实业投资，环保产
品、网络产品、智能化产品、电子产品的研究开发、技术转让、技术服务、生产
及销售，商务咨询服务，自有房屋租赁，从事进出口业务（依法须经批准的项目，
经相关部门批准后方可开展经营活动）。
（二）收购人的股东及实际控制人情况
根据中电海康提供的资料并经本所律师核查，中电海康是法人独资的有限责
任公司，中国电科系中电海康的出资人和实际控制人，持有中电海康100%股权。
中国电科所持中电海康的股权不存在质押或其他权利受限情况，中电海康的控制
关系如下图所示：
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六和律师事務所
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国务院国资委
100%
中国电科
100%
中电海康
（三）收购人不存在禁止收购上市公司的情形
根据收购人提供的资料、出具的说明，并经本所律师在信用中国
（https://www.creditchina.gov.cn/）、国家企业信用信息公示系统
（http://www.gsxt.gov.cn/）中国裁判文书网
（http://wenshu.court.gov.cn/、最高人民法院全国法院被执行
人信息查询网站（http://zxgk.court.gov.cn/zhixing/）、中国证监会
证券期货市句平台网站
场失信记
录查询
（https://neris.csrc.gov.cn/shixinchaxun/）等公开渠道查询，截至本法律
意见出具之日，收购人具有良好的诚信记录，不存在《收购管理办法》第六条规
定的禁止收购上市公司的下列情形：
1.收购人负有数额较大债务，到期未清偿，且处于持续状态；
2.收购人最近3年有重大违法行为或者涉嫌有重大违法行为；
3.收购人最近3年有严重的证券市场失信行为；
4.法律、行政法规规定以及中国证监会认定的不得收购上市公司的其他情
形。
综上所述，本所律师认为，截至本法律意见出具之日，收购人是一家依法在
中国境内设立并有效存续的有限责任公司，不存在根据中国法律、法规及其公司
章程需要终止或解散的情形，不存在《收购管理办法》第六条规定的不得收购上
市公司的情形，具备进行本次收购的主体资格。
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交律师事物所
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二、
本次收购是否属于《收购管理办法》规定的可以免于发出要约的情形
（一）本次收购的方式
本次收购以标的股份无偿划转方式进行，划转双方已经签署了《无偿划转协
议》，约定中电海康通过无偿划转方式取得凤凰控股持有的凤凰光学33.28%股
份。
本次收购前，中电海康直接持有凤凰光学39.077.954股股份（占凤凰光学
总股本的13.88%）并通过控股子公司凤凰控股间接持有凤凰光学93.712.694
股股份（占凤凰光学总股本的33.28%），中电海康合计持有凤凰光学47.16%股
权，为凤凰光学控股股东。电科投资持有凤凰光学6.012.480股股份，占凤凰
光学总股本的2.14%，凤凰控股、中电海康、电科投资合计持有凤凰光学
138,803,128股股份，占凤凰光学总股本的49.30%。中国电科持有中电海康、
电科投资100%股权，为凤凰光学的实际控制人。
本次收购前，凤凰光学的股权控制结构情况如下：
国务院国资委
100%
中国电科
100%
100%
中电海康电科投资
13.88%
100%
凤凰控股
33.28%2.14%
凤凰光学
本次收购完成后，中电海康将直接持有凤凰光学132,790,648股股份，占凤
凰光学总股本的47.16%；电科投资持有凤凰光学6,012,480股股份，占凤凰光
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学总股本的2.14%。中电海康、电科投资合计持有凤凰光学138,803,128股股份，
占凤凰光学总股本的49.30%，凤凰光学的实际控制人仍为中国电科。
本次收购完成后，凤凰光学的股权控制结构情况如下：
国务院国资委
100%
中国电科
100%100%
中电海康电科投资
47.16%
2.14%
凤凰光学
（二）申请免于发出要约的法律依据
根据《收购管理办法》第六十二条第一款规定，收购人与出让人能够证明本
次股份转让是在同一实际控制人控制的不同主体之间进行，未导致上市公司的实
际控制人发生变化，收购人可以免于发出要约。
综上分析，本所律师认为，本次收购系在中国电科控制的不同主体之间进行。不会导致凤凰光学的实际控制人发生变化，符合《收购管理办法》第六十二条第
一款规定的可以免于发出要约的情形。
三、
本次收购履行法定程序的情况
（一）本次收购已经取得的授权与批准
1．中电海康召开总经理办公会，审议通过本次无偿划转事项。
2.2021年10月22日，中电海康第二届董事会第九十二次会议审议通过本
次无偿划转事项。
3．2021年10月25日，凤凰控股第七届董事会第二十三次会议同意将其所
-7-六和律师事伤所
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持凤凰光学93,712.694股股份（占凤凰光学总股本的33.28%）无偿划
转给中电海康持有。
4．2021年11月2日，凤凰控股股东中电海康以签署书面文件方式作出股
东决定，同意本次无偿划转事项。
5．2021年12月3日，中国电科出具《中国电科关于凤凰光学股份有限公
司国有股份无偿划转有关事项的批复》，同意本次无偿划转事项。中由
海康于2021年12月6日取得上述批复文件。
（二）本次收购尚需履行的程序
本次收购尚需中国证监会对收购人就本次收购免于发出要约事宜无异议后，
在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理股份过户登记手续。
综上所述，本所认为，本次收购相关各方在现阶段已经履行了必要的法定程
序，取得了现阶段必要的批准与授权。本次收购尚需中国证监会对收购人就本次
办理股份过户登记手续。
四、
本次收购是否存在法律障碍
根据收购人提供的相关资料并经本所律师核查，收购人主体资格合法有效，
不存在《收购管理办法》第六条规定的不得收购上市公司的情形。本次收购属于
《收购管理办法》规定的免于发出要约的情形。
综上所述，本所律师认为，本次收购符合《证券法》《收购管理办法》等相
关法律、法规和规范性文件的规定，不存在法律障碍。
五、本次收购的信息披露
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交和律师事務所
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根据收购人提供的文件并经本所律师核查凤凰光学在巨潮资讯网
（www.cninfo.com.cn）的公告文件，本次收购已履行的信息披露义务情况如下：
1.2021年12月8日，凤凰光学公告了《凤凰光学股份有限公司关于控股股
东变更暨股权无偿划转的提示性公告》（公告编号：2021-045）。
2.2021年12月8日，收购人已根据《收购管理办法》及《公开发行证券的
公司信息披露内容与格式准则第16号——上市公司收购报告书》的有关要求编
制了《凤凰光学股份有限公司收购报告书摘要》（以下简称“《收购报告书摘要》”），
并通知凤凰光学公告《收购报告书摘要》。
基于上述，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，收购人已按照相关
法律、法规和规范性文件的规定，履行了现阶段必要的信息披露义务：收购人仍
需根据《收购管理办法》等相关规定及中国证监会、上交所的要求履行后续的信
息披露义务。
六、
收购人在本次收购过程中是否存在证券违法行为
根据收购人就本次收购编制的《凤凰光学股份有限公司收购报告书》（以下
简称“《收购报告书》”），收购人出具的《关于凤凰光学股份有限公司股票交
易自查报告》，以及中国证券登记结算有限责任公司上海分公司于2021年12
月13日出具的《信息披露义务人持股及股份变更查询证明》（业务单号：
60007120211213173448），在《凤凰光学股份有限公司关于控股股东变更暨股权
无偿划转的提示性公告》发布日（2021年12月8日）前6个月内（以下简称“自
查期间”）、收购人、收购人的董事、监事、高级管理人员及其直系亲属不存在
通过证券交易所的证券交易系统买卖凤凰光学股票的情形。
综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具日，中电海康在本次无偿划转
中不存在重大证券违法行为。
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交和律师事资所
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七、
结论意见
综上所述，本所认为，截至本法律意见书出具之日：
1.收购人具有进行本次收购的主体资格；
2.本次收购符合《收购管理办法》第六十二条第一款规定的免于发出要约
的情形；
3.本次收购已履行了现阶段必要的批准和授权等法定程序；
4.本次收购符合《证券法》《收购管理办法》等相关法律法规的规定，本
次收购的实施不存在实质性法律障碍;
5.收购人已按照《收购管理办法》履行了现阶段必要的信息披露义务；
6.收购人在本次收购过程中不存在《证券法》《收购管理办法》等相关法
律法规规定的重大证券违法行为。
本法律意见书经本所律师签字并经本所盖章后生效。
（以下无正文，下接法律意见书签署页）
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4交和律师事务所
8ILA、FIRM
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式获得凤凰光学股份有限公司相关股份免于发出要约事宜之法律意见书》签署
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负责人：
经办律师：
郑金都
刘
珂
李炜荔