国轩高科:非公开发行股票发行情况报告书暨上市公告书

证券代码：002074证券简称：国轩高科上市地点：深圳证券交易所
国轩高科股份有限公司非公开发行股票发行情况报告书暨上市公告书
保荐机构（联席主承销商）：
联席主承销商：
二〇二一年十二月
1国轩高科股份有限公司非公开发行股票发行情况报告书暨上市公告书
发行人全体董事声明
本公司全体董事承诺本发行情况报告书暨上市公告书不存在虚假记载、误导
性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
全体董事签名：
李 缜 王 强 Steven Cai
Frank Engel Lei Guang 张宏立盛扬乔贇王志台国轩高科股份有限公司年月日
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特别提示
一、发行股票数量及价格
发行股票数量：384163346股
发行股票价格：19.01元/股
募集资金总额：7302945207.46元
募集资金净额：7230855085.62元
二、本次发行股票上市时间
股票上市数量：384163346股
股票上市时间：2021年12月15日，新增股份上市首日公司股价不除权，股票交易设涨跌幅限制。
三、本次发行对象和限售期本次发行的发行对象为大众中国。
大众中国认购的股份自上市之日起36个月内不得转让。本次非公开发行结束后，因公司分配股票股利、资本公积转增等情形所取得的股份亦应遵守上述股份锁定安排。法律法规对限售期另有规定的，依其规定。
四、股权结构
本次发行完成后，公司股权分布符合《深圳证券交易所股票上市规则》规定的上市条件。
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目录
发行人全体董事声明.............................................2
特别提示..................................................3
一、发行股票数量及价格...........................................3
二、本次发行股票上市时间..........................................3
三、本次发行对象和限售期..........................................3
四、股权结构................................................3
目录....................................................4
释义....................................................6
第一节本次发行的基本情况..........................................7
一、发行人基本信息.............................................7
二、本次非公开发行履行的相关程序......................................7
三、本次发行基本情况...........................................10
四、本次发行对象概况...........................................11
五、本次发行的相关机构情况........................................13
第二节本次发行前后公司相关情况......................................16
一、本次发行前后前十名股东情况对比....................................16
二、董事、监事和高级管理人员持股变动情况.................................17
三、本次发行对公司的影响.........................................18
第三节财务会计信息及管理层讨论与分析...................................24
一、主要财务数据及财务指标........................................24
二、主要财务数据及财务指标........................................25
第四节本次募集资金运用..........................................29
一、本次募集资金使用计划.........................................29
二、募集资金的专户管理..........................................29
第五节保荐机构、联席主承销商及发行人律师关于本次非公开发行过程和发行对象合规性
的结论意见................................................30
一、保荐机构、联席主承销商关于本次非公开发行过程和发行对象合规性的结论意
见....................................................30
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二、发行人律师关于本次非公开发行过程和发行对象合规性的结论意见............30
第六节保荐机构的上市推荐意见.......................................32
第七节有关中介机构的声明.........................................33
一、保荐机构（联席主承销商）声明.....................................33
二、联席主承销商声明...........................................34
三、律师事务所声明............................................35
四、审计机构声明.............................................36
五、验资机构声明.............................................37
第八节备查文件..............................................38
一、备查文件...............................................38
二、查询地点...............................................38
三、查询时间...............................................38
四、信息披露网址.............................................39
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释义
本报告中，除非文义另有所指，下列词语具有如下含义：
国轩高科、公司、本公司、指国轩高科股份有限公司发行人
大众中国指大众汽车（中国）投资有限公司
苏州埃诺威指埃诺威（苏州）新能源科技有限公司
大众天津指大众汽车自动变速器（天津）有限公司
大众大连指大众一汽发动机（大连）有限公司大众零部件指大众一汽平台零部件有限公司中国证监会指中国证券监督管理委员会
报告期各期末指2018年末、2019年末、2020年末、2021年9月末
报告期内、最近三年及一期指2018年度、2019年度、2020年度、2021年1-9月国轩高科股份有限公司 2020年度非公开发行 A股股票
本次发行、本次非公开发行指的行为
根据《股份转让协议》的约定，珠海国轩和李缜合计向股份转让指大众中国转让其持有的公司56467637股股票（占《股份转让协议》签署日公司总股本的5%）的行为本次交易指本次非公开发行与股份转让
保荐机构（联席主承销商）、指海通证券股份有限公司
保荐机构、海通证券
联席主承销商、中金公司指中国国际金融股份有限公司发行人律师指上海市通力律师事务所
发行人会计师、苏亚金诚指苏亚金诚会计师事务所（特殊普通合伙）
A股 指 境内上市人民币普通股
元、万元、亿元指人民币元、人民币万元、人民币亿元
注：本报告若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。
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第一节本次发行的基本情况
一、发行人基本信息公司名称国轩高科股份有限公司
英文名称 Gotion High-tech Co.Ltd.注册地址安徽省合肥市包河区花园大道566号办公地址安徽省合肥市新站区岱河路599号股票简称国轩高科股票代码002074股票上市地深圳证券交易所注册资本1280544489元法定代表人李缜董事会秘书潘旺
统一社会信用代码 91320600138346792B邮政编码230012
互联网网址 www.gotion.com.cn
电子信箱 gxgk@gotion.com.cn
联系电话0551-62100213
联系传真0551-62100175
锂离子电池及其材料、电池、电机及整车控制系统的研发、制造与销售；锂离子电池应急电源、储能电池、电动工具电池的研发、制
造与销售；高、低压开关及成套设备，数字化电器设备，配网智能化设备及元器件，三箱产品的研发、制造、销售、承装；太阳能、风能可再生能源设备的研发、制造、销售与承装；节能环保电器及经营范围
设备、船舶电器及设备的研发、制造、销售和安装；变压器、变电
站、大型充电设备、车载充电机及车载高压箱的研发、制造、销售；
自营和代理各类商品及技术的进出口业务（国家限定企业经营或禁止进出口的商品和技术除外）；城市及道路照明工程的设计和施工。
（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
二、本次非公开发行履行的相关程序
（一）本次非公开发行履行的相关程序
1、本次非公开发行涉及的董事会审议程序
7国轩高科股份有限公司非公开发行股票发行情况报告书暨上市公告书2020年5月28日，发行人召开第八届董事会第四次会议，审议通过了《关于公司符合非公开发行 A 股股票条件的议案》、《关于引入战略投资者的议案》、
《关于公司 2020 年度非公开发行 A 股股票方案的议案》、《关于公司 2020 年度非公开发行 A 股股票预案的议案》、《关于本次非公开发行 A 股股票涉及关联交易的议案》、《关于公司 2020 年度非公开发行 A 股股票募集资金使用可行性分析报告的议案》、《关于设立本次非公开发行 A 股股票募集资金专用账户的议案》、
《关于非公开发行 A 股股票摊薄即期回报及填补措施的议案》、《关于公司控股股东、实际控制人及全体董事、高级管理人员对填补回报措施能够切实履行承诺的议案》、《关于批准与本次发行对象签署附条件生效的股份认购暨战略合作协议的议案》等与本次非公开发行相关的议案，并向全体股东发出召开2020年第一次临时股东大会的通知。
2021年5月31日，发行人召开第八届董事会第十二次会议，审议通过了《关于延长公司2020年度非公开发行股票股东大会决议有效期的议案》、《关于提请股东大会延长授权公司董事会全权办理2020年度非公开发行股票相关事宜有效期的议案》，同意公司将2020年度非公开发行股票股东大会决议有效期和股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行股票相关事宜的授权有效期自原股东大会决议有效期届满之日起延长至中国证监会关于公司本次非公开发行股票
核准批复规定的12个月有效期截止日，并向全体股东发出召开2021年第二次临时股东大会的通知。
2、本次非公开发行涉及的股东大会审议程序
2020年6月16日，发行人召开2020年第一次临时股东大会，审议通过了
前述第八届董事会第四次会议审议通过后提交发行人股东大会审议的与本次非
公开发行 A 股股票相关的事项。
2021年6月15日，发行人召开2021年第二次临时股东大会，审议通过了
前述第八届董事会第十二次会议审议通过后提交发行人股东大会审议的与本次
非公开发行 A 股股票相关的事项。
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（二）本次非公开发行监管部门的核准情况
2021年4月6日，中国证监会发行审核委员会审核通过公司本次非公开发行股票申请。
2021年4月27日，公司收到中国证监会核发的《关于核准国轩高科股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2021]1421号）。
（三）募集资金及验资情况
1、2021年11月5日，本次发行认购对象已足额将认购款项汇入保荐机构（联席主承销商）海通证券的专用账户。众华会计师事务所（特殊普通合伙）对指定收款账户的资金到账情况进行了验资，2021年11月8日出具《验资报告》（众会字（2021）第08345号），截至2021年11月5日止，海通证券为本次发行指定的认购资金专用账户已收到大众中国缴纳的申购款人民币
7302945207.46元。
2、2021年11月5日，海通证券将募集资金扣除承销保荐费用后划付至发
行人指定的募集资金专户，毕马威华振会计师事务所（特殊普通合伙）对发行人募集资金专户的募集资金到账情况进行了验资。2021年11月12日，毕马威华振会计师事务所（特殊普通合伙）就公司本次非公开发行募集资金到账事项出具
了《验资报告》（毕马威华振验字第2101182号），截至2021年11月5日止，公司本次非公开发行股票募集资金总额为人民币7302945207.46元，扣除承销费和保荐费（不含税）人民币58490566.03元、其他发行费用（不含税）人民币
13599555.81元后，募集资金净额为人民币7230855085.62元。其中计入股本
金额为384163346.00元，增加资本公积6846691739.62元，变更后的股本金额为1664707835.00元。
公司将依据《上市公司证券发行管理办法》等有关规定，设立募集资金专用账户，对募集资金进行管理，专款专用。
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（四）股权登记和托管情况本次非公开发行的股份已于2021年12月3日在中国证券登记结算有限责任
公司深圳分公司完成新增股份预登记。本次发行新增股份为有限售条件流通股，将于限售期届满后的次一交易日起在深圳证券交易所上市流通交易，如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第一个交易日。
三、本次发行基本情况
（一）发行股票的种类和面值
本次非公开发行的股票为境内上市人民币普通股（A股），每股面值 1.00 元。
（二）发行方式本次非公开发行股票采取向特定对象非公开发行的方式。
（三）发行对象及认购方式
本次发行的发行对象为大众中国，大众中国以现金方式认购本次非公开发行的股票。
（四）定价基准日及发行价格本次非公开发行股票的定价基准日为公司第八届董事会第四次会议决议公告日，即2020年5月29日。本次发行的每股发行价格为人民币19.01元，不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价（股票交易均价＝定价基准日前
20个交易日股票交易总额÷定价基准日前20个交易日股票交易总量）的80%。
（五）发行数量
本次非公开发行股票数量为384163346股，不超过公司发行前总股本的
30%。
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（六）募集资金数量及发行费用本次非公开发行股票募集资金总额为7302945207.46元，发行费用（不含税）共计72090121.84元，扣除发行费用后募集资金净额为7230855085.62元。
（七）限售期
本次非公开发行的 A 股股票自上市之日起 36 个月内不得转让。本次发行对象所取得公司本次非公开发行的股票因公司分配股票股利、资本公积转增等情形
所取得的股份亦应遵守上述股份锁定安排。法律法规对限售期另有规定的，依其规定。
四、本次发行对象概况
（一）发行对象基本情况本次非公开发行对象为大众中国。本次非公开发行的发行对象以现金方式认购本次发行的股票。大众中国基本情况如下：
公司名称大众汽车（中国）投资有限公司
企业性质有限责任公司（外国法人独资）
注册地址北京市朝阳区七圣中街12号院1号楼1层103、104、105、106、5层、7层
通讯地址北京市朝阳区七圣中街12号院1号楼1层103、104、105、106、5层、7层
法定代表人赫伯特·迪斯
注册资本13041.496万美元经营期限1999年2月4日至2049年2月3日统一社会信
911100007109204855
用代码
联系方式(010)65313131
（一）在国家允许外商投资的领域依法进行投资；（二）受其所投资企业的书面委托（经董事会一致通过），向其所投资企业提供下列服务：1、协助或代理其所投资的企业从国内外采购该企业自用的机器设备、办公设备和生产所需的原
经营范围材料、元器件、零部件和在国内外市场以经销的方式销售其所投资企业生产的产品（整车除外），并提供售后服务；2、在外汇管理部门的同意和监督下，在其所投资企业之间平衡外汇；3、为其所投资企业提供产品生产、销售和市场开
发过程中的技术支持、员工培训、企业内部人事管理等服务；4、协助其所投资
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企业寻求贷款及提供担保；（三）在中国境内设立科研开发中心或部门，从事新产品及高新技术的研究开发，转让其研究开发成果，并提供相应的技术服务；
（四）为其投资者提供咨询服务，为其关联公司提供与其投资有关的市场信息、投资政策等咨询服务；（五）购买所投资企业生产的产品进行系统集成后在国内外销售，如所投资企业生产的产品不能完全满足系统集成需要，允许其在国内外采购系统集成配套产品，但所购买的系统集成配套产品的价值不应超过系统集成所需全部产品价值的百分之五十；（六）为其所投资企业的产品的国内经销
商、代理商以及与投资性公司、其母公司或其关联公司签有技术转让协议的国
内公司、企业提供相关的技术培训；（七）为其所投资企业提供机器和办公设备
的经营性租赁服务，或依法设立经营租赁公司；（八）承接境内外企业的服务外包业务；（九）根据有关规定，从事仓储物流配送服务；（十）经中国银行业监督管理委员会批准，设立财务公司，向投资性公司及其所投资企业提供相关财务服务；（十一）经商务部批准，从事境外工程承包业务和境外投资，设立融资租赁公司并提供相关服务；（十二）委托境内其它企业生产/加工其产品（整车除外）或其母公司产品（整车除外）并在国内外销售；（十三）以批发、零售（不设店铺）和佣金代理（拍卖除外）方式经销汽车维修服务所需的零配件、原辅
材料、设备和专用工具，并提供相应的车辆展示、营销和售后服务；批发日用品、II 类医疗器械。（市场主体依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）
（二）发行对象与发行人关联关系、最近一年重大交易情况及未来交易安排
本次发行的发行对象为大众中国。本次发行完成后，大众中国将持有公司
5%以上股份，构成公司关联方。因此，本次非公开发行股票构成与公司的关联交易。
根据大众中国与公司签署的《附条件生效的股份认购暨战略合作协议》约定，双方同意在平等互利的基础上开展战略合作，发挥各自优势，提升公司在新能源电池业务领域的核心竞争力，提升公司的整体业绩水平，并实现双方在新能源电池业务领域的协同效应。
大众中国及其关联方与国轩高科经友好协商同意在平等互利基础上进一步
推进有关电池产品方面的合作，尤其是深化产品供应和需求方面的合作与协调。
基于日常经营管理的需要，公司及公司控股子公司2020年度向大众中国持有50%股权的公司苏州埃诺威出售金额为1742.06万元的电芯模组产品；截至发行人
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2021年半年度报告披露之日，公司及公司控股子公司本年度向苏州埃诺威出售
金额为6587.53万元的电芯模组产品，大众中国的子公司大众天津、大众大连、大众零部件向公司及控股子公司提供金额合计为187.56万元的培训和咨询服务。
上述关联交易采用等价有偿、公允市价的定价制度，遵循公平、公正、公开的市场原则，不会对公司的独立性构成影响，公司主要业务也不会因此类交易而对关联方形成依赖。
本次发行完成后，公司与新股东大众中国及其关联方在主营业务领域（如技术、销售等方面）的关联交易可能将进一步增加，但该等关联交易有利于提升上市公司价值，有利于上市公司和股东的利益，具有必要性。
对于未来大众中国及其关联方与公司之间可能发生的交易，公司将严格按照有关法律、法规、其他规范性文件以及公司章程等规定，依法履行相关内部决策批准程序并及时履行信息披露义务，并遵循市场公允价格开展交易。
（三）关于认购对象适当性的说明
根据《证券期货投资者适当性管理办法》、《证券经营机构投资者适当性管理实施指引（试行）》的相关规定，本次非公开发行的发行对象已按照相关法规和保荐机构、联席主承销商的投资者适当性管理要求提交了相关材料，保荐机构、联席主承销商进行了投资者分类及风险承受等级匹配的有关核查工作。
本次非公开发行风险等级界定为 R4 级，专业投资者和普通投资者 C4 及以上的投资者均可参与申购。大众中国属普通投资者 C5，风险承受能力等级与本次非公开发行的风险等级相匹配。
五、本次发行的相关机构情况
（一）保荐机构（联席主承销商）
名称：海通证券股份有限公司
法定代表人：周杰
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住所：上海市黄浦区广东路689号海通证券大厦
保荐代表人：崔浩、陈赛德
项目组成员：杨柳、邵阳
联系电话：021-23219000
传真：021-63411627
（二）联席主承销商
名称：中国国际金融股份有限公司
法定代表人：沈如军
住所：北京市朝阳区建国门外大街1号国贸大厦2座27层及28层
经办人员：张奔
联系电话：010-65051166
传真：010-65051156
（三）发行人律师
机构名称：上海市通力律师事务所
住所：上海市银城中路68号时代金融中心19、16楼
负责人：韩炯
签字律师：黄艳、夏慧君
联系电话：021-31358666
传真：021-31358600
（四）审计机构
名称：苏亚金诚会计师事务所（特殊普通合伙）
14国轩高科股份有限公司非公开发行股票发行情况报告书暨上市公告书
住所：江苏省南京市中山北路105-6号21-23层
执行事务合伙人：詹从才
签字会计师：林雷、张冀
联系电话：025-83235002
传真：025-83235046
（五）验资机构
名称：毕马威华振会计师事务所（特殊普通合伙）
住所：中国北京东长安街1号
执行事务合伙人：邹俊
签字会计师：周徐春、黄晓冬
联系电话：010-85085000
传真：010-85185111
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第二节本次发行前后公司相关情况
一、本次发行前后前十名股东情况对比
（一）本次发行前公司前十名股东情况
截至2021年9月30日，公司股本总额为1280544489股。公司前十大股东持股情况如下所示：
持股数量限售股份数量持股比例序号股东名称股东性质
（股）（股）（%）南京国轩控股集团
1境内一般法人195651486015.28
有限公司
2李缜境内自然人13484418810113314110.53
香港中央结算有限
3境外法人6274030804.90
公司
4李晨境内自然人2847239802.22
佛山电器照明股份
5国有法人2031667501.59
有限公司中国工商银行股份
有限公司－汇添富
6中证新能源汽车产其他763344300.60
业指数型发起式证
券投资基金（LOF）国轩高科股份有限
7公司－第二期员工其他757080000.59
持股计划中国农业银行股份
有限公司－中证
8其他549141600.43
500交易型开放式
指数证券投资基金交通银行股份有限
公司－工银瑞信新
9其他491768500.38
能源汽车主题混合型证券投资基金
10梁瑞安境内自然人489906000.38
合计-47253745910113314136.90
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（二）本次发行后公司前十名股东情况
本次发行后，公司总股本将增加384163346股，公司前十大股东持股情况如下表所示：
持股数量限售股份数量持股比例序号股东名称股东性质
（股）（股）（%）
大众汽车（中国）
1境内一般法人44063098338416334626.47
投资有限公司南京国轩控股集
2境内一般法人170751887010.26
团有限公司
3李缜境内自然人1032761501011331416.20
香港中央结算有
4境外法人5820702303.50
限公司
5李晨境内自然人2847239801.71
佛山电器照明股
6国有法人2031667501.22
份有限公司
7马腾云境内自然人793950000.48
中国工商银行股
份有限公司－汇添富中证新能源
8其他771924300.46
汽车产业指数型发起式证券投资基金（LOF）国轩高科股份有
9限公司－第二期其他757080000.45
员工持股计划招商银行股份有
限公司—东方阿
10尔法优势产业混其他650170700.39
合型发起式证券投资基金
合计-85138636648529648751.14
二、董事、监事和高级管理人员持股变动情况
本次非公开发行的发行对象不包含公司董事、监事和高级管理人员。本次非公开发行不会导致董事、监事和高级管理人员的持股数量发生变化。
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三、本次发行对公司的影响
（一）对公司股本结构的影响
本次发行完成后，公司总股本将增加384163346股，具体股份变动情况如下：
发行前发行后股东类别股数（股）比例（%）股数（股）比例（%）
无限售条件股份117851053192.03117851053170.79
有限售条件股份1020339587.9748619730429.21
合计1280544489100.001664707835100.00
注：最终结果以中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具的数据为准。
本次非公开发行的发行对象为大众中国。根据2020年5月28日签署的《珠海国轩贸易有限责任公司和李缜，作为卖方与大众汽车（中国）投资有限公司，作为买方关于国轩高科股份有限公司之股份转让协议》（以下简称“《股份转让协议》”）的相关约定，南京国轩控股集团有限公司（以下简称“国轩控股”，更名前为“珠海国轩贸易有限责任公司”）和李缜将合计向大众中国转让其持有的公
司56467637股股票，占《股份转让协议》签署日公司总股本的5%。《股份转让协议》项下股份的交割，以于2020年5月28日签署的《国轩高科股份有限公司非公开发行 A 股股票之附条件生效的股份认购暨战略合作协议》（以下简称“《股份认购协议》”）的生效1且《股份认购协议》项下发行期首日已经确定为前提。
本次非公开发行和股份转让完成后，大众中国将合计持有公司440630983股，占公司总股本的26.47%，为公司第一大股东，李缜及其一致行动人将合计持有公司302500435股，占公司总股本的18.17%，为公司第二大股东。
根据2020年5月28日签署的《大众汽车（中国）投资有限公司和珠海国轩《股份认购协议》生效条件为：（1）国轩高科股东大会批准本次发行；（2）中国商务部批准大众中
国作为外国战略投资者对国轩高科的本次战略投资如适用；（3）中国国家市场监督管理总局以及相关司
法管辖区的反垄断机构审查通过本次战略投资涉及的经营者集中，如适用；以及（4）中国证监会核准本次发行。
18国轩高科股份有限公司非公开发行股票发行情况报告书暨上市公告书贸易有限责任公司、李缜、李晨关于国轩高科股份有限公司之股东协议》（以下简称“《股东协议》”）的约定，大众中国承诺，自本次非公开发行和股份转让涉及的公司相关股份均登记至大众中国名下起36个月内或大众中国自行决定的更
长期间内，其将不可撤销地放弃其持有的部分公司股份的表决权，以使大众中国的表决权比例比创始股东方（国轩控股、李缜及其一致行动人李晨）的表决权比例低至少5%。本次非公开发行和股份转让完成后，双方同意公司董事会总人数应保持9名不变，其中包括5名为非独立董事，4名为独立董事。在本次非公开发行和股份转让完成后直至大众中国收回其放弃的表决权前，只要李缜仍为公司实际控制人，双方同意在符合公司章程并遵守适用法律法规及证券交易所规则的前提下支持并尽其最大努力促使：5名创始股东方推荐的人员被提名和选举为公司董事，包括3名非独立董事及2名独立董事；以及4名大众中国推荐的人员被提名和选举为公司董事，包括2名非独立董事及2名独立董事。
本次非公开发行及股份转让前后，创始股东方和大众中国持有公司股份及控制的表决权情况如下：
单位：股本次交易前本次交易后相关主体持股数量持股比例持股数量持股比例表决权比例
国轩控股19565148615.28%17075188710.26%10.26%
李缜13484418810.53%1032761506.20%6.20%
李晨284723982.22%284723981.71%1.71%
合计35896807228.03%30250043518.17%18.17%
大众中国--44063098326.47%13.17%
其他股东92157641771.97%92157641755.36%55.36%总股本12805444891664707835
注：假设大众中国放弃其持有的部分上市公司股份的表决权以使其表决权比例比李缜及其一致行动人的表
决权比例低5%。
根据上述安排，在本次非公开发行及股份转让完成后，李缜及其一致行动人仍为持有公司第一大表决权的股东，且高于持有公司第二大表决权的股东大众中国的表决权比例5%以上，李缜及其一致行动人有权提名的董事占公司董事会半
19国轩高科股份有限公司非公开发行股票发行情况报告书暨上市公告书数以上席位。因此，本次非公开发行及股份转让完成后，李缜仍为公司实际控制人，本次发行不会导致公司的控制权发生变化。
（二）对公司资产结构的影响
本次发行完成后，公司总资产与净资产规模将同时增加，资产负债率水平将有所下降，有利于增强公司抵御财务风险的能力，进一步优化资本结构，降低财务成本和财务风险，增强未来的持续经营能力。
（三）对公司业务结构的影响
本次发行将引入大众中国作为战略投资者，大众中国系大众汽车集团在中国的全资子公司。大众汽车集团是世界领先的汽车制造商之一，也是欧洲最大的汽车制造商，到2025年前，大众汽车集团计划将产品阵容中的电动汽车车型比例增至35%。公司与大众中国在平等互利的基础上开展战略合作，发挥各自优势，提升公司在新能源电池业务领域的核心竞争力，提升公司的整体业绩水平，并实现双方在新能源电池业务领域的协同效应。
本次非公开发行募集的资金将主要用于新建国轩电池年产 16GWh高比能动
力锂电池产业化项目、新建国轩材料年产30000吨高镍三元正极材料项目和补
充流动资金，符合国家相关的产业政策以及公司未来整体战略发展方向，具有良好的市场发展前景。募集资金投资项目的实施将进一步巩固公司的市场地位，提升公司核心竞争力，在满足市场需求的同时，将进一步提升公司的盈利能力。
（四）对公司治理结构的影响
本次发行完成后，公司董事会成员可能将按照大众中国提名的人选发生变更。
通过引入人才，公司治理结构将得到进一步完善。
（五）对公司高级管理人员结构的影响
本次发行完成后，根据《股东协议》的约定，在符合上市公司章程并遵守适用法律法规及证券交易所规则的前提下，创始股东方将支持并尽其最大努力促使大众中国推荐的财务负责人、采购负责人和首席合规官职位的候选人当选。公司
20国轩高科股份有限公司非公开发行股票发行情况报告书暨上市公告书
在调整高级管理人员结构前，将根据有关规定履行必要的法律程序和信息披露义务。
（六）本次发行对同业竞争和关联交易的影响
1、同业竞争
截至本报告书出具之日，大众中国及其所控制的企业与公司在新能源电池业务领域不存在同业竞争。根据大众汽车集团披露的2021年中期报告以及大众中国相关方的确认，大众中国之实际控制人大众汽车集团在新能源动力电池业务领域对外投资了3家公司，该3家公司均不被大众汽车集团控制，其控制关系和基本情况如下：
大众汽大众汽车集团持大众汽车集团投车集团公司名称注册地点主营业务股比例票权比例是否控制
Volkswagen Group Volkswagen 研究和开发创新材
of America Group of America 不控制， 料和工艺，以实现QuantumScape Delaware，Investments LLC2 Investments LLC 为 参 股 更轻便、更便宜、
Corporation US 18.0% (完全稀释 16.4% (完全稀释 公司 性能更优越的储能
后)后)设备
Volkswagen
QSV Volkswagen Group
基于 QuantumScape， Group of不控制，Delaware of America 技术，试点生产电Operations ， America 为 合 营US Investments LLC 动车行业使用的固
LLC Investments LLC 公司 50.00%
50.00%态电池
Volkswagen Volkswagen
Finance Finance 工业用锂电池的生不控制，Stockholm Luxemburg S.A. 3 Luxemburg S.A. 产，可用于运输、Northvolt AB 为 参 股，Sweden 22.6% 22.6% 储能、工业及消费公司
Scania CV AB 4 Scania CV AB 产品行业
1.0%1.0%因此，大众汽车集团及其控制的企业与公司在新能源动力电池业务领域不存在同业竞争。
此外，在《股东协议》中，大众中国做出限制性承诺：
自协议签署之日起，在大众中国在公司的持股比例不少于15%的前提下，大系 Volkswagen AG 间接 100%持有的公司。
系 Volkswagen AG 的全资子公司。
系 Volkswagen AG 间接 100%持有的公司。
21国轩高科股份有限公司非公开发行股票发行情况报告书暨上市公告书
众中国不得直接或间接（包括通过其任何控股子公司）获取对中国境内除上市公司及其子公司以外任何从事汽车动力锂电池生产业务的企业的控制。在战略投资完成后五年内，如果大众中国因任何原因没有成为上市公司的控股股东，则本条在战略投资完成满五年时失效。
2、关联交易
（1）本次发行构成关联交易
本次发行完成后，大众中国将持有公司5%以上股份，因此，本次发行构成关联交易。
（2）最近一年产生的关联交易及未来进一步战略合作可能产生的关联交易
根据大众中国与公司签署的《附条件生效的股份认购暨战略合作协议》约定，双方同意在平等互利的基础上开展战略合作，发挥各自优势，提升公司在新能源电池业务领域的核心竞争力，提升公司的整体业绩水平，并实现双方在新能源电池业务领域的协同效应。
大众中国及其关联方与国轩高科经友好协商同意在平等互利基础上进一步
推进有关电池产品方面的合作，尤其是深化产品供应和需求方面的合作与协调。
基于日常经营管理的需要，公司及公司控股子公司2020年度向大众中国持有50%股权的公司苏州埃诺威出售金额为1742.06万元的电芯模组产品；截至发行人
2021年半年度报告披露之日，公司及公司控股子公司本年度向苏州埃诺威出售
金额为6587.53万元的电芯模组产品，大众中国的子公司大众天津、大众大连、大众零部件向公司及控股子公司提供金额合计为187.56万元的培训和咨询服务。
上述关联交易采用等价有偿、公允市价的定价制度，遵循公平、公正、公开的市场原则，不会对公司的独立性构成影响，公司主要业务也不会因此类交易而对关联方形成依赖。
本次发行完成后，公司与新股东大众中国及其关联方在主营业务领域（如技术、销售等方面）的关联交易可能将进一步增加，但该等关联交易有利于提升上市公司价值，有利于上市公司和股东的利益，具有必要性。
对于未来大众中国及其关联方与公司之间可能发生的交易，公司将严格按照有关法律、法规、其他规范性文件以及公司章程等规定，依法履行相关内部决策
22国轩高科股份有限公司非公开发行股票发行情况报告书暨上市公告书
批准程序并及时履行信息披露义务，并遵循市场公允价格开展交易。
为规范与上市公司发生的关联交易，大众中国承诺：
“1、大众中国将尽最大努力避免与国轩高科之间发生不必要的关联交易；2、如确需发生关联交易，大众中国将严格按照法律法规以及国轩高科公司
章程及其他内部管理制度的规定处理可能与国轩高科之间发生的关联交易；
3、为保证关联交易的公允性，大众中国与国轩高科之间发生的关联交易的
定价将严格遵守市场定价的原则；没有市场价格的，将由双方在公平合理的基础上平等协商确定交易价格。”
（七）对每股净资产和每股收益的影响
本次发行完成后，按发行后总股本全面摊薄计算的最近一年及一期归属于上市公司股东的每股净资产及每股收益，与发行前的对比情况如下：
单位：元/股发行前发行后项目
2021年1-9月2020年度2021年1-9月2020年度
基本每股收益0.050.130.040.09项目2021年9月30日2020年末2021年9月30日2020年末
每股净资产8.788.5211.1010.89
注：本次发行后每股净资产分别按照2020年12月31日和2021年9月30日归属于母
公司所有者权益加上本次发行募集资金净额，除以本次发行后总股本计算；发行后每股收益分别按照2020年度和2021年1-9月归属于母公司所有者的净利润除以本次发行后总股本计算。
23国轩高科股份有限公司非公开发行股票发行情况报告书暨上市公告书
第三节财务会计信息及管理层讨论与分析
一、主要财务数据及财务指标
公司2018年度财务报告已经华普天健会计师事务所（特殊普通合伙）（于
2019年5月更名为“容诚会计师事务所（特殊普通合伙）”）审计，并出具了“会审字[2019]4366号”标准无保留意见的审计报告，2019年度财务报告已经容诚会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并出具了 “容诚审字[2020]230Z2798”带强调事项段的无保留意见审计报告；2020年度财务报告已经苏亚金诚会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并出具了“苏亚审[2021]494号”标准无保留意见的审计报告。2021年度1-9月财务数据未经审计。
公司最近三年及一期主要会计数据如下：
1、合并资产负债表
单位：万元
项目2021.09.302020.12.312019.12.312018.12.31
资产总计3155164.612783461.222517044.712058700.27
负债合计2006196.141675928.671611462.351203702.18
归属于母公司所有者权益合计1124470.561090601.45890403.37852606.13
所有者权益合计1148968.471107532.55905582.36854998.09
2、合并利润表
单位：万元
项目2021年1-9月2020年度2019年度2018年度
营业收入572461.67672423.32495889.86512699.52
营业成本467702.28502791.94334545.37363065.67
营业利润8049.1916760.525885.3463935.02
利润总额8437.5816644.095189.4364590.96
净利润8065.1614690.394833.2758168.53
归属于母公司所有者的净利润6783.0514967.305125.3858034.55
3、合并现金流量表
24国轩高科股份有限公司非公开发行股票发行情况报告书暨上市公告书
单位：万元
项目2021年1-9月2020年度2019年度2018年度
经营活动产生的现金流量净额6445.9668495.38-68319.42-155863.97
投资活动产生的现金流量净额-221468.58-224289.86-206241.40-174502.37
筹资活动产生的现金流量净额149801.85133382.83307986.89110781.57
现金及现金等价物净增加额-65039.61-24090.7433069.21-218568.48
期初现金及现金等价物余额243705.57267796.32234727.11453295.59
期末现金及现金等价物余额178665.96243705.57267796.32234727.11
4、主要财务指标
项目2021.09.302020.12.312019.12.312018.12.31
流动比率（倍）1.161.311.301.43
速动比率（倍）0.851.040.951.17
资产负债率（母公司）5.70%9.98%24.63%14.53%
资产负债率（合并）63.58%60.21%64.02%58.47%
项目2021年1-9月2020年度2019年度2018年度
应收账款周转率（次）0.730.960.841.09
存货周转率（次）1.191.401.071.92每股经营活动产生的现金流
0.050.53-0.60-1.37
量净额（元/股）
每股净现金流量（元/股）-0.51-0.190.29-1.92
注：上述财务指标的计算公式如下：
1、流动比率=流动资产/流动负债；
2、速动比率=速动资产/流动负债=（流动资产-存货）/流动负债；
3、资产负债率=总负债/总资产；
4、应收账款周转率=营业收入/应收账款平均余额；
5、存货周转率=营业成本/存货平均余额；
6、每股经营活动产生的现金流量净额=经营活动产生的现金流量净额/期末总股本；
7、每股净现金流量=现金及现金等价物净增加额/期末总股本。
以上各项财务指标，除资产负债率为母公司报表口径外，均以合并财务报表数据为基础进行计算。
二、主要财务数据及财务指标
（一）资产结构分析
单位：万元
25国轩高科股份有限公司非公开发行股票发行情况报告书暨上市公告书
2021.9.302020.12.312019.12.312018.12.31
项目金额比例金额比例金额比例金额比例
流动资产1725925.4054.70%1561950.7056.12%1476099.7458.64%1239633.4060.21%
非流动资产1429239.2145.30%1221510.5243.88%1040944.9741.36%819066.8739.79%
资产总额3155164.61100.00%2783461.22100.00%2517044.71100.00%2058700.27100.00%
报告期各期末，公司资产总额分别为2058700.27万元、2517044.71万元、
2783461.22万元和3155164.61万元。伴随着公司业务规模的不断扩大，公司
资产总额呈不断上升趋势。
（二）负债结构分析
单位：万元
2021.9.302020.12.312019.12.312018.12.31
项目金额比例金额比例金额比例金额比例
流动负债1488769.5374.21%1189374.7070.97%1139716.3970.73%868123.5272.12%
非流动负债517426.6125.79%486553.9729.03%471745.9629.27%335578.6627.88%
负债合计2006196.14100.00%1675928.67100.00%1611462.35100.00%1203702.18100.00%
随着公司产销规模的快速增长，报告期内公司负债总额逐年增加，报告期各期末，公司负债总额分别为1203702.18万元、1611462.35万元、1675928.67万元和2006196.14万元。公司负债结构以流动负债为主，报告期各期末，公司流动负债占负债总额比例分别为72.12%、70.73%、70.97%和74.21%，2021年9月末公司流动负债占比增加的原因主要系公司短期融资增加及本期采购业务票据结算增加所致。
（三）偿债能力分析
报告期内，公司各项偿债能力指标如下：
项目2021.9.302020.12.312019.12.312018.12.31
流动比率（倍）1.161.311.301.43
速动比率（倍）0.851.040.951.17
资产负债率（合并）63.58%60.21%64.02%58.47%
26国轩高科股份有限公司非公开发行股票发行情况报告书暨上市公告书
报告期各期末，公司流动比率和速动比率总体水平较低，主要是公司近年来动力锂电池业务快速发展，为满足市场需求，公司及其子公司相应扩大产能，投资建设新厂房和购置机器设备，相应的投资性资金投入较多。
报告期各期末，公司资产负债率分别为58.47%、64.02%、60.21%和63.58%，总体较为稳定。
通过本次非公开发行，有利于公司优化资本结构，降低资产负债率和偿债风险，提高抗风险能力和财务灵活性，保障自身各项业务持续、稳定、健康发展。
（四）营运能力分析
报告期内，公司各项资产周转能力指标如下：
项目2021年1-9月2020年度2019年度2018年度
应收账款周转率（次）0.730.960.841.09
存货周转率（次）1.191.401.071.92
报告期内，公司应收账款周转率分别为1.09次、0.84次、0.96次和0.73次。公司2019年应收账款周转率下降，主要原因是国家逐步提高了新能源汽车行业补贴门槛，受财政补贴退坡影响，2017年以后下游新能源整车厂商回款速度变慢，其对上游动力电池供应商的付款周期相应延长，导致公司报告期内应收账款余额大幅增长，应收账款余额占当期营业收入的比重上升。
报告期内，公司存货周转率分别为1.92次、1.07次、1.40次和1.19次。公司2019年存货周转率下降主要是由于在手订单不断增长、客户群体差异、产品应用领域差异等诸多因素影响导致发行人存货增长较多。
（五）盈利能力分析
报告期内，公司实现的营业收入和利润总体情况如下：
单位：万元
项目2021年1-9月2020年度2019年度2018年度
营业收入572461.67672423.32495889.86512699.52
营业利润8049.1916760.525885.3463935.02
利润总额8437.5816644.095189.4364590.96
27国轩高科股份有限公司非公开发行股票发行情况报告书暨上市公告书
项目2021年1-9月2020年度2019年度2018年度
净利润8065.1614690.394833.2758168.53
归属于母公司所有者的净利润6783.0514967.305125.3858034.55
报告期内，公司实现的销售收入分别为512699.52万元、495889.86万元、
672423.32万元和572461.67万元，归母净利润分别为58034.55万元、5125.38
万元、14967.30万元和6783.05万元。其中2019年度公司净利润大幅下滑，主要系：市场竞争加剧、各大电池厂产能扩张、原材料价格下降以及下游新能源汽
车补贴退坡等因素，导致动力锂电池产品价格持续走低。
（六）现金流量分析
报告期内，公司的现金流量情况如下：
单位：万元
项目2021年1-9月2020年度2019年度2018年度
经营活动产生的现金流量净额6445.9668495.38-68319.42-155863.97
投资活动产生的现金流量净额-221468.58-224289.86-206241.40-174502.37
筹资活动产生的现金流量净额149801.85133382.83307986.89110781.57
现金及现金等价物净增加额-65039.61-24090.7433069.21-218568.48
2018年-2020年，公司经营活动产生的现金流量净额逐渐增加，2020年至今
转为正数；投资活动产生的现金流量净额持续为负，主要原因是公司近几年生产规模不断扩大，为满足公司业务发展需要，公司购置了厂房、机器设备等长期资产；公司筹资活动现金流量情况与筹资活动基本一致。
28国轩高科股份有限公司非公开发行股票发行情况报告书暨上市公告书
第四节本次募集资金运用
一、本次募集资金使用计划
本次非公开发行 A 股股票募集资金总额为 7302945207.46 元，扣除发行费用后将主要用于新建国轩电池年产 16GWh 高比能动力锂电池产业化项目、新建国轩材料年产30000吨高镍三元正极材料项目和补充流动资金。
二、募集资金的专户管理
本次发行募集资金已存入公司募集资金专用账户，公司将遵守有关法律、法规和规范性文件以及公司内部相关制度的规定，并按照募集资金使用计划确保专款专用。保荐机构、开户银行和公司将根据深圳证券交易所的有关规定，在募集资金到位后一个月内签订募集资金监管协议，共同监督募集资金的使用情况。
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第五节保荐机构、联席主承销商及发行人律师关于本次非公开发行过程和发行对象合规性的结论意见
一、保荐机构、联席主承销商关于本次非公开发行过程和发行对象合规性的结论意见
公司本次发行的保荐机构、联席主承销商认为：
1、本次非公开发行取得了发行人董事会、股东大会的批准和授权，并获得
了中国证监会的核准，本次发行履行了必要的内外部审批程序；
2、本次非公开发行严格按照《国轩高科股份有限公司2020年度非公开发行A 股股票预案》等相关要求执行。本次非公开发行的发行过程符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《证券发行与承销管理办法》和《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关法律、法规和规范性文件的规定；
3、本次发行认购对象的确定及发行定价遵循了公平、公正的原则，认购对
象符合《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等
法律、法规和规范性文件的有关规定，不存在损害公司和其他中小股东利益的情形，符合公司及全体股东的利益。本次发行的认购对象大众中国不属于私募投资基金，无需履行相关私募备案程序。本次发行认购对象的认购资金全部来源于其合法合规的自有资金或自筹资金，不存在对外募集、代持、结构化安排或者直接间接使用上市公司及其关联方资金用于本次认购的情形。
二、发行人律师关于本次非公开发行过程和发行对象合规性的结论意见
公司本次发行的律师上海市通力律师事务所认为：
发行人本次发行已经取得发行人内部有效批准及授权并已获得中国证监
会的核准;本次发行的发行价格、数量及认购对象符合法律、法规和规范性文件
30国轩高科股份有限公司非公开发行股票发行情况报告书暨上市公告书
的要求;本次发行过程合法、合规发行结果公平、公正符合法律、法规和规
范性文件的规定;本次发行过程涉及的有关法律文件真实、合法、有效;本次发行之募集资金已全部到位。
31国轩高科股份有限公司非公开发行股票发行情况报告书暨上市公告书
第六节保荐机构的上市推荐意见
本次发行保荐机构海通证券本着行业公认的业务标准、道德规范和勤勉精神，对发行人的发行条件、存在的问题和风险、发展前景等进行了充分尽职调查、审慎核查，就发行人与本次发行的有关事项严格履行了内部审核程序，并通过保荐机构内核机构的审核。
保荐机构认为：发行人符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》和《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》
等法律法规及规范性文件中关于上市公司非公开发行 A 股股票及上市的相关要求。发行人本次发行上市申请文件不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。本次发行的股票具备在深圳证券交易所上市的条件。海通证券愿意推荐发行人本次发行的股票上市交易，并承担相关保荐责任。
32国轩高科股份有限公司非公开发行股票发行情况报告书暨上市公告书
第七节有关中介机构的声明
一、保荐机构（联席主承销商）声明本保荐机构已对国轩高科股份有限公司非公开发行股票发行情况报告书暨
上市公告书进行了核查，确认不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
保荐代表人签名：
崔浩陈赛德
法定代表人签名：
周杰海通证券股份有限公司年月日
33国轩高科股份有限公司非公开发行股票发行情况报告书暨上市公告书
二、联席主承销商声明本联席主承销商已对国轩高科股份有限公司非公开发行股票发行情况报告
书暨上市公告书进行了核查，确认不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
法定代表人签名：
沈如军
联席主承销商：中国国际金融股份有限公司年月日
34国轩高科股份有限公司非公开发行股票发行情况报告书暨上市公告书
三、律师事务所声明
本所及签字律师已阅读本发行情况报告书暨上市公告书，确认本发行情况报告书暨上市公告书与本所出具的法律意见书不存在矛盾。本所及签字律师对发行人在本发行情况报告书暨上市公告书引用的法律意见书的内容无异议，确认本发行情况报告书暨上市公告书不致因所引用内容出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
签字律师签名：
黄艳夏慧君
负责人签名：
韩炯上海市通力律师事务所年月日
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四、审计机构声明
本所及签字注册会计师已阅读本发行情况报告书暨上市公告书，确认本发行情况报告书暨上市公告书与本所出具的专业报告无矛盾之处。本所及签字注册会计师对发行人在本发行情况报告书暨上市公告书中引用的与本所专业报告的内
容无异议，确认本发行情况报告书暨上市公告书不致因所引用内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
签字注册会计师签名：
林雷张冀
执行事务合伙人签名：
詹从才
苏亚金诚会计师事务所（特殊普通合伙）年月日
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五、验资机构声明本所及签字注册会计师已阅读国轩高科股份有限公司本次非公开发行股票
发行情况报告书暨上市公告书（“发行情况报告书”），确认发行情况报告书中引用的本所就本次国轩高科股份有限公司非公开发行 A 股股票增加注册资本出具
的验资报告（“验资报告”）中的有关数据与本所出具的验资报告（毕马威华振验
字第2101182号）无矛盾之处。本所及签字注册会计师对国轩高科股份有限公司
在发行情况报告书中引用本所出具的验资报告的内容无异议，并对本所出具的验资报告承担本所在验资报告中所述之相应责任。
签字注册会计师签名：
周徐春黄晓冬
执行事务合伙人签名：
邹俊
毕马威华振会计师事务所（特殊普通合伙）年月日
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第八节备查文件
一、备查文件
1、中国证券监督管理委员会核准文件；
2、保荐机构出具的发行保荐书和尽职调查报告；
3、律师出具的法律意见书和律师工作报告；
4、保荐机构及联席主承销商关于本次非公开发行过程和认购对象合规性的报告；
5、律师关于本次非公开发行过程和认购对象合规性的法律意见；
6、会计师事务所出具的验资报告；
7、深圳证券交易所要求的其他文件及其他与本次发行有关的重要文件。
二、查询地点
发行人：国轩高科股份有限公司
地址：安徽省合肥市新站区岱河路599号
电话：0551-62100213
传真：0551-62100175
保荐机构（联席主承销商）：海通证券股份有限公司
地址：上海市黄浦区广东路689号海通证券大厦
电话：021-23219493
传真：021-63411627
三、查询时间
除法定节假日之外的每日上午9:00-11:30，下午13:00-15:00
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四、信息披露网址
深圳证券交易所网站（http://www.szse.cn）和中国证监会指定的信息披露网
站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
（以下无正文）
39国轩高科股份有限公司非公开发行股票发行情况报告书暨上市公告书（本页无正文，为《国轩高科股份有限公司非公开发行股票发行情况报告书暨上市公告书》之盖章页）国轩高科股份有限公司年月日
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