兴源环境:兴源环境2020年限制性股票激励计划回购注销部分限制性股票事项之法律意见书

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北京市金杜律师事务所上海分所
关于兴源环境科技股份有限公司
2020年限制性股票激励计划回购注销部分限制性股票事项之
法律意见书
致：兴源环境科技股份有限公司
北京市金杜律师事务所上海分所（以下简称“金杜”）受兴源环境科技股份
有限公司（以下简称“公司”或“兴源环境”）的委托，作为公司2020年限制
呼并1Y前中》（“《半世7》”衅圆工1）《半台中国呼开目Y办中》群辞
国证券法》（以下简称“《证券法》”）、中国证券监督管理委员会（以下简称
“中国证监会”《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）、
深圳证券交易所（以下简称“深交所”）《创业板上市公司业务办理指南第5号
—股权激励》等法律、行政法规、部门规章及规范性文件和《兴源环境科技股
份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）及《兴源环境科技股份有限公
司2020年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称《激励计划（草案）》）
的有关规定，就本次回购注销部分限制性股票（以下简称“本次回购注销”）涉
及的相关事宜，出具本法律意见书。
为出具本法律意见书，金杜依据《律师事务所从事证券法律业务管理办法》
和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等有关规定，收集了相关证据
材料，查阅了按规定需要查阅的文件以及金杜认为必须查阅的其他文件。在公司
保证提供了金杜为出具本法律意见书所要求公司提供的原始书面材料、副本材料、
复印材料、确认函或证明，提供给金杜的文件和材料是真实、准确、完整和有效
的，并无任何隐瞒、虚假或重大遗漏之处，且文件材料为副本或复印件的，其与
原件一致和相符的基础上，金杜对有关事实进行了查证和确认。
金杜及经办律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》
金杜律师事务所国际联盟成员所。更多信息，敬请访问www.kwm.com
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和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出具日
以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信
用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、
完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大
遗漏，并承担相应法律责任。
金杜仅就与公司本次回购注销相关的法律问题发表意见，且仅根据中华人民
共和国（为本法律意见书之目的，不包括香港特别行政区、澳门特别行政区和台
湾地区，以下简称“中国”）现行法律法规发表法律意见，并不依据任何中国境
外法律发表法律意见。金杜不对公司本计划所涉及的兴源环境股票价值、考核标
准等问题的合理性以及会计、财务等非法律专业事项发表意见。在本法律意见书
中对有关财务数据或结论进行引述时，金杜已履行了必要的注意义务，但该等引
述不应视为金杜对这些数据、结论的真实性和准确性作出任何明示或默示的保证。
对于出具本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，金杜依
赖有关政府部门、兴源环境或其他有关单位出具的说明或证明文件出具法律意见。
金杜同意公司将本法律意见书作为其本次回购注销的必备文件之一，随其他
材料一起提交深交所予以公告，并对所出具的法律意见承担相应的法律责任。
本法律意见书仅供公司为实行本次回购注销之目的使用，不得用作任何其他
目的。金杜同意公司在其为实行本次回购注销所制作的相关文件中引用本法律意
见书的相关内容,但公司作上述引用时,不得因引用而导致法律上的歧义或曲解，
金杜有权对上述相关文件的相应内容再次审阅并确认。
金杜根据《公司法》《证券法》等有关法律、法规和中国证监会有关规定的
要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，现出具法律意
见如下：
一、本次激励计划的实施情况
（一）本次激励计划的批准及授权
1、2020年11月15日，兴源环境召开第四届董事会第十九次会议，审议
通过了《关于公司2020年限制性股票激励计划（草案）及其摘要的议案》《关
于公司2020年限制性股票激励计划实施考核管理办法的议案》《关于提请股东
大会授权董事会全权办理公司2020年限制性股票激励计划相关事宜的议案》。
董事会在审议相关议案时，关联董事回避表决。公司独立董事对上述事项发表了
同意的独立意见。
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2、2020年11月15日，兴源环境召开第四届监事会第十六次会议，审议
通过了《关于公司2020年限制性股票激励计划（草案）及其摘要的议案》《关
于公司2020年限制性股票激励计划实施考核管理办法的议案》《关于核实公司
2020年限制性股票激励对象名单的议案》等与本计划有关的议案，并对本计划
所涉事宜发表了意见。
3、2020年11月16日，兴源环境通过公告邮件发布了《2020年限制性股
票激励计划激励对象名单公示》，对激励对象的姓名及职务予以公示，公示时间
为自2020年11月16日起至2020年11月25日止。公示期满后，公司监事会
未收到任何对激励对象名单的异议。
4、2020年11月26日，兴源环境在巨潮资讯网网站披露了《兴源环境科
技股份有限公司监事会关于2020年限制性股票激励计划激励对象名单宙核意见
及公示情况的说明》，公司监事会认为：“列入本次限制性股票激励计划的激励
对象均符合相关法律、法规及规范性文件所规定的条件，其作为本次限制性股票
激励计划激励对象的主体资格合法、有效。”
5、2020年12月2日，兴源环境召开2020年第八次临时股东大会，会议
审议通过了《关于公司2020年限制性股票激励计划（草案）及其摘要的议案》
《关于公司2020年限制性股票激励计划实施考核管理办法的议案》《关于提请
股东大会授权董事会全权办理公司2020年限制性股票激励计划相关事宜的议案》等与本计划相关的议案，批准公司2020年限制性股票激励计划，并授权董事会
确定限制性股票激励计划的授予日、在激励对象符合授予条件时，向激励对象授
予限制性股票、办理授予限制性股票所必需的全部事宜。
（二）调整本次激励计划激励对象名单及授予数量并向激励对象授予本次
激励计划限制性股票的批准及授权
1、2021年1月11日，兴源环境召开第四届董事会第二十次会议，审议通
过了《关于调整2020年限制性股票激励计划激励对象名单、授予数量的议案》，
由于11名激励对象因个人原因自愿全部放弃认购拟授予的限制性股票，根据公
司股东大会的授权，公司董事会对本次激励计划激励对象名单、授予数量进行调
整。本次调整后，限制性股票的授予人数由70人调整为59人；授予数量由
17,510,000股调整为17,100,000股。就前述事宜，关联董事回避表决，公司独
立董事发表了同意的独立意见，认为：“公司对2020年限制性股票激励计划激
励对象、授予数量的调整符合《上市公司股权激励管理办法》等相关规定，调整
后的激励对象不存在禁止获授限制性股票的情形，激励对象的主体资格合法、有
效。本次调整在公司2020年第八次临时股东大会授权范围内，关联董事已按照
规定对本次调整的议案回避表决，调整的程序合法合规，不存在损害公司及股东
利益的情形。”
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兴源环境该次董事会同时审议通过了《关于向激励对象授予限制性股票的议
案》，公司董事会认为本计划规定的授予限制性股票的授予条件已经成就，同意
确定以2021年1月11日为授予日，向59名激励对象授予17,100.000股限制
性股票。就前述事宜，关联董事回避表决，公司独立董事发表了同意的独立意见。
2、2021年1月11日，兴源环境召开第四届监事会第十七次会议，审议通
过了《关于调整2020年限制性股票激励计划激励对象名单、授予数量的议案》，
监事会认为：“本次调整程序合法、合规，不存在损害公司及股东利益的情形。
调整后的激励对象不存在禁止获授限制性股票的情形，激励对象的主体资格合法、有效。”本次调整后，限制性股票的授予人数由70人调整为59人；授予数量由
17,510,000股调整为17,100,000股。
兴源环境该次监事会同时审议通过了《关于向激励对象授予限制性股票的议
案》，监事会对授予日及授予日激励对象名单进行核实后认为：公司本次激励计
划规定的授予条件已经成就，并同意以2021年1月11日为授予日，向符合授
予条件的59名激励对象授予17,100,000股限制性股票。
3、2021年1月28日，兴源环境在巨潮资讯网网站披露了《兴源环境科技
股份有限公司关于2020年限制性股票激励计划授予登记完成的公告》（公告编
号：2021-012），完成了公司2020年限制性股票激励计划授予登记工作。
（三）本次激励计划中第一次回购注销情况
2021年8月2日，兴源环境召开第四届董事会第二十四次会议和第四届监
事会第二十一次会议，审议通过《关于回购注销部分限制性股票的议案》。原激
励对象方雷、黄玉龙因个人原因离职，不再符合公司股权激励条件，公司决定回
购注销上述人员所持的已获授但尚未解除限售的限制性股票210,000股，以1.92
元/股的价格回购，回购资金合计人民币403.200元。公司独立董事发表了独立
意见。2021年8月19日，公司召开2021年第二次临时股东大会，审议通过
《关于回购注销部分限制性股票的议案》，并于同日披露《关于回购注销部分限
制性股票的债权人通知暨减资公告》。
二、本次回购注销的批准及授权
（一）2021年12月14日，公司召开第四届董事会第二十九次会议，审议
通过《关于回购注销部分限制性股票的议案》等议案，2名激励对象因个人原因
离职，已不符合激励条件，同意公司回购注销上述人员的限制性股票合计47万
股，回购价格为人民币1.92元/股，本次回购注销事项不会对公司的财务状况和
经营成果产生较大影响，也不会影响公司管理团队的积极性和稳定性。同日，公
司的独立董事对此事项发表了独立意见，认为:“本次回购注销部分限制性股票
的行为符合《公司法》、《证券法》等有关法律、法规、规范性文件和公司《激
励计划》的相关规定，未损害公司及全体股东的权益，不会对公司的财务状况和
4经营成果产生实质性影响，也不会影响公司管理团队的勤勉尽职，我们同意公司本次回购注销部分限制性股票事项。”
（二）2021年12月14日，公司召开第四届监事会第二十五次会议，审议
通过《关于回购注销部分限制性股票的议案》等议案。监事会认为“本次回购注
销部分限制性股票的事项符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》及公司《激
励计划》等有关规定，程序合法、合规，不存在侵害全体股东尤其是中小股东利
益的情形。监事会一致同意公司本次回购注销部分限制性股票事项。”
综上，金杜认为，截至本法律意见书出具日，公司已就本次回购注销履行了
现阶段必要的批准和授权，符合《管理办法》以及《激励计划（草案）》的相关
规定。
三、本次回购注销的情况
（一）本次回购注销的原因及数量
根据《激励计划（草案）》第八章的有关规定，“激励对象在劳动合同或聘
用合同未到期前主动提出辞职，已过业绩考核期尚处于限售期的限制性股票，由
董事会薪酬与考核委员会进行审核，董事会确定是否解除限售，其他尚处于限焦
期的限制性股票由公司回购注销”。
根据公司提供的2名离职员工的离职证明并经金杜律师核查，该2名激励
对象因离职不再具备激励资格。根据公司第四届董事会第二十九次会议审议通过
的《关于回购注销部分限制性股票的议案》，同意将上述2人的限制性股票共计
47万股进行回购并注销。
（二）本次回购注销的价格
根据《激励计划（草案）》第四章的有关规定，“如出现需要回购注销的情
况，公司应回购并注销或调整相应股票，回购价格为授予价格，但根据本计划需
对回购价格进行调整的除外”。
根据公司于2021年1月28日披露的《兴源环境科技股份有限公司关于
2020年限制性股票激励计划授予登记完成的公告》，公司已完成了2020年激
励计划限制性股票的授予登记工作，授予价格为1.92元/股。根据公司第四届董
事会第二十九次会议审议通过的《关于回购注销部分限制性股票的议案》、公司
相关公告文件及公司作出的书面确认，在本次回购注销所涉及激励对象获授的限
制性股票完成股份登记后，公司未发生资本公积金转增股本、派送股票红利、股
票拆细、缩股、派息、配股等影响公司总股本数量或公司股票价格应进行除权、
除息处理的情况,公司无需对本次回购注销所涉及限制性股票的回购价格进行调
整，因此本次回购注销的回购价格为1.92元/股。
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综上，金杜认为，本次回购注销的原因、数量及价格符合《公司法》《证券
法》《管理办法》等相关法律法规、《公司章程》及《激励计划（草案）》的规
定。
四、结论
综上所述，金杜认为，截至本法律意见书出具日，公司已就本次回购注销履
行了现阶段必要的批准和授权;本次回购注销的原因、数量及价格符合《公司法》
《证券法》《管理办法》等相关法律法规和《激励计划（草案）》的相关规定。
本次回购注销事项尚需得到公司股东大会的批准，公司尚需就本次回购注销
履行必要的信息披露义务并按照《公司法》等法律法规的规定办理减少注册资本
和股份注销登记等手续。
本法律意见书正本一式三份。
（以下无正文，为签字盖章页）
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（本页无正文，为《北京市金杜律师事务所上海分所关于兴源环境科技股份有限
公司2020年限制性股票激励计划回购注销部分限制性股票事项之法律意见书》之签字盖章页）
北京市金杜律师事务所上海分所
姚磊
朱意桦
单位负责人：
聂卫东
二○二一年十二月十日
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