中国巨石:中国巨石第六届董事会第十八次会议决议公告

证券代码：600176证券简称：中国巨石公告编号：2021-063
中国巨石股份有限公司
第六届董事会第十八次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
中国巨石股份有限公司（以下简称“公司”）第六届董事会第十八次会议于
2021年12月13日以电话会议形式召开，召开本次会议的通知于2021年12月8日以电子邮件方式发出。会议采用传真方式和直接送达方式进行表决，应收到表决票8张，实际收到表决票8张。公司监事会成员和高管人员列席了会议。会议的召集和召开符合《公司法》等有关法律、法规和《中国巨石股份有限公司章程》的规定，所作决议合法有效。经审议，全体与会董事一致通过了如下决议：
一、审议通过了《关于增补公司董事的议案》；
鉴于曹江林先生因工作调整辞去公司董事长及董事职务，根据《公司法》及《公司章程》的相关规定，经公司控股股东中国建材股份有限公司推荐，董事会提名委员会资格审查，提名倪金瑞先生为董事候选人（简历详见附件），任期至
第六届董事会任期届满。
本议案以8票同意，0票反对，0票弃权获得通过。
本议案须提交公司股东大会审议。
二、审议通过了《关于修订部分条款的议案》；
根据公司实际情况，拟对《公司章程》部分条款进行修订，修订前后对照如下：
修订前修订后
第一百零八条董事会行使以下职第一百零八条董事会行使以下职
权：权：
（一）召集股东大会，并向股东大会（一）召集股东大会，并向股东大会报告工作；报告工作；
（二）执行股东大会的决议；（二）执行股东大会的决议；
（三）决定公司的经营计划和投资方（三）决定公司的经营计划和投资方案；案；
（四）制订公司的年度财务预算方（四）制订公司的年度财务预算方
案、决算方案；案、决算方案；
（五）制订公司的利润分配方案和弥（五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；补亏损方案；
（六）制订公司增加或者减少注册资（六）制订公司增加或者减少注册资
本、发行债券或其他证券及上市方案；本、发行债券或其他证券及上市方案；
（七）拟订公司重大收购、收购本公（七）拟订公司重大收购、收购本公
司股票或者合并、分立、解散及变更公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案；司形式的方案；
（八）在股东大会授权范围内，决定（八）在股东大会授权范围内，决定
公司对外投资、收购出售资产、资产抵公司对外投资、收购出售资产、资产抵
押、对外担保事项、委托理财、关联交押、对外担保事项、委托理财、关联交
1易等事项；易等事项；
（九）决定公司内部管理机构的设（九）决定公司内部管理机构的设置；置；
（十）聘任或者解聘公司经理、董事(十)聘任或者解聘公司经理、董事
会秘书；根据经理的提名，聘任或者解会秘书；根据经理的提名，聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人等高级管聘公司副总经理、财务负责人、总法律理人员，并决定其报酬事项和奖惩事顾问等高级管理人员，并决定其报酬事项；项和奖惩事项；
（十一）制订公司的基本管理制度；（十一）制订公司的基本管理制度；（十二）制订本章程的修改方案；（十二）制订本章程的修改方案；（十三）管理公司信息披露事项；（十三）管理公司信息披露事项；（十四）向股东大会提请聘请或更换（十四）向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；为公司审计的会计师事务所；
（十五）听取公司经理的工作汇报并（十五）听取公司经理的工作汇报并检查经理的工作；检查经理的工作；
（十六）法律、行政法规、部门规章（十六）法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。或本章程授予的其他职权。
董事会决定公司重大问题，应事董事会决定公司重大问题，应事先听取公司党委的意见。超过董事会授先听取公司党委的意见。超过董事会授权范围的事项，应当提交股东大会审权范围的事项，应当提交股东大会审议。议。
第一百二十五条公司设总经理1第一百二十五条公司设总经理名，由董事会聘任或解聘。一名，由董事会聘任或解聘。
公司设副总经理若干，由董事会聘公司设副总经理若干，由董事会聘任或解聘。任或解聘。
公司总经理、副总经理、财务负责公司总经理、副总经理、财务负责
人和董事会秘书为公司高级管理人员。人、董事会秘书和总法律顾问为公司高级管理人员。
第一百二十九条总经理对董事第一百二十九条总经理对董事会负责，行使下列职权：会负责，行使下列职权：
（一）主持公司的生产经营管理工（一）主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议，并向董事会作，组织实施董事会决议，并向董事会报告工作；报告工作；
（二）组织实施公司年度经营计划和（二）组织实施公司年度经营计划和投资方案；投资方案；
（三）拟订公司内部管理机构设置方（三）拟订公司内部管理机构设置方案；案；
（四）拟订公司的基本管理制度；（四）拟订公司的基本管理制度；
（五）制定公司的具体规章；（五）制定公司的具体规章；
（六）提请董事会聘任或者解聘公司（六）提请董事会聘任或者解聘公司
副总经理、财务负责人；副总经理、财务负责人、总法律顾问；
（七）决定聘任或者解聘除应由董事（七）决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的负责管理会决定聘任或者解聘以外的负责管理人员；人员；
（八）本章程或董事会授予的其他职（八）本章程或董事会授予的其他职
2权。权。
总经理列席董事会会议。总经理列席董事会会议。
第一百三十四条公司设董事会第一百三十四条公司设董事会秘书，负责公司股东大会和董事会会议秘书，负责公司股东大会和董事会会议的筹备、文件保管以及公司股东资料管的筹备、文件保管以及公司股东资料管
理、办理信息披露事务等事宜。理、办理信息披露事务等事宜。
董事会秘书应遵守法律、行政法公司设总法律顾问，负责公司经营规、部门规章及本章程的有关规定。管理中的法律审核把关，推进公司依法经营、合规管理。
董事会秘书、总法律顾问应遵守法
律、行政法规、部门规章及本章程的有关规定。
基于上述修订，《公司章程》其他条款顺序相应调整。
本议案以8票同意，0票反对，0票弃权获得通过。
本议案须提交公司股东大会审议。
三、审议通过了《关于修订公司议案》；
公司拟对《中国巨石股份有限公司信息披露事务管理制度》部分条款进行相应修改，具体如下：
修订前修订后
第十四条公司高级管理人员、控股子第十四条公司高级管理人员、控股子公司负责人及总部各职能部门负责人在各自公司负责人及总部各职能部门负责人在各自
负责和管辖的业务范畴内，为公司信息报告负责和管辖的业务范畴内，为公司信息报告
的第一责任人，对发生本制度第三章所列应的第一责任人，对发生本制度第三章所列应
披露的事项时，应当及时向公司董事长、总披露的事项时，应当及时向公司董事长、总经理、董事会秘书或证券部书面通报。经理、董事会秘书或证券部书面通报。
公司财务部门、对外投资部门应当配合公司财务部门、对外投资部门、环保部公司信息披露事务管理部门的工作。确保公门应当配合公司信息披露事务管理部门的工司定期报告以及有关重大资产重组的临时报作，确保公司定期报告以及临时报告能够及告能够及时披露。时披露。
公司各部门、各派出机构及各控股子公公司各部门、各派出机构及各控股子公司的主管领导遇其知晓的可能影响公司股票司的主管领导遇其知晓的可能影响公司股票及其衍生品种交易价格或将对公司经营管理及其衍生品种交易价格或将对公司经营管理
产生重要影响的事宜时，在报送董事会的同产生重要影响的事宜时，在报送董事会的同时应及时告知董事会秘书或证券事务代表、时应及时告知董事会秘书或证券事务代表、
证券部；遇有须其协调披露事宜时，应及时证券部；遇有须其协调披露事宜时，应及时协助董事会秘书或证券事务代表完成任务；协助董事会秘书或证券事务代表完成任务；
定期报告披露前应配合证券部搜集相关资定期报告披露前应配合证券部搜集相关资料，包括但不限于财务报表及分析、主要客料，包括但不限于财务报表及分析、主要客户变化情况、募集资金投资项目进度及相关户变化情况、募集资金投资项目进度、污染问题问讯函答复等。物排放信息及相关问题问讯函答复等。
第二十一条公司发生下列事项之一第二十一条公司发生下列事项之一时，应当按照本制度及《股票上市规则》的时，应当按照本制度及《股票上市规则》的要求进行信息披露：要求进行信息披露：
（一）变更公司名称、股票简称、公司（一）变更公司名称、股票简称、公司
3章程、注册资本、注册地址、办公地址和联章程、注册资本、注册地址、办公地址和联
系电话等，其中公司章程发生变更的，还应系电话等，其中公司章程发生变更的，还应当将新的公司章程在指定网站上披露；当将新的公司章程在指定网站上披露；
（二）董事会决议、监事会决议、召开（二）董事会决议、监事会决议、召开
股东大会的通知、股东大会决议；股东大会的通知、股东大会决议；
（三）独立董事的声明、意见及报告；（三）独立董事的声明、意见及报告；
（四）收购或出售资产达到应披露的标（四）收购或出售资产达到应披露的标
准时：按照最近一期经审计的财务报告、评准时：按照最近一期经审计的财务报告、评
估报告或验资报告，收购、出售资产的资产估报告或验资报告，收购、出售资产的资产总额占上市公司最近一期经审计的总资产值总额占上市公司最近一期经审计的总资产值
的10%以上，或被收购资产相关的净利润或亏的10%以上，或被收购资产相关的净利润或亏损的绝对值10%以上，且绝对金额在100万元损的绝对值10%以上，且绝对金额在100万元以上，或被出售资产相关的净利润或亏损的以上，或被出售资产相关的净利润或亏损的绝对值同上；绝对值同上；
（五）关联交易达到应披露的标准时，（五）关联交易达到应披露的标准时，公司与其关联人达成的关联交易总额在300公司与其关联人达成的关联交易总额在300
万元以上，且占公司最近经审计净资产值万元以上，且占公司最近经审计净资产值
0.5%以上的（公司提供担保的除外），公司应0.5%以上的（公司提供担保的除外），公司应
当在签订协议后两个工作日内按照股票上市当在签订协议后两个工作日内按照股票上市
规则的有关规定公告，并在下次定期报告中规则的有关规定公告，并在下次定期报告中披露有关交易的详细资料；披露有关交易的详细资料；
（六）公司经营方针和经营范围的重大（六）公司经营方针和经营范围的重大变化；变化；
（七）公司的重大投资行为和重大购置（七）公司的重大投资行为和重大购置财产的决定；财产的决定；
（八）公司收购的有关方案：收购、出（八）公司收购的有关方案：收购、出
售资产的协议，董事会决议及公告，被收购售资产的协议，董事会决议及公告，被收购资产涉及的政府批文（如有），被收购资产的资产涉及的政府批文（如有），被收购资产的财务报表，中介机构对被收购资产的意见书；财务报表，中介机构对被收购资产的意见书；
（九）持有公司5%以上股份的股东或者（九）持有公司5%以上股份的股东或者
实际控制人，其持有股份或者控制公司的情实际控制人，其持有股份或者控制公司的情况发生较大变化；况发生较大变化；
（十）公司分配股利或者增资的计划；（十）公司分配股利或者增资的计划；
（十一）公司及下属控股公司重要财务（十一）公司及下属控股公司重要财务数据；数据；
（十二）变更募集资金用途、募集资金（十二）变更募集资金用途、募集资金使用进展；使用进展；
（十三）公司重要合同的订立、解除、（十三）公司重要合同的订立、解除、变更、终止和违约，而该合同（不限于购销变更、终止和违约，而该合同（不限于购销合同、借贷合同、合资合作合同）可能对公合同、借贷合同、合资合作合同）可能对公
司资产、负债、权益和经营成果产生重要影司资产、负债、权益和经营成果产生重要影响；响；
（十四）公司生产经营的外部条件发生（十四）公司生产经营的外部条件发生的重大变化；的重大变化；
（十五）公司的董事、三分之一以上的（十五）公司的董事、三分之一以上的
4监事、总经理发生变动；董事长或者总经理监事、总经理发生变动；董事长或者总经理
无法履行职责；无法履行职责；
（十六）公司章程、注册资本、注册地（十六）公司章程、注册资本、注册地址、名称的变更，其中公司章程发生变更的，址、名称的变更，其中公司章程发生变更的，还应当将新的公司章程在指定网站上披露；还应当将新的公司章程在指定网站上披露；
（十七）变更会计政策、会计估计；（十七）变更会计政策、会计估计；（十八）公司对外提供重大担保；（十八）公司对外提供重大担保；（十九）公司发生重大债务和未能清偿（十九）公司发生重大债务和未能清偿到期重大债务的违约情况，或者发生大额赔到期重大债务的违约情况，或者发生大额赔偿责任；偿责任；
（二十）公司发生重大亏损或者遭受超（二十）公司发生重大亏损或者遭受超过净资产百分之十以上的重大损失；过净资产百分之十以上的重大损失；
（二十一）公司主要资产被查封、扣押、（二十一）公司主要资产被查封、扣押、冻结，或者被抵押、出售或者报废，一次超冻结，或者被抵押、出售或者报废，一次超过该资产的百分之三十；过该资产的百分之三十；
（二十二）公司的董事、监事和高级管（二十二）公司的董事、监事和高级管理人员的行为可能依法承担重大损害赔偿责理人员的行为可能依法承担重大损害赔偿责任；任；
（二十三）公司减资、合并、分立、解（二十三）公司减资、合并、分立、解散及申请破产的决定；或者依法进入破产程散及申请破产的决定；或者依法进入破产程
序、被责令关闭；序、被责令关闭；
（二十四）涉及公司的重大诉讼、仲裁：（二十四）涉及公司的重大诉讼、仲裁：涉案金额超过1000万元，并且占公司最近涉案金额超过1000万元，并且占公司最近一期经审计净资产绝对值10%以上的重大诉一期经审计净资产绝对值10%以上的重大诉讼、仲裁事项。未达到上述标准或者没有具讼、仲裁事项。未达到上述标准或者没有具体涉案金额的诉讼、仲裁事项，董事会基于体涉案金额的诉讼、仲裁事项，董事会基于案件特殊性认为可能对公司股票及其衍生品案件特殊性认为可能对公司股票及其衍生品
种交易价格产生较大影响，或者上海证券交种交易价格产生较大影响，或者上海证券交易所认为有必要的，公司也应当及时披露。易所认为有必要的，公司也应当及时披露。
（二十五）股东大会、董事会决议被依（二十五）股东大会、董事会决议被依法撤销或者宣告无效；法撤销或者宣告无效；
（二十六）公司涉嫌违法违规被有权机（二十六）公司涉嫌违法违规被有权机关调查，或者受到刑事处罚、重大行政处罚；关调查，或者受到刑事处罚、重大行政处罚；
公司董事、监事、高级管理人员涉嫌违法违公司董事、监事、高级管理人员涉嫌违法违纪被有权机关调查或者采取强制措施；纪被有权机关调查或者采取强制措施；
（二十七）法院裁决禁止控股股东转让（二十七）法院裁决禁止控股股东转让其所持股份；任一股东所持公司5%以上股份其所持股份；任一股东所持公司5%以上股份
被质押、冻结、司法拍卖、托管、设定信托被质押、冻结、司法拍卖、托管、设定信托或者被依法限制表决权；或者被依法限制表决权；
（二十八）新公布的法律、法规、规章、（二十八）新公布的法律、法规、规章、行业政策可能对公司产生重大影响；行业政策可能对公司产生重大影响；
（二十九）公司主要或者全部业务陷入（二十九）公司主要或者全部业务陷入停顿；停顿；
（三十）公司获得大额政府补贴等可能（三十）公司获得大额政府补贴等可能对公司资产、负债、权益或者经营成果产生对公司资产、负债、权益或者经营成果产生
5重大影响的额外收益；重大影响的额外收益；
（三十一）因前期已披露的信息存在差（三十一）因前期已披露的信息存在差错、未按规定披露或者虚假记载，被有关机错、未按规定披露或者虚假记载，被有关机关责令改正或者经董事会决定进行更正；关责令改正或者经董事会决定进行更正；
（三十二）中国证监会发行审核委员会（三十二）中国证监会发行审核委员会对公司发行新股或者其他再融资申请提出相对公司发行新股或者其他再融资申请提出相应的审核意见；应的审核意见；
（三十三）公司控股子公司发生的上述（三十三）公司控股子公司发生的上述
第（四）项至第（三十二）项事项；第（四）项至第（三十二）项事项；（三十四）公司股票交易发生异常波动；（三十四）公司股票交易发生异常波动；（三十五）法律、行政法规、部门规章（三十五）按照《环境保护法》、《大气及上海证券交易所规定的其他事项。污染防治法》、《企业事业单位环境信息公开管理办法》以及中国证监会、上海证券交易所有关环境信息公开及强制披露办法的规定，公司发生与环境保护相关的重大事件，且可能对其股票及衍生品种交易价格产生较大影响的；
（三十六）法律、行政法规、部门规章及上海证券交易所规定的其他事项。
第二十六条设备环保部为公司生态环
保工作的责任部门，负责公司定期报告及临新增时公告中有关环保信息的收集、审核，并及时报送公司证券部，对公司所披露的环境信息的真实性、准确性负责。
本议案以8票同意，0票反对，0票弃权获得通过。
四、审议通过了《关于召开2021年度第三次临时股东大会的议案》。
1、会议时间：2021年12月29日13:30
2、会议地点：北京市海淀区复兴路17号国海广场2号楼16层会议室
3、会议召集人：本公司董事会4、会议方式：现场投票和网络投票相结合（网络投票时间：通过上海证券交易所系统进行网络投票的时间为2021年12月29日9:30-11:30，13:00-15:00）
5、会议内容：
（1）审议《关于增补公司董事的议案》；
（2）审议《关于修订部分条款的议案》。
本议案以8票同意，0票反对，0票弃权获得通过。
特此公告。
中国巨石股份有限公司董事会
2021年12月13日
6附件：
倪金瑞先生简历
倪金瑞：男，中国国籍，1964年出生，大学学历，高级会计师，现任公司副总经理兼财务总监。曾任天津水泥工业设计研究院有限公司财务总监、中材国际贸易（北京）有限公司执行董事、中国中材国际工程股份有限公司副总裁、财务总监。
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