华民股份:广东华商（长沙）律师事务所关于欧阳少红认购湖南华民控股集团股份有限公司向特定对象发行股票涉及的豁免要约收购事宜之法律意见书

广东华商（长沙）律师事务所
关于
欧阳少红认购湖南华民控股集团股份有限公司
向特定对象发行股票涉及的
豁免要约收购事宜之法律意见书
二〇二一年十二月广东华商（长沙）律师事务所关于欧阳少红认购湖南华民控股集团股份有限公司向特定对象发行股票涉及的豁免要约收购事宜之法律意见书
致：湖南华民控股集团股份有限公司
广东华商（长沙）律师事务所（以下简称“本所”）接受湖南华民控股集团股
份有限公司（以下简称“公司”或“发行人”）委托，就欧阳少红认购公司2021年度向特定对象发行股票（以下简称“本次向特定对象发行”或“本次认购”）涉及
的豁免要约收购事宜，出具本法律意见书。
本法律意见书根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》（以下简称“《收购管理办法》”）等法律、法规及其他规范性文件的规定出具。
为出具本法律意见书，本所律师对本次向特定对象发行所涉及的有关事项进行了查验，并通过公开信息对相关事实和资料进行了必要的核查和验证。
公司已向本所保证和承诺，公司向本所律师提供的文件和所作的陈述和说明是完整的、真实的和有效的，有关原件及其上面的签字和印章是真实的，且一切足以影响本法律意见书的事实和文件均已向本所披露，而无任何隐瞒、疏漏之处。
本法律意见书仅供公司为本次免于发出要约之目的使用，不得用作任何其他目的。本所同意，公司可以将本法律意见书作为本次向特定对象发行所需的法律文件，随同其他材料一同上报深圳证券交易所（以下简称“深交所”）及进行相关的信息披露。本所依法对发表的法律意见承担责任。
本所律师根据相关法律、法规和规范性文件的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神发表意见如下：
2一、收购人的主体资格
（一）收购人的基本情况
1、欧阳少红的基本情况
欧阳少红，女，1969年10月出生，中国国籍，无境外永久居留权，身份证号码为430524196910******，住所为湖南省隆回县六都寨镇寨路******。
2、欧阳少红一致行动人的基本情况
经核查湖南建湘晖鸿产业投资有限公司（以下简称“建湘晖鸿”）的公司章程、
营业执照并经本所律所查询国家企业信用信息公示系统，截至本法律意见书出具之日，建湘晖鸿的基本信息如下：
注册名称湖南建湘晖鸿产业投资有限公司
统一社会信用代码 91430124MA4Q9FK99M法定代表人欧阳少红注册资本10000万元成立日期2019年2月22日
公司类型有限责任公司（自然人投资或控股）注册地址湖南省长沙市宁乡高新技术产业园区金洲北路001号登记机关宁乡市市场监督管理局以自有资金进行项目投资、产业投资、高科技产业投资。（限以自有合法资金（资产）对外投资，不得从事股权投资、债权投资、短期财务性投资及面对特定对象开展受托资产管理经营范围
等金融业务，不得从事吸收存款、集资收款、受托贷款、发放贷款等国家金融监管及财政信用业务）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）经营期限2019年2月22日至2069年2月21日
3（二）收购人不存在《收购管理办法》第六条规定的不得收购上市公司的情形
根据欧阳少红及建湘晖鸿提供的资料及出具的说明与承诺并经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，欧阳少红及建湘晖鸿不存在《收购管理办法》第六条规定的不得收购上市公司的情形：
（一）收购人负有数额较大债务，到期未清偿，且处于持续状态；
（二）收购人最近3年有重大违法行为或者涉嫌有重大违法行为；
（三）收购人最近3年有严重的证券市场失信行为；
（四）收购人为自然人的，存在《公司法》第一百四十六条规定情形；
（五）法律、行政法规规定以及中国证监会认定的不得收购上市公司的其他情形。
据此，本所律师认为，收购人不存在《收购管理办法》第六条规定的不得收购上市公司的情形，具备作为收购人的主体资格。
二、本次认购情况
（一）本次认购的方案
截至本法律意见书出具之日，欧阳少红未直接持有公司股份，其控制的建湘晖鸿持有公司88259100股股份，占公司总股本的20.00%，欧阳少红为公司实际控制人。
根据公司2021年第二次临时股东大会审议通过的《关于公司2021年度向特定对象发行股票预案的议案》，欧阳少红认购的公司股票数量为132000000股。本次向特定对象发行完成后，公司总股本将由发行前的441295483股增加到573295483股。欧阳少红直接持有公司132000000股股份，占本次认购后公司总股本的23.02%，建湘晖鸿持有公司88259100股股份，占本次认购后公司总股本的15.40%，公司控股股东将由建湘晖鸿变更为欧阳少红。本次认购完成后，欧阳少红可实际支配的公司表决权股份占本次认购后公司总股本的38.42%，欧阳少红仍为公司实际控制人。
据此，本所律师认为，本次认购完成后，欧阳少红拥有权益的公司股份总数比例将超过30%，触发其要约收购义务，但本次认购不会导致公司的实际控制人发生变化。
4（二）本次认购已履行的程序
1、2021年11月19日，发行人召开第四届董事会第二十四次会议，会议审议通
过了《关于公司符合向特定对象发行股票条件的议案》、《关于公司2021年度向特定对象发行股票方案的议案》、《关于公司2021年度向特定对象发行股票预案的议案》、《关于本次向特定对象发行股票涉及关联交易事项暨与特定对象签署的议案》、《关于提请股东大会批准欧阳少红女士免于以要约方式增持公司股份的议案》、《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次向特定对象发行股票相关事宜的议案》等与本次认购有关的议案。关联董事就相关议案回避表决。
2、2021年12月15日，发行人召开2021年第二次临时股东大会，会议审议通
过了《关于公司符合向特定对象发行股票条件的议案》、《关于公司2021年度向特定对象发行股票方案的议案》、《关于公司2021年度向特定对象发行股票预案的议案》、《关于本次向特定对象发行股票涉及关联交易事项暨与特定对象签署的议案》、《关于提请股东大会批准欧阳少红女士免于以要约方式增持公司股份的议案》、《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次向特定对象发行股票相关事宜的议案》等与本次认购有关的议案。关联股东就相关议案回避表决。
据此，本所律师认为，公司已经履行了必要的内部审议程序，程序合法有效。
公司本次向特定对象发行尚待深交所审核通过，并经中国证监会同意注册后方可实施。
三、本次认购符合《收购管理办法》规定的投资者免于发出要约的情形根据《收购管理办法》第六十三条第一款第（三）项规定，“经上市公司股东大会非关联股东批准，投资者取得上市公司向其发行的新股，导致其在该公司拥有权益的股份超过该公司已发行股份的30%，投资者承诺3年内不转让本次向其发行的新股，且公司股东大会同意投资者免于发出要约”，属于该种情形的，收购人可以免于发出要约。
经核查，本次认购符合上述条件，可以免于发出要约，具体如下：
51、本次认购完成后，欧阳少红拥有权益的公司股份总数比例将超过30%，但本
次认购前后公司实际控制人未发生变化；
2、本次认购已经公司2021年第二次临时股东大会非关联股东审议通过，且公
司股东大会同意欧阳少红免于发出要约；
3、欧阳少红已承诺本次认购完成后36个月内不转让本次认购的股份。
据此，本所律师认为，本次收购符合《收购管理办法》第六十三条规定的可以免于发出要约的情形。
四、结论意见
综上所述，本所律师认为，欧阳少红及其一致行动人具备收购人主体资格。欧阳少红认购公司发行的新股符合《收购管理办法》第六十三条的相关规定，欧阳少红可以免于发出要约。
本法律意见书正本一式四份，由经办律师签署并加盖本所公章后生效。
（以下无正文）6（本页无正文，为《广东华商（长沙）律师事务所关于欧阳少红认购湖南华民控股集团股份有限公司向特定对象发行股票涉及的豁免要约收购事宜之法律意见书》之签署页）
广东华商（长沙）律师事务所（公章）
负责人：经办律师：
黄纯安宁华波
经办律师：
陈阳
2021年12月15日