首开股份:首开股份2021年第八次临时股东大会会议资料

北京首都开发股份有限公司
2021年第八次临时股东大会会议资料
特别提示：
为维护投资者的合法权益，确保公司本次股东大会的顺利召开，根据《公司章程》和《股东大会议事规则》的有关规定，现将本次大会注意事项宣布如下：
1、本公司根据《公司法》、《证券法》、《上市公司股东大会规则》、《公司章程》
及《股东大会议事规则》的规定，认真做好召开股东大会的各项工作。
2、为配合当前防控新型冠状病毒感染肺炎疫情的相关安排，公司建议股东及
股东代表采用网络投票方式参加本次股东大会。拟参加现场会议的股东及股东代表请事先做好出席登记并采取有效的防护措施，配合会场要求接受体温检测等相关防疫工作。
3、股东大会期间，全体出席人员应以维护股东的合法权益、确保股东大会正
常秩序和议事效率为原则，认真履行法定职责。
4、股东参加股东大会，依法享有本公司《公司章程》规定的各项权利，并认
真履行法定义务，不得侵犯其他股东的合法权益，不得扰乱大会的正常秩序。
5、股东及股东代表发言时，请举手示意并须征得大会主持人许可，不得打断
会议报告人的报告或其他股东的发言。股东及股东代表发言内容应围绕本次股东大会的主要议题。股东大会主持人可以指定相关人员代为回答。
6、大会主持人或其指定的有关人员将回答股东就本次会议议案的提问或发言。与本次股东大会议题无关或将泄露公司商业秘密或有损公司、股东共同利益的提问，大会主持人或其指定的有关人员有权拒绝回答。
7、为保证股东大会顺利进行，全部股东发言及相关人员回答问题时间控制在
30分钟以内。董事会欢迎公司股东以各种形式提出宝贵意见。
8、参会人员请勿擅自披露本次股东大会相关信息（包括但不限于微博、微信等新媒体），避免造成违反相关法律、法规及交易所规则的情况。
1一、召开会议的基本情况
（一）股东大会类型和届次：2021年第八次临时股东大会
（二）股东大会召集人：董事会
（三）投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票与网络投票相结合的方式。
（四）现场会议召开的日期、时间和地点
现场会议召开时间：2021年12月22日14点00分
现场召开地点：北京市西城区复兴门内大街 156 号招商国际金融中心 D 座首开股份十三层会议室
（五）网络投票的系统、起止日期和投票时间。
网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统
网络投票起止时间：自2021年12月22日至2021年12月22日
采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:259:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。
（六）融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序
涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》等有关规定执行。
二、股权登记日：2021年12月15日
三、现场会议议程：
（一）主持人宣布会议开始
（二）主持人宣布到会股东和股东代表人数及代表股份数
（三）审议会议议案1、审议《关于公司为北京和信金泰房地产开发有限公司所申请贷款继续提供担保的议案》
2、审议《关于公司为北京祥鼎置业有限公司申请贷款提供担保的议案》
3、审议《关于公司为无锡润泰置业有限公司申请贷款提供担保的议案》
4、审议《关于公司储架发行应付账款资产支持计划的议案》
2（四）股东提问和发言
（五）股东代表投票表决
（六）监票人员统计投票表决结果
（七）主持人宣布表决结果
（八）律师发表见证意见
（九）主持人宣布会议结束
四、会议议案内容议题1、审议《关于公司为北京和信金泰房地产开发有限公司所申请贷款继续提供担保的议案》
北京和信金泰房地产开发有限公司（以下简称“和信金泰”）为公司与北京中
海地产有限公司、保利（北京）房地产开发有限公司和北京龙湖中佰置业有限公
司合作成立的项目公司，注册资本35亿元人民币，其中公司实缴出资17.475亿元、北京中海地产有限公司出资250万元（未实缴）、保利（北京）房地产开发有
限公司实缴出资17.475亿元、北京龙湖中佰置业有限公司出资250万元（未实缴），四方股权比例为49.93%：0.07%：49.93%：0.07%。和信金泰主要开发北京市大兴区旧宫镇熙悦林语项目。
2018年4月，和信金泰与中国建设银行股份有限公司北京保利支行（现中国建设银行股份有限公司北京东四支行，简称“贷款行”）签订《固定资产贷款合同》，申请固定资产贷款27.5亿元，期限为2018年5月17日起至2043年5月16日。
公司与保利（北京）房地产开发有限公司各按50%担保比例对此笔贷款提供连带责任保证担保。公司就上述固定资产贷款与贷款行签订了《保证合同》，就借款本金
13.75亿元及利息等款项提供连带责任保证担保，担保期限为贷款期限届满之日后三年止。截止2021年11月23日，上述贷款余额为22.55亿元，公司实际担保余额为11.275亿元，担保期限为贷款期限届满之日后三年止。
2021年8月，公司与北京首开惠信商业管理有限公司、融信通达（天津）商
业保理有限公司合作成立了首开融信（天津）管理咨询合伙企业（有限合伙）。首开融信（天津）管理咨询合伙企业（有限合伙）规模为150100万元，其中公司全资子公司北京首开惠信商业管理有限公司作为普通合伙人，认缴出资100万元；
公司作为有限合伙人，认缴出资60000万元；融信通达（天津）商业保理有限公司作为有限合伙人，认缴出资90000万元。
3公司拟与首开融信（天津）管理咨询合伙企业（有限合伙）合作成立北京首信林语商业管理有限公司（暂定名，最终以工商部门核准名称为准，以下简称“林语商管”），注册资本61000万元人民币，其中公司认缴出资1000万元，首开融信（天津）管理咨询合伙企业（有限合伙）认缴出资60000万元，双方持股比例为1.64%：98.36%。林语商管工商注册完毕后，拟参与和信金泰49.93%股权转让项目公开市场摘牌交易。
因林语商管拟参与和信金泰49.93%股权转让项目公开市场摘牌交易，林语商管须提供增信措施以保证该笔固定资产贷款正常履行，为此，公司董事会同意如林语商管通过公开市场摘牌方式获得和信金泰49.93%股权，公司继续为上述贷款提供连带责任保证担保，担保金额为11.275亿元，担保期限为贷款期限届满之日后三年止。
公司独立董事对此项担保事前进行了审核，提出了独立意见。
本议案须提请公司股东大会审议。
本议案为股东大会普通决议事项，已经公司第九届董事会第六十八次会议审议通过，详见公司《第九届董事会第六十八次会议决议公告》（公司临2021-093号）及《对外担保公告》（公司临2021-094号）。
议题2、审议《关于公司为北京祥鼎置业有限公司申请贷款提供担保的议案》
北京祥鼎置业有限公司（以下简称“祥鼎置业”）为公司与北京祥业房地产
有限公司、北京兴添咨询服务有限公司及北京花亿里房地产开发有限公司合作成
立的项目公司，注册资本80000万元人民币，其中公司出资12000万元、北京祥业房地产有限公司出资32000万元、北京兴添咨询服务有限公司出资18000
万元、北京花亿里房地产开发有限公司出资18000万元。前述四位股东持股比例分别为15%：40%：22.5%：22.5%。祥鼎置业主要开发北京市密云区檀营乡6005地块项目。
2021年9月29日，公司第九届董事会第六十三次会议通过了《关于北京祥鼎置业有限公司申请银行贷款的议案》，同意祥鼎置业向平安银行股份有限公司北京分行申请15亿元房地产开发贷款，期限3年，以北京市密云区檀营乡6005地块项目土地使用权及在建工程作为抵押物。目前贷款尚未发放。
经与银行协商，祥鼎置业各方股东拟按照各自持股比例为此笔贷款提供担保，公司按照持股比例15%承担2.25亿元保证责任担保。其余贷款条件不变。
4公司独立董事对此项担保事前进行了审核，提出了独立意见。
2021年5月20日，公司召开的2020年年度股东大会通过了《关于提请股东大会对公司担保事项进行授权的议案》，授权董事会对公司及下属公司新增担保事项进行审议批准。公司本次为祥鼎置业申请贷款提供担保超过了股东大会授权范围，须提请股东大会审议。
本议案为股东大会普通决议事项，已经公司第九届董事会第六十八次会议审议通过，详见公司《第九届董事会第六十八次会议决议公告》（公司临2021-093号）及《对外担保公告》（公司临2021-094号）。
议题3、审议《关于公司为无锡润泰置业有限公司申请贷款提供担保的议案》
无锡润泰置业有限公司（以下简称“无锡润泰”）是公司全资子公司苏州首开
永泰置业有限公司与招商局地产（苏州）有限公司、保利宁远无锡房地产发展有
限公司共同成立的项目公司，注册资本为149940万元人民币。其中苏州首开永泰置业有限公司出资49480.20万元、招商局地产（苏州）有限公司出资50979.60
万元、保利宁远无锡房地产发展有限公司出资49480.20万元。前述三位股东持股比例分别为 33%：34%：33%。无锡润泰主要开发江苏省无锡市渔港路 XDG-2011-66地块（太湖如院项目），该项目分为四期开发。
2021年6月9日，公司第九届董事会第五十五次会议通过《关于无锡润泰置业有限公司申请贷款的议案》，同意无锡润泰拟向平安银行股份有限公司南京分行申请 9.5 亿元房地产开发贷款，期限 2 年，以江苏省无锡市渔港路 XDG-2011-66地块（太湖如院项目）一期、三期、四期在建工程作为抵押物。目前贷款已经发放。
经与银行协商，无锡润泰各方股东拟按照各自持股比例为此笔贷款中的8.5亿元提供连带责任保证担保，公司按照持股比例33%承担2.805亿元连带责任保证担保。其余贷款条件不变。
公司独立董事对此项担保事前进行了审核，提出了独立意见。
2021年5月20日，公司召开的2020年年度股东大会通过了《关于提请股东大会对公司担保事项进行授权的议案》，授权董事会对公司及下属公司新增担保事项进行审议批准。公司本次为无锡润泰申请贷款提供担保超过了股东大会授权范围，须提请股东大会审议。
本议案为股东大会普通决议事项，已经公司第九届董事会第六十八次会议审5议通过，详见公司《第九届董事会第六十八次会议决议公告》（公司临2021-093号）及《对外担保公告》（公司临2021-094号）。
议题4、审议《关于公司储架发行应付账款资产支持计划的议案》
因蒋翔宇先生为百年人寿保险股份有限公司向公司派驻董事，且本次发行应付账款资产支持计划中，百年人寿保险股份有限公司之控股子公司百年保险资产管理有限责任公司担任计划受托人，按照《上海证券交易所股票上市规则》的规定，本次公司储架发行发行应付账款资产支持计划事宜构成了公司的关联交易。
蒋翔宇先生对本议案回避表决。出席会议的其他非关联董事进行表决并一致同意此项议案。
为延长公司及/或下属公司对供应商应付账款的付款期限，缓解公司及下属公司短期现金流压力，提高资金使用效率，改善公司债务结构，公司拟通过保理公司受让上游供应商、施工方对下属公司（下称“债务人”）的应收账款后，再将上述应收账款债权作为底层基础资产出售予资产支持计划的方式，开展供应链资产证券化产品发行工作。同意本公司及/或下属公司资产支持计划交易文件约定，向保理公司及资产支持计划出具履行相关义务的资产支持计划文件。资产支持计划采用“一次登记、分期发行”的模式，最终储架规模以中保保险资产登记交易系统有限公司登记为准，各期实际发行规模、融资期限及融资成本以相关协议约定为准。
具体情况如下：
一、发行要素
（一）产品总规模：不超过30亿元（含）。
（二）基础资产：保理公司从上游供应商、施工方受让的对债务人的应收账款债权；
（三）产品期限：各期产品存续期限为不超过18个月；
（四）票面利率：具体各期产品利率根据发行时市场情况确定；
（五）增信措施：公司出具付款确认文件，承诺作为共同债务人与债务人共
同承担应收账款到期付款义务，具体以实际签订内容为准。
（六）发行方式：一次登记，分期发行；
（七）决议有效期：股东大会审议通过后24个月。
（八）受托人：百年保险资产管理有限责任公司；
6（九）共同债务人：北京首都开发股份有限公司；
（十）债务人：北京首都开发股份有限公司下属公司（即公司审计报告披露的子公司、合营和联营企业，具体以公司出具的付款确认文件为准）。
为保证公司本次资产证券化产品顺利发行，拟提请股东大会授权公司经营层负责本次资产证券化产品的研究与组织工作，根据实际情况及公司需要实施与本次资产证券化产品相关事项，包括但不限于：
1、在法律、法规允许的范围内，根据市场条件和公司需求，制定本次资产证
券化产品的具体发行方案以及修订、调整本次发行资产证券化产品的发行条款，包括发行期限、发行额度、发行利率、发行方式、承销方式等与发行条款有关的一切事宜。
2、聘请中介机构，办理本次资产证券化产品发行申报事宜。
3、代表公司进行所有与本次发行资产证券化产品相关的谈判，签署与本次发
行资产证券化产品有关的合同、协议、付款确认文件和其他相关的资产支持计划文件和法律文件。
4、及时履行信息披露义务。
5、办理与本次发行资产证券化产品有关的其他事项。
6、本授权自股东大会审议通过之日起至上述授权事项办理完毕之日止。
公司独立董事对此议案事前进行了审核，提出了独立意见。
本次开展供应链资产证券化产品发行事项，未构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，本议案尚须提请公司股东大会审议，股东大会审议时，关联股东百年人寿保险股份有限公司回避表决。
本议案为股东大会普通决议事项，已经公司第九届董事会第六十八次会议审议通过，详见公司《第九届董事会第六十八次会议决议公告》（公司临2021-093号）及《关于储架发行应付账款资产支持计划的公告》（公司临2021-095号）。
北京首都开发股份有限公司董事会
2021年12月15日
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