广州发展:北京市君合（广州）律师事务所关于广州产业投资控股集团有限公司一致行动人增持广州发展集团股份有限公司股份的专项核查意见

君合律师事务所JUNHE
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北京市君合（广州）律师事务所
关于广州产业投资控股集团有限公司一致行动人
增持广州发展集团股份有限公司股份
的专项核查意见
致：广州产业投资控股集团有限公司
限公司（以下简称“广州产投”）的委托，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称
“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、中国证
券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）颁布的《上市公司收购管理办法》、上
海证券交易所颁布的《上市公司股东及其一致行动人增持股份行为指引》等中国（仅就
本专项核查意见之目的，“中国”或“境内”不包括香港特别行政区、澳门特别行政区
和台湾地区）法律、法规、规范性文件的规定，就广州发展集团股份有限公司（以下简
来，涟剪上Y）将七鼾朗少9日目9由ZOZ士来滋等国/Y科鼾，滋臭
次增持”）实施情况，出具本专项核查意见。
本所依据本专项核查意见出具日现行有效的相关法律、法规、规范性文件，就本专
项核查意见出具日前已经发生或存在的事实发表意见。为出具本专项核查意见，本所经
办律师审查了广州产投、增持人提供的有关文件。本所在出具本专项核查意见时获得了
广州产投、增持人向本所经办律师作出的如下保证:其所提供的所有文件及所述事实均
为真实、准确和完整的，相关文件的原件在其有效期内均未被有关政府部门撤销，且于
本专项核查意见出具日均由其各自的合法持有人持有;其已提供了必须的、真实的、全
部的原始书面材料、副本材料或口头证言，不存在任何遗漏或隐瞒;其所提供的文件及
文件上的签名和印章均是真实的;其所提供的副本材料或复印件与原件完全一致。对于
·出具本专项核查意见至关重要而又无法得到独立的证据支持的事实，本所依赖政府有关
部门、广州产投、增持人或者其他有关机构出具的证明文件或政府官方网站的查询结果
一君合律师事，所
作出判断。鉴于政府官方网站信息可能存在时效性和完整性的问题，本所无法确保该等
查询结果是及时、完整的。
本所仅就本次增持的实施情况出具本专项核查意见，并不对有关会计、审计、投资
决策等非法律专业事项发表意见，也不对本次增持所涉股票价值发表意见。
如无特别说明，本专项核查意见中所指的货币单位均为人民币元。
本专项核查意见由本所经办律师签字并加盖本所公章后生效，并仅供本次增持之目
的使用，非经本所事先书面同意，不得用作任何其他目的。本所同意将本专项核查意见
作为本次增持必备法律文件之一，随其他申请材料一起上报或公开披露，并依法对出具
的专项核查意见承担相应的法律责任。
本所经办律师根据相关中国法律法规的要求，按照中国律师行业公认的业务标准、
道德规范和勤勉尽责精神，对本次增持所涉及的有关事实进行了核查和验证，出具核查
意见如下：
一、增持人的主体资格
1.
增持人的基本情况
根据广州市花都区工商行政管理局核发的《营业执照》，并经本所律师在“国家企
业信用信息公示系统”（http://www.gsxt.gov.cn，下同）查询，截至本专项核查意见出
具之日，增持人的基本情况如下：公司名称广州国发资本管理有限公司
统一社会信用代码91440114MA59CMEA05
成立日期2016年4月26日
住所广州市花都区新华街迎宾大道95号交通局大楼1501室
法定代表人伍文洁
注册资本100,000万元
公司类型有限责任公司（法人独资）
经营范围投资管理服务；企业自有资金投资；风险投资；股权投资。
营业期限长期
股权结构股东出资额（万元）持股比例（%）
N君合律师事，所广州产投100,000100
根据增持人的确认并经本所律师在“国家企业信用信息公示系统”上的查询，截至
本专项核查意见出具之日，增持人为依法设立并有效存续的有限责任公司，不存在根据
法律法规及《广州国发资本管理有限公司章程》需要终止的情形。
2.增持人不存在《上市公司收购管理办法》规定不得收购上市公司的情形
根据《上市公司收购管理办法》第六条规定，当增持人为非自然人时，存在以下情
形的不得收购上市公司股份：（1）负有数额较大债务，到期未清偿，且处于持续状态；
（2）最近3年有重大违法行为或者涉嫌有重大违法行为;（3）最近3年有严重的证券
市场失信行为;（4）法律、行政法规规定以及中国证监会认定的不得收购上市公司的其
他情形。
根据增持人的确认，增持人不存在“负有数额较大债务，到期未清偿，且处于持续
状态”的情形。
根据增持人的确认以及本所律师在信用中国（www.creditchina.gov.cn/）、国家企
业信用信息公示系统、国家税务总局网站（http://www.chinatax.gov.cn/）、国家税务总
局广东省税务局网站（https://guangdong.chinatax.gov.cn/gdsw/index.shtml）、国家外
汇管理局网站（http://www.safe.gov.cn/）、国家外汇管理局广东省分局网站
（http://www.safe.gov.cn/guangdong/）、生态环境部网站（http://www.mee.gov.cn/）、
广东省生态环境厅公众网（http://gdee.gd.gov.cn/）、中国裁判文书网
（http://wenshu.court.gov.cn/）全国法院被执行人信息查询
）
（http://zxgk.court.gov.cn/zhzxgk/）、全国法院失信被执行人名单信息查询
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或者涉嫌有重大违法行为”的情形。
根据增持人的确认以及本所律师在中国证监会证券期货市场失信记录查询平台
（http://neris.csrc.gov.cn/shixinchaxun/）、中国证监会证券期货监督管理信息公开目录
（http://www.csrc.gov.cn/pub/zjhpublic/）、中国证监会广东监管局网站
（http://www.csrc.gov.cn/guangdong/）、深圳证券交易所网站（http://www.szse.cn/）、
上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn/）等的核查，增持人不存在“最近3年有
严重的证券市场失信行为”的情形。
综上，截至本专项核查意见出具之日，增持人不存在《上市公司收购管理办法》第
六条规定的禁止收购上市公司股份的情形，具备实施本次增持的主体资格。后合律师事务同二、本次增持情况
1.
本次增持前增持人及其一致行动人的持股情况
根据广州发展于2021年6月16日发布的《关于控股股东一致行动人增持公司股份
的公告》和于2021年7月1日发布的《关于控股股东一致行动人增持股份计划进展公
告》，以及增持人的确认，本次增持的实施期间为2021年6月15日起6个月内。
根据增持人提供的材料及其确认并经本所律师在“国家企业信用信息公示系统”的
查询，本次增持前，广州产投是广州发展的控股股东，增持人是广州产投的全资子公司，
广州产投与增持人互为一致行动人。
根据广州发展的相关公告和增持人的确认，本次增持前，广州产投持有广州发展
1,709,111,863股股份，占广州发展股本总额62.69%，增持人持有广州发展3.515,206
股股份，占广州发展股本总额为0.13%。
据此，本次增持前，增持人及其一致行动人广州产投合计持有广州发展
1,712,627,069股股份，占广州发展股本总额62.82%。
2.本次增持目的及计划
根据广州发展于2021年6月16日发布的《关于控股股东一致行动人增持公司股份
的公告》和于2021年7月1日发布的《关于控股股东一致行动人增持股份计划进展公
告》，增持人计划通过上海证券交易所交易系统集中竞价方式择机增持广州发展股份，
累积增持金额不低于2,000万元且不超过2亿元，增持计划不设价格区间。本次增持的
原因及目的为:基于对广州发展未来发展前景的信心以及对广州发展长期投资价值的认
同。
3.
本次增持情况
根据广州发展于2021年6月16日发布的《关于控股股东一致行动人增持公司股份
的公告》、于2021年7月1日发布的《关于控股股东一致行动人增持股份计划进展公
告》以及增持人提供的材料，增持人于2021年6月15日至2021年12月14日通过上
海证券交易所交易系统增持广州发展8,000,181股股份，占其总股本的0.29%，累计增
持金额49,131.688.84元。
本次增持后，增持人及其一致行动人广州产投持有广州发展股份情况如下：增持人
持有广州发展11,515,387股股份，占其总股本的0.42%；广州产投持有广州发展
1,709,111,863股股份，占广州发展股本总额62.69%。据此，本次增持后，增持人及其
一致行动人广州产投合计持有广州发展1720,627,250股股份，占广州发展股本总额
63.11%。
4君合律师事务所
综上，增持人系通过上海证券交易所交易系统增持广州发展股份，增持人本次增持
行为符合《证券法》、《上市公司收购管理办法》等法律、法规、规范性文件的规定。
三、本次增持属于《上市公司收购管理办法》规定的免于发出要约的情形
根据《上市公司收购管理办法》第六十三条第一款第（五）项的规定:“有下列情
形之一的，投资者可以免于发出要约：……（五）在一个上市公司中拥有权益的股份达
到或者超过该公司已发行股份的50%的，继续增加其在该公司拥有的权益不影响该公司
的上市地位……。
如前述，本次增持前，增持人及其一致行动人广州产投合计持有广州发展
1,712,627,069股股份，占广州发展股本总额62.82%。本次增持完成后，增持人及其一
致行动人广州产投合计持有广州发展1,720,627,250股股份，占广州发展股本总额
63.11%，广州发展的社会公众股比例不低于10%，不影响广州发展的上市地位。
综上，本所经办律师认为，本次增持符合《上市公司收购管理办法》规定的免于发
出要约的情形。
四、本次增持的信息披露
截至本专项核查意见出具之日，广州发展就本次增持履行了如下信息披露义务，就
增持人、增持目的、增持进展等事项进行了披露：
1．2021年6月16日，广州发展发布《关于控股股东一致行动人增持公司股份的
公告》；
2．2021年7月1日，广州发展发布《关于控股股东一致行动人增持股份计划进展
公告》。
据此，截至本专项核查意见出具之日，广州发展已就本次增持履行了现阶段相应的
信息披露义务。
五、结论
综上所述，本所经办律师认为，截至本专项核查意见出具之日:
1.
增持人具备实施本次增持的主体资格。
2.
本次增持符合《证券法》《上市公司收购管理办法》等法律、法规、规范性
文件的规定。
3.
本次增持符合《上市公司收购管理办法》规定的免于发出要约的情形。
4.
广州发展已就本次增持履行了现阶段相应的信息披露义务。君合律师事务所
（以下无正文）
○
（本页无正文，为《北京市君合（广州）律师事务所关于广州产业投资控股集团有限公司一致行动人增持广州发展集团股份有限公司股份的专项核查意见》之签字盖章页）
北京市君合（广州）律师事务所
负责人：
张平
经办律师：
万晶
朱园园
202年1）月19日