国网信通:北京康达（成都）律师事务所关于国网信息通信股份有限公司2021年限制性股票激励计划（草案）的法律意见书

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北京康达（成都）律师事务所
关于国网信息通信股份有限公司2021年限制性股票
激励计划（草案）的
法律意见书
康达法意字（2021】第3785号
二○二一年十二月
北京BEIJING上海SHANGHAI广州GUANGZHOU深圳SHENZHEN海口HAIKOU西安XI’AN杭州HANGZHOU
南京NANJING沈阳SHENYANG天津TIANJIN成都CHENGDU目录
释义………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………….
一、公司实施本次股票激励计划的主...格.....................................................4
（一）公司为依法设立并有效存续的上市公司……………………………………………………4
（二）公司不存在《管理办法》第七条规定的不得实行股票激励的情形…….50
（三）公司符合《试行办法》第五条规定的实行股票激励的下列条件：……….6
（四）公司符合《股权激励指引》第六条规定的实行股票激励的下列条件：……7
二、本次股票激励计划的合法合规性……………………………………………………………………………………………….........8
（一）激励计划的载明事项…………………………………………………………………………..............................
（二）激励计划的具体内容………………………………………………………………………………………............
三、激励计划拟定、审议、公示等程序…………………………………………........................119
（一）激励计划已经履行的程序…………………………………………………………………………………………19
（二）激励计划尚需履行的程序………………………………………………………………………………………………………2
四、激励对象确定的合法合规性……………………………………………………………………………23
五、激励计划的信息披露……………………………………………………………24
六、公司不存在为激励对象提供财务资助的情形………………………………………………………………25
七、激励计划对公司及全体股东利益的影响…………………………………………………………………………………………………25
八、激励计划涉及的回避表决情况……………………………………………………………………26
九、结论意见……………………………………………………………………………………………………………………………………………26释义
在本《法律意见书》内，除非文义另有所指，下列词语具有下述涵义：证监会/中国证监会指中国证券监督管理委员会
上交所指上海证券交易所
岷江水电指四川岷江水利电力股份有限公司
国网信通/公司/上市公司指国网信息通信股份有限公司
本所指北京康达（成都）律师事务所
《激励计划（草案）》/股票激励计划/激励计划指国网信息通信股份有限公司2021年限制性股票激励计划（草案）
限制性股票指公司根据本计划规定的条件和价格,授予激励对象一定数量的本公司股票,该等股票设置一定期限的限售期，在达到本计划规定的解除限售条件后，方可解除限售流通。
激励对象指按照本激励计划规定，获得限制性股票的人员
《公司法》指根据2018年10月26日第十三届全国人民代表大会常务委员会第六次会议修订，自2018年10月26日起施行的《中华人民共和国公司法》
《证券法》指根据2019年12月28日第十三届全国人民代表大会常务委员会第十五次会议修订，自2020年3月1日起施行的《中华人民共和国证券法》
《管理办法》指2016年5月4日中国证券监督管理委员会2016年第6次主席办公会议审议通过，根据2018年8月15日中国证券监督管理委员会《关于修改〈上市公司股权激励管理办法〉的决定》修正的《上市公司股权激励管理办法》
《试行办法》指《国有控股上市公司（境内）实施股权激励试行办法》国资发分配〔2006〕175号）
《股权激励指引》指《中央企业控股上市公司实施股权激励工作指引》（国资考分〔2020〕178号）
《公司章程》指截至本《法律意见书》出具之日现行有效的《国网信息通信股份有限公司章程》
中国指中华人民共和国，本《法律意见书》中，仅为区别表述之目的，不包括中国台湾地区、香港特别行政区和澳门特别行政区
1北京康达（成都）律师事务所
关于国网信息通信股份有限公司2021年限制性股票
激励计划（草案）的
法律意见书
康达法意字【2021】第3785号
致：国网信息通信股份有限公司
北京康达（成都）律师事务所接受国网信息通信股份有限公司的
委托，担任公司2021年限制性股票激励计划的特聘专项法律顾问。
本所律师根据《公司法》、《证券法》、《管理办法》、《试行办法》、《股
权激励指引》等有关法律、法规、规范性文件的规定，按照律师行业
公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具本《法律意见书》。
为出具本《法律意见书》，本所及本所承办律师声明如下：
1.本所律师已得到公司的保证，其向本所律师提供的所有法律文
件和资料（包括原始书面材料、副本材料或口头证言）均是完整的、真实的、有效的，且已将全部实施向本所律师披露，无任何隐瞒、遗
漏、虚假或误导之处，其所有副本与正本一致，所有文件和材料上的
签名与印章都是真实的，并且已向本所律师提供了为出具本法律意见
书所需要的全部事实材料。
2.本所律师仅就本法律意见书出具之日前已发生的事实进行法
律审查，发表法律意见。对于本法律意见书至关重要而又无法得到独
立的证据支持的事实，本所依赖于有关政府部门、公司或其他有关单
2位出具的证明文件而出具本法律意见书。
3.本所律师仅就国网信通本次《激励计划（草案）》有关法律问
题发表意见，并不对会计、审计、资产评估、投资决策、财务分析等
法律之外的专业事项和报告发表意见;本所在本《法律意见书》中对
于有关报表、财务审计和资产评估等文件中的某些数据和结论的引用，并不意味着本所对这些数据和结论的真实性和准确性作出任何明示
或默示的保证，对于该等内容本所及本所承办律师不具备核查和作出
判断的适当资格。
4.本法律意见书仅供国网信通本次激励计划之目的使用，未经本
所书面许可，不得用作任何其他目的或用途。本所同意将本法律意见
书作为本次激励计划必备的法律文件进行公开披露，并就发表法律意
见书承担相应的法律责任。
本所律师按照律师行业公认的道德规范、业务标准和勤勉尽责精
神，就公司提供的相关文件和有关事实进行了核查和验证，现出具法
律意见书如下：正文
一、公司实施本次股票激励计划的主体资格
本所承办律师履行了包括但不限于如下核查方式：1。查阅了国
网信通工商档案材料；2．查阅了《公司章程》；3．查阅了信永中和会计师事务所2021年4月27日出具的XYZH/2021BJAA170146《审计报告》、《内部控制审计报告》；4．登录国家企业信用信息公示系统（http://www.gsxt.gov.cn/index.html）进行查询;5．查阅了公司提供的本激励计划相关资料等。
（一）公司为依法设立并有效存续的上市公司
1．根据公司提供的资料核查，国网信息通信股份有限公司前身为岷江水电。1993年12月经四川省体改委批准，以定向募集方式设立股份有限公司，于1997年1月5日成立。
2．1998年3月11日，四川岷江水利电力股份有限公司经中国证券监督管理委员会批准，向社会公众发行普通股票3500万股，并于1998年4月2日在上海证券交易所挂牌交易。证券简称“岷江水电”，证券代码为600131。
3.2019年1月25日，四川岷江水利电力股份有限公司与国网信息通信产业集团有限公司（以下简称“信产集团”）签订框架协议，正式启动重大资产重组工作，于2019年12月16日正式取得中国证监会核准批复，2020年2月21日取得阿坝藏族羌族自治州市场监督
4管理局核发的《营业执照》，正式更名为国网信息通信股份有限公司，
统一社会信用代码为91513200211352460H，住所为四川省汶川县下
索桥，法定代表人为杨树，注册资本为1,195394.544元，类型为其
他股份有限公司（上市，经营范围为工程设计；软件开发；增值电信
业务；技术开发、技术推广、技术转让、技术咨询、技术服务；专业
承包；安全防范工程；电力生产、电力购售；电力工程勘察设计咨询；
用电设备运行维护；电力设施承装（修、试）；电力表计、电流电压互
感器检定、校准、检测、安装和调试；（以上项目凭相应资质许可证
或审批文件经营）电力设备批发、零售及租赁；能源技术研究咨询服
务，能源管理服务，合同能源管理，综合节能，合理用能咨询；零售
计算机及配件、机械设备、仪器仪表、电子产品、通信设备；货物进
出口、技术进出口;计算机技术培训。依法须经批准的项目，经相
关部门批准后方可开展经营活动）。营业期限为1997年1月5日至长期。
经核查，本所律师认为，国网信通为依法设立并有效存续的上市
公司，截止本法律意见书出具之日，不存在根据有关法律、法规及其
《公司章程》规定需要终止的情形。
（二）公司不存在《管理办法》第七条规定的不得实行股票激励的情形
根据《公司章程》、国网信通披露的相关公告、信永中和会计师
事务所于2021年4月27日出具的XYZH/2021BJAA170146《审计报
5告》，并经本所律师核查，国网信通不存在《管理办法》第七条规定
的不得实行股票激励的下列情形：
1．最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见
或者无法表示意见的审计报告；
2．最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定
意见或无法表示意见的审计报告；
3．上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开
承诺进行利润分配的情形；
4.法律法规规定不得实行股权激励的；
5．中国证监会认定的其他情形。
（三）公司符合《试行办法》第五条规定的实行股票激励的下列条件：
1.公司治理结构规范，股东大会、董事会、经理层组织健全，职
责明确。外部董事（含独立董事，下同）占董事会成员半数以上；
2.薪酬委员会由外部董事构成，且薪酬委员会制度健全，议事规则完善，运行规范；
3.内部控制制度和绩效考核体系健全，基础管理制度规范，建立了符合市场经济和现代企业制度要求的劳动用工、薪酬福利制度及绩效考核体系；
4.发展战略明确，资产质量和财务状况良好，经营业绩稳健；近
三年无财务违法违规行为和不良记录；
65.证券监管部门规定的其他条件。
（四）公司符合《股权激励指引》第六条规定的实行股票激励的下
列条件：
1.公司治理规范，股东大会、董事会、监事会、经理层组织健全，
职责明确。股东大会选举和更换董事的制度健全，董事会选聘、考核、
激励高级管理人员的职权到位。
2.外部董事（包括独立董事）人数应当达到董事会成员的半数以
上。薪酬与考核委员会全部由外部董事组成，薪酬与考核委员会制度
健全，议事规则完善，运行规范。
3.基础管理制度规范，内部控制制度健全，三项制度改革到位，建立了符合市场竞争要求的管理人员能上能下、员工能进能出、收入
能增能减的劳动用工、业绩考核、薪酬福利制度体系。
4.发展战略明确，资产质量和财务状况良好，经营业绩稳健。近
三年无财务会计、收入分配和薪酬管理等方面的违法违规行为。
5.健全与激励机制对称的经济责任审计、信息披露、延期支付、追索扣回等约束机制。
6.证券监督管理机构规定的其他条件。
综上所述，本所律师认为，国网信通为依法设立并有效存续的上
市公司，符合《试行办法》第五条和《股权激励指引》第六条规定且
不存在《管理办法》第七条规定的不得实行股票激励的情形。国网信
通具备实行股票激励的主体资格，符合《管理办法》、《试行办法》、
7
《股权激励指引》规定的实行激励计划的条件。
二、本次股票激励计划的合法合规性
（一）激励计划的载明事项
经本所律师核查，国网信通第八届董事会第十七次会议审议通过
了由公司董事会薪酬与考核委员会拟定的《国网信息通信股份有限公
司2021年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划（草
案）》”）《激励计划（草案）》共分十六章，分别为“释义”、“实施
本计划的目的”“本计划的管理机构”“激励对象的确定依据和范围”、
“本计划所涉及标的股票数量和来源”“本计划的时间安排”、“限制
性股票授予价格及其确定办法”“激励对象的获授条件及解除限售条
件”“限制性股票的调整方法、程序”“限制性股票的会计处理”、
“公司授予权益、激励对象解除限售的程序”“公司及激励对象各自
的权利义务”、“公司及激励对象发生异动的处理”“本计划的变更、
终止”、“限制性股票回购注销原则”、“其他重要事项”。
本所律师认为，公司激励计划载明的事项符合《管理办法》第九
条和《试行办法》第七条以及《股权激励指引》第八条的规定。
（二）激励计划的具体内容
1．实施本计划的目的
根据《激励计划（草案）》，实施本计划的目的：为进一步建立健
8全激励与约束相结合的中长期激励机制，完善公司法人治理结构，充
分调动员工的积极性和创造性，将股东利益、公司利益和员工个人利
益紧密绑定，促进公司业绩持续增长和高质量发展。
本所律师认为，《激励计划（草案）》中载明的关于实施本计划的
目的事项符合《管理办法》第九条第（一）项和《试行办法》第七条
以及《股权激励指引》第八条第（一）项的规定。
2．激励对象的确定依据和范围
根据《激励计划（草案）》，激励计划激励对象确定的法律依据为
《公司法》、《证券法》、《管理办法》、《试行办法》和《公司章程》等
有关法律、法规和规范性文件的相关规定，结合公司实际情况确定。激励计划激励对象确定的职务依据为实施本计划时在职的公司董事、高级管理人员及下属单位经营班子：公司本部业务部门及下属单位业
务部门的中层管理人员;公司本部业务部门及下属单位业务部门的专
家级员工、主管级员工、专责级员工以及年度优秀员工等核心骨干。
根据《激励计划（草案）》，激励计划激励对象不超过168人，具
体包括内部董事、高级管理人员及下属单位经营班子；公司本部业务
部门及下属单位业务部门的中层管理人员;公司本部业务部门及下属
单位业务部门的专家级员工、主管级员工、专责级员工，以及年度优
秀员工等核心骨干。不包括独立董事、监事。激励对象必须与公司或
公司的子公司具有雇佣关系或者在公司或公司的子公司担任职务。所
有参与本计划的激励对象不能同时参与其他任何上市公司股权激励
9计划，已经参与其他任何上市公司激励计划的，不得参与本计划。
根据《激励计划（草案）》，激励对象符合《管理办法》第八条的
规定，不存在不得成为激励对象的以下情形：
（1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人
选；
（3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出
机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员
情形的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的;
（6）中国证监会认定的其他情形。
根据《激励计划（草案）》，激励对象不存在《试行办法》第三十
五条规定的下述情形：
（1）违反国家有关法律法规、上市公司章程规定的；
（2）任职期间，由于受贿索贿、贪污盗窃、泄漏上市公司经营
和技术秘密、实施关联交易损害上市公司利益、声誉和对上市公司形
象有重大负面影响等违法违纪行为，给上市公司造成损失的。
本所律师认为，激励计划已明确了激励对象的确定依据和范围，符合《管理办法》之第八条、第九条第（二）项和《试行办法》第十
一条以及《股权激励指引》之第十五条、第十八条的规定。
103．限制性股票激励计划的股票种类、来源、数量及分配
（1）种类及来源
根据《激励计划（草案）》，本激励计划涉及的标的股票来源为国
网信通向激励对象定向发行A股普通股股票。
本所律师认为，限制性股票激励计划的股票种类及来源符合《管
理办法》第十二条和《试行办法》第九条以及《股权激励指引》之第
十条第（三）项、第十三条的规定。
（2）数量
根据《激励计划（草案）》，本激励计划拟授予的限制性股票数量
不超过835万股，占《激励计划（草案）》公告时公司股本总数
119539.45万股的0.70%，本次授予为一次性授予，无预留部分。
本所律师认为，公司激励计划规定了限制性股票的授予数量，拟
授出权益涉及的标的股票种类、来源、数量及占上市公司股本总额的
百分比，符合《管理办法》第九条第（三）项和《股权激励指引》第
八条第（四）项的规定;公司全部在有效期内的激励计划涉及股票总
数不超过公司股本总额的10%，符合《管理办法》第十四条和《试行
办法》第十四条第（一）项以及《股权激励指引》第二十条的规定。
（3）激励对象获授的限制性股票分配情况
根据《激励计划（草案）》，激励对象获授的限制性股票分配情况
如下：
11姓名职务授予限制性股票数量（万股）占授予限制性股票总量比例占目前总股本的比例
倪平波公司董事、总经理101.198%0.0084%
赵建保公司副总经理101.198%0.0084%
闫斌公司副总经理9.71.162%0.0081%
王奔公司副总经理101.198%0.0084%
孙辉公司副总经理、总会计师101.198%0.0084%
其他核心骨干员工（不超过163人）785.394.048%0.6569%
合计835100%0.7%
注：董事、高级管理人员的权益授予价值，按照不高于授予时薪
酬总水平（含权益授予价值）的40%确定。
上述任何一名激励对象通过全部有效的股票激励计划获授的公
司股票均未超过激励计划草案公告时公司总股本的1%。公司全部有
效的激励计划所涉及标的股票总数累计不超过公司股本总额的10%。
本所律师认为，限制性股票激励计划的激励对象、可获授限制性
股票数量及比例符合《管理办法》之第八条、第九条第（四）项、第
十四条和《试行办法》第十五条以及《股权激励指引》第二十二条的规定。
4.限制性股票激励计划的有效期、授予日、限售期、解除限售安排和禁售期
（1）有效期
根据《激励计划（草案）》，激励计划有效期为限制性股票授予登
12记完成之日起至所有限制性股票解除限售或回购注销之日止，最长不
超过72个月。符合《管理办法》第十三条和《试行办法》第十九条
以及《股权激励指引》第二十八条的规定。
（2）授予日
根据《激励计划（草案）》，授予日由公司董事会在本计划报国资
委批准、公司股东大会审议通过后确定，授予日必须为交易日。公司
需在股东大会审议通过本计划后且授予条件成就之日起60日内，按
相关规定召开董事会向本次授予激励对象授予限制性股票并完成登
记、公告。公司未能在60日内完成上述工作的，将终止实施本计划，
未授予的限制性股票失效。
公司在下列期间不得向激励对象授予限制性股票：
①公司定期报告公告前30日内，因特殊原因推迟定期报告公告
日期的，自原预约公告日前30日起算，至公告前1日；
②公司业绩预告、业绩快报公告前10日内；
③自可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重
大事件发生之日或者进入决策程序之日，至依法披露后2个交易日内；
④中国证监会及证券交易所规定的其他时间。
⑤上述公司不得授出限制性股票的期间不计入60日期限之内。
本所律师认为，本次股票激励计划关于授予日的规定符合《管理办法》之第十六条、第四十四条和《试行办法》第二十四条以及《股权激励指引》第三十一条的规定。
13（3）限售期、解除限售安排
根据《激励计划（草案）》，自激励对象获授限制性股票登记完成
之日起24个月内为限售期。在限售期内，激励对象根据本计划获授
的限制性股票予以限售，不得转让、不得用于担保或偿还债务。激励
对象因获授的尚未解除限售的限制性股票而取得的资本公积转增股
本、派发股票红利、股票拆细等股份同时按本计划进行锁定，不得转
让、不得用于担保或偿还债务。解除限售后，公司为满足解除限售条
件的激励对象办理解除限售事宜，未满足解除限售条件的激励对象持有的限制性股票由公司回购注销。
限制性股票解除限售期为48个月，各期解除限售时间安排如下表所示：解除限售安排解除限售时间可解除限售数量占获授权益数量比例
第一个解除限售期自授予登记完成之日起24个月后的首个交易日起至授予登记完成之日起36个月内的最后一个交易日当日止25%
第二个解除限售期自授予登记完成之日起36个月后的首个交易日起至授予登记完成之日起48个月内的最后一个交易日当日止25%
第三个解除限售期自授予登记完成之日起48个月后的首个交易日起至授予登记完成之日起60个月内的最后一个交易日当日止25%
第四个解除限售期自授予登记完成之日起60个月后的首个交易日起至授予登记完成之日起72个月内的最后一个交易日当日止25%
在上述约定期间内未申请解除限售的限制性股票或因未达到解除限售条件而不能申请解除限售的该期限制性股票，公司将按本计划规定的原则回购激励对象相应尚未解除限售的限制性股票。
14本所律师认为，本次股票激励计划关于限售期、解除限售安排的
规定符合《管理办法》之第二十四条、第二十五条和《股权激励指引》
第三十条第（二）项的规定。
（4）禁售期
禁售期是指对激励对象解除限售后所获股票进行售出限制的时
间段。本计划的禁售规定按照《公司法》《证券法》等相关法律、法
规、规范性文件和《公司章程》执行，具体规定如下：
①激励对象为公司内部董事、高级管理人员的，其在任职期间每
年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的25%；在离职后半
年内，不得转让其所持有的本公司股份。
②在本计划最后一批限制性股票解除限售时，担任公司内部董事、高级管理职务的激励对象获授限制性股票总量的20%（及就该等股票
分配的股票股利，限售至任职（或任期）期满后，根据其担任高级
管理职务的任期考核或经济责任审计结果确定是否解除限售。
③激励对象为公司内部董事、高级管理人员的，将其持有的本公
司股票在买入后6个月内卖出，或者在卖出后6个月内又买入，由此
所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。
④在本计划有效期内，如果《公司法》《证券法》等相关法律、
法规、规范性文件和《公司章程》中对公司董事和高级管理人员持有
股份转让的有关规定发生了变化，则这部分激励对象转让其所持有的
公司股票应当在转让时符合修改后的《公司法》《证券法》等相关法
律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定。
15本所律师认为，本次股票激励计划关于禁售期的规定符合《管理
办法》第十六条和《试行办法》之二十三条、第三十三条以及《股权
激励指引》第三十二条的规定。
综上所述，本所律师认为，本次限制性股票激励计划的有效期、授予日、限售期、解除限售安排和禁售期等相关内容符合《管理办法》
之第九条第（五）项、第十三条、第十六条、第二十四条、第二十五
条、第二十六条、第四十四条和《试行办法》之第十九条、第二十三
条、第二十四条、第三十三条以及《股权激励指引》之第二十八条、第三十一条、第三十条第（二）项、第三十二条的规定。
5．限制性股票的授予价格及确定方法
（1）授予价格
根据《激励计划（草案）》，本计划授予的限制性股票的授予价格
为9.42元/股，即满足授予条件后，激励对象可以9.42元/股的价格
购买公司向激励对象增发的公司限制性股票。
（2）授予价格的确定方法
限制性股票授予价格的定价基准日为本计划草案公布日。授予价
格不得低于股票票面金额，且不得低于下列价格较高者的50%：
①本计划草案公布前1个交易日公司标的股票交易均价；
②本计划草案公布前20个交易日的公司股票交易均价。
本所律师认为，限制性股票的授予价格和授予价格的确定方法符
合《管理办法》之第九条第（六）项、第二十三条和《股权激励指引》
16之第二十五条第（一）项、第二十六条的规定。
6.激励对象的授予条件及解除限售条件
根据《激励计划（草案）》，本所律师认为，限制性股票的授予与解除限售条件、考核指标等相关规定符合《管理办法》之第七条、第八条、第九条第（七）项、第十条、第十一条、第十八条和《试行办法》之第十条、第三十一条以及《股权激励指引》之第十五条、第十八条、第三十九条的规定。
7．股票激励计划的调整方法和程序
根据《激励计划（草案）》，本所律师认为，《激励计划（草案）》已载明限制性股票激励计划的调整方法和程序，符合《管理办法》第九条第（九）项和《股权激励指引》第八条第（十）项的规定。
8．限制性股票的会计处理
根据《激励计划（草案）》中限制性股票的会计处理相关规定，本所律师认为，前述规定符合《管理办法》第九条第（十）项和《股权激励指引》第八条第（十一）项的规定。
9．限制性股票激励计划的实施程序
根据《激励计划（草案）》中激励计划的实施程序相关规定，本所律师认为，前述规定符合《管理办法》第九条第（八）项和《股权
17激励指引》第八条第（九）项的规定。
10.公司/激励对象各自的权利义务
根据《激励计划（草案）》中公司与激励对象各自的权利义务的相关规定，本所律师认为，前述规定符合《管理办法》第九条第（十
四）项和《股权激励指引》第八条第（十五）项的规定。
11．公司/激励对象发生异动的处理
根据《激励计划（草案）》中公司与激励对象发生异动及公司与激励对象之间发生争议的处理相关规定，本所律师认为，前述规定符合《管理办法》第九条第（十一）项、第九条第（十二）项、第九条第（十三）项和《股权激励指引》第八条第（十二）项、第八条第（十
三）项、第八条第（十四）项的规定。
12.回购注销的原则
根据《激励计划（草案）》，本所律师认为，限制性股票回购注销原则的相关规定符合《管理办法》第二十六条和《股权激励指引》第五十六条的规定。
综上，本所律师认为，激励计划的相关内容符合《公司法》、《管理办法》、《股权激励指引》等法律、法规和规范性文件的规定的条件。
18
三、激励计划拟定、审议、公示等程序
（一）激励计划已经履行的程序
经本所律师核查,为实施激励计划，截止本法律意见书出具之日，公司已经履行了以下法定程序：
1.公司董事会薪酬与考核委员会拟定了《激励计划（草案）》，并
将其提交公司董事会审议。
2．2021年12月13日，公司召开第八届董事会第十七次会议，审议通过了《关于<国网信息通信股份有限公司2021年限制性股票激
励计划（草案）及其摘要>的议案》、《关于制定<国网信息通信股份有
限公司2021年限制性股票激励计划管理办法>的议案》、《关于制定<
国网信息通信股份有限公司2021年限制性股票激励计划实施考核管
理办法>的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理公司2021年限
制性股票激励计划相关事宜的议案》。
3．2021年12月13日，公司独立董事对《激励计划（草案）》进
行了审议，发表如下《国网信息通信股份有限公司独立董事关于第八
届董事会第十七次会议有关事项的独立意见》：
（1）公司不存在相关法律法规规定的禁止实施股权激励计划的
情形，公司具备实施股权激励计划的主体资格。
（2）公司2021年限制性股票激励计划（以下简称“本次股权激
励计划”）草案及摘要的拟定、审议程序符合有关法律法规和规范性
文件的规定。关联董事已根据法律法规及《公司章程》的规定回避表
19决。
（3）本次股权激励计划所确定的激励对象符合法律法规及《公司
章程》规定的任职资格。同时，激励对象不存在法律法规规定的禁止
获授限制性股票的情形，符合本次股权激励计划规定的激励对象范围，其作为激励对象的主体资格合法、有效。
（4）本次股权激励计划的内容符合法律法规及规范性文件的规
定;对各激励对象的授予安排、解除限售安排等事项未违反相关法律
法规的规定，未侵犯公司及全体股东的利益。
（5）公司不存在向激励对象提供贷款、贷款担保或其他任何形式
的财务资助的计划或安排。
（6）公司实施本次股权激励计划有利于进一步建立健全公司激
励机制，完善公司治理结构，充分调动员工的积极性和创造性，有利
于公司业绩持续增长和高质量发展，不存在损害公司及全体股东利益
的情形。
（7）本次股权激励计划的考核体系具有全面性、综合性及可操作
性，考核指标设定具有良好的科学性及合理性，同时对激励对象具有
约束效果，能够达到本次股权激励计划的考核目的。
综上，公司独立董事一致同意公司本次股权激励计划，并同意将
本次股权激励计划相关事项提交公司股东大会审议。
4.2021年12月13日公司召开了第八届监事会第十三次会议，
会议审议通过了关于《关于<国网信息通信股份有限公司2021年限制
性股票激励计划（草案）及其摘要>的议案》、《关于制定<国网信息通
20信股份有限公司2021年限制性股票激励计划管理办法>的议案》、《关
于制定<国网信息通信股份有限公司2021年限制性股票激励计划实
施考核管理办法>的议案》。公司监事会认为：
（1）公司不存在《管理办法》《工作指引》《试行办法》等法律、
法规和规范性文件规定的禁止实施股权激励计划的情形，公司具备实
施股权激励计划的主体资格。
（2）公司本次股权激励计划所确定的激励对象的确定依据和范
围符合有关法律、法规和规范性文件的规定，激励对象的主体资格确
认办法合法、有效。
（3）公司本次股权激励计划的拟定、内容和审议程序符合《公司
法》《证券法》《管理办法》等有关法律、法规、规范性文件及《公司
章程》的有关规定，已履行了必要的前置审议程序，相关决议合法有
效，但尚需提交国务院国有资产监督管理委员会及公司股东大会审议。
（4公司不存在向激励对象提供贷款、担保或其他任何财务资助
的计划或安排。
（5公司实施本次股权激励计划，将有利于建立健全公司中长期
激励机制，完善公司法人治理结构，充分调动员工的积极性和创造性，
将股东利益、公司利益和员工个人利益更紧密地结合，有利于公司持
续发展，不存在损害公司及全体股东利益的情形。
综上所述,全体监事一致同意公司2021年限制性股票激励计划。
21（二）激励计划尚需履行的程序
根据《管理办法》等相关法律、法规规定，国网信通实施股票激
励计划尚需履行如下程序：
1．国网信通应当在召开股东大会前，通过网站或者其他途径，在
公司内部公示激励对象的姓名和职务（公示期不少于10天）。监事会
应当对股票激励名单进行审核，充分听取公示意见。公司应当在股东
大会审议激励计划前5日披露监事会对激励名单审核及公示情况的
说明。
2.公司国有控股股东信产集团应当在股东大会审议之前，将限制
性股票激励计划草案及相关申请文件报经国家电网有限公司审核同
意，取得国资委批复后方可提交公司股东大会审议。
3.国网信通需对本次激励计划内幕信息知情人公告前6个月内买
卖公司股票及其衍生品种的情况自查，说明是否存在内幕交易行为。
4.激励计划经国网信通股东大会审议通过后方可实施。国网信通
召开股东大会审议《激励计划（草案）》时，独立董事将就激励计划
向所有股东征集委托投票权。
5.国网信通股东大会应当对《管理办法》第九条规定的股票激励
计划内容进行表决，并经出席会议的股东所持表决权的2/3以上通
过，单独统计并披露除公司董事、监事、高级管理人员、单独或合计
持有公司5%以上股份的股东以外的其他股东的投票情况。
6．国网信通尚需在股东大会审议通过本次激励计划后，与激励对
象签订《限制性股票授予协议书》，约定双方权利义务关系。
227.国网信通股东大会审议通过激励计划后，董事会应根据股东大
会授权办理激励计划的具体实施有关事宜。
经核查，本所律师认为，为实施激励计划，国网信通已经履行的
程序符合《管理办法》、《股权激励指引》的等法律、法规的相关规定，
尚需根据《管理办法》、《试行办法》、《股权激励指引》等相关规定取
得批复文件并履行股东大会审议程序。
四、激励对象确定的合法合规性
经本所律师核查，根据《激励计划（草案）》，激励计划涉及的激
励对象不超过168人，具体包括内部董事、高级管理人员及下属单位
经营班子；公司本部业务部门及下属单位业务部门的中层管理人员；
公司本部业务部门及下属单位业务部门的专家级员工、主管级员工、
专责级员工，以及年度优秀员工等核心骨干。不包括独立董事、监事。
激励对象必须与公司或公司的子公司具有雇佣关系或者在公司或公
司的子公司担任职务。
经本所律师核查并根据公司第八届监事会第十三次会议审议的
结果，激励计划的激励对象不能存在《管理办法》第八条规定的以下
情形：
1.公司独立董事、监事；
2.单独或合计持有上市公司5%以上股份的股东或实际控制人及
其配偶、父母、子女；
3.最近12个月内被证券交易所认定为不适当人员；
234.最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选;
5.最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机
构行政处罚或者采取市场禁入措施；
6.具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形；
7.法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
8.中国证监会认定的其他情形。
根据《激励计划（草案）》，本次激励计划经董事会审议通过后，公司确定激励对象名单并在内部公示激励对象的姓名和职务，公示期
不少于10天。公司将对内幕信息知情人在激励计划公告前6个月内
买卖公司股票及其衍生品种的情况进行自查，说明是否存在内幕交易
行为。知悉内幕信息而买卖公司股票的，不得成为激励对象。公司监
事会对激励名单进行审核，充分听取公示意见，并将在股东大会审议
激励计划前5日披露监事会对激励对象名单审核及公示情况的说明。经公司董事会调整激励对象名单亦应经监事会核实。本所律师认为，激励对象的确定与核实程序符合《管理办法》之第三十七条、三十八
条和《股权激励指引》第十九条的规定。
综上，本所律师认为，激励对象的确定与核实程序符合《管理办
法》、《股权激励指引》等相关法律、法规的规定。
五、激励计划的信息披露
根据公司的说明，公司董事会审议通过《激励计划（草案）》后，
公司将按照《管理办法》和《试行办法》以及《股权激励指引》的规
24定公告与激励计划有关的董事会决议、监事会决议、独立董事意见书、
《激励计划（草案）及其摘要》、《国网信息通信股份有限公司2021
年限制性股票激励计划实施考核管理办法》等文件。
本所律师认为，截止本法律意见书出具之日，激励计划信息披露
符合《管理办法》第五十四条和《试行办法》第三十九条以及《股权
激励指引》第六十九条的规定。公司尚需根据激励计划的进展，按照
《公司法》、《证券法》、《管理办法》、《试行办法》、《股权激励指引》、
《国网信息通信股份有限公司2021年限制性股票激励计划管理办法》等法律、法规和规范性文件的规定履行后续信息披露义务。
六、公司不存在为激励对象提供财务资助的情形
根据《激励计划（草案）》，激励对象的资金来源为自筹资金，公
司不存在为激励对象依激励计划获取有关股票提供贷款以及其他任
何形式的财务资助的情形，符合《管理办法》第二十一条和《试行办
法》第三十六条第（二）项的规定。
七、激励计划对公司及全体股东利益的影响
根据《激励计划（草案）》，激励计划的目的“为进一步建立健全
激励与约束相结合的中长期激励机制，完善公司法人治理结构，充分
调动员工的积极性和创造性，将股东利益、公司利益和员工个人利益
紧密绑定，促进公司业绩持续增长和高质量发展”。公司激励计划的
目的符合《管理办法》的有关规定，不存在违反有关法律、行政法规
25的情形。
《激励计划（草案）》对限制性股票的授予及解除分别设置了条
件，并对解除限售作出了相关安排，上述规定将激励对象与公司及全
体股东的利益挂钩，只有相关全部条件得以满足后，激励对象获授的
限制性股票才能解除限售。
除本法律意见书“三、激励计划的拟定、审议、公示等程序”之
“（二）激励计划尚需履行的程序”所述尚需履行程序外，激励计划
依法履行了公司内部决策程序，保证了激励计划的合法性及合理性，并保障股东对公司重大事项的知情权及决策权。
公司独立董事及监事会分别对激励计划发表了明确表示同意的
意见。
综上所述，本所律师认为，激励计划不存在明显损害公司及全体
股东利益和违反有关法律、行政法规的情形。
八、激励计划涉及的回避表决情况
公司董事会在审议激励计划相关议案时，关联董事已根据《公司
法》、《证券法》、《管理办法》等法律法规和规范性文件以及公司章程
中有关规定对相关议案回避表决，由非关联董事审议表决。
九、结论意见
综上所述，本所律师认为，截止本法律意见书出具之日，公司符
合《管理办法》、《股权激励指引》等法律、法规规定的实施激励计划
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的条件；激励计划的内容符合《管理办法》、《股权激励指引》等法律、
法规的规定；激励计划拟定、审议、公示等程序符合《管理办法》、
《股权激励指引》等法律、法规的规定;激励对象的确定符合《管理
办法》、《股权激励指引》等法律、法规的规定；公司就激励计划已经
履行了现阶段必要的法定程序和信息披露义务;公司不存在为激励对
象提供财务资助的情形;激励计划不存在明显损害上市公司及全体股
东利益和违反有关法律、行政法规的情形;关联董事已回避对本激励
计划等相关议案的表决。激励计划尚需本法律意见书“三、激励计划的拟定、审议、公示等程序”之（二）激励计划尚需履行的程序”所述方可实施。
本法律意见书经本所负责人及经办律师签字并加盖本所公章后生效。
本法律意见书一式三份，每份具有同等法律效力。
27（本页无正文，为《北京康达（成都）律师事务所关于国网信息通信
股份有限公司2021年限制性股票激励计划（草案）的法律意见书》之专用签署页）
北京康达（成都）律师事务所
单位负责人：江华
经办律师：谭洪雨
陈炳权
二〇二一年十二月十三日
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