节能风电:中节能风力发电股份有限公司关联交易公告

证券代码：601016证券简称：节能风电公告编号：2021-102
债券代码：143285 债券简称：G17风电1
债券代码：143723 债券简称：G18风电1
转债代码：113051转债简称：节能转债中节能风力发电股份有限公司关联交易公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
1、本次关联交易为：（1）中节能风力发电股份有限公司（以下简称“公司”）与全资子公司中节能风力发电（新疆）有限公司（以下简称“新疆风电”）作为联合承租人，以新疆风电所运营的托里一期至五期风电项目部分固定资产作为租赁物，以售后回租方式与关联方中节能（天津）融资租赁有限公司（以下简称“天津租赁”）开展
融资租赁业务；（2）公司与关联方中节能商业保理有限公司（以下简称“中节能保理”）签署《中节能保理云单系统金融服务协议》。
2、上述两项关联交易均需公司召开股东大会审议通过。
3、本次关联交易对上市公司的影响：（1）公司及全资子公司开
展融资租赁售后回租业务不影响新疆风电所运营的托里一期至五期
风电项目部分固定资产的正常使用，不会对日常经营产生重大影响。
有利于公司盘活固定资产、拓宽融资渠道，优化资金结构。（2）公司与关联方中节能保理开展供应链金融业务，能充分利用关联方拥有
1的资源为公司经营服务，可保证公司流动资金需求，有助于公司拓宽
融资渠道，实现融资多元化，进一步降低财务成本和融资风险。
一、开展融资租赁售后回租业务的相关情况
（一）关联交易基本情况
1、关联交易概述
公司与全资子公司新疆风电作为联合承租人，以新疆风电所运营的托里一期至五期风电项目部分固定资产作为租赁物，以售后回租方式与天津租赁开展融资租赁业务，融资总额不超过人民币7亿元，租赁利率3.00%-4.00%，手续费不超过融资总额的0.6%，融资期限五年，在租赁期内逐年分期偿还。
2、关联交易履行的审议程序
本次关联交易事项已经公司于2021年12月15日召开的第四届
董事会第三十五次会议审议通过，参加该次董事会的董事共9名，其中4名关联董事王利娟、胡正鸣、肖兰、刘少静均回避表决，且该事项以5票赞成、0票反对、0票弃权获得通过；公司3名独立董事均在事前对本次关联交易认可并在本次董事会上发表了独立意见。
独立董事发表独立意见认为：“本次与关联方开展融资租赁售后回租业务有利于盘活存量固定资产，拓宽融资渠道，优化融资结构，补充流动资金；关联交易遵循了自愿平等、诚实守信的市场经济原则，关联交易定价遵循公平、公正原则，没有损害公司及股东特别是中小股东的利益。本次关联交易的决策程序符合《公司法》、《证券法》等法律法规及《公司章程》的有关规定，董事履行了诚信义务，关联董事履行了回避表决义务。我们同意本次关联交易事项。”本次关联交易事项尚需公司股东大会审议批准，届时关联股东中国节能环保集团有限公司（以下简称“中国节能”）、中节能资本控
2股有限公司将回避表决。
（二）关联方介绍和关联关系
1、关联方的基本情况
公司名称：中节能（天津）融资租赁有限公司
设立时间：2014年6月26日
统一社会信用代码：91120116310500676T
注册地址：天津自贸试验区(东疆保税港区)澳洲路6262号查验
库办公区202室(天津东疆商务秘书服务有限公司自贸区分公司托管
第494号)
注册资本：人民币50000万元
法人代表：李茜
经营范围：融资租赁业务；租赁业务；向国内外购买租赁财产；
租赁财产的残值处理及维修；租赁交易咨询和担保。（不得投资《外商投资准入负面清单》中禁止外商投资的领域）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动天津租赁与本公司之间不存在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的其它关系。
财务数据：截至2021年9月30日，天津租赁总资产为66007.79万元，总负债为11692.48万元，净资产为54315.31万元，营业收入为1644.02万元，净利润为1081.21万元。前述数据未经审计。
2、关联关系
中国节能环保集团有限公司是由国务院国资委直接监管的中央企业，持有公司2402526319股股份，占公司总股本的47.93%，系公司的控股股东；天津租赁为中国节能全资子公司的控股子公司。
公司与天津租赁同为中国节能控制的下属企业。根据上海证券交易所
3《股票上市规则》的相关规定，本次交易事项构成关联交易。
（三）关联交易标的本次开展融资租赁业务的标的资产为新疆风电所运营的托里一
期至五期风电项目部分固定资产。标的资产产权清晰，不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况，也不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，不存在任何妨碍其权属转移的其他情况。
（四）关联交易协议的主要内容
出租人：中节能（天津）融资租赁有限公司
联合承租人一：中节能风力发电股份有限公司
联合承租人二：中节能风力发电（新疆）有限公司
租赁物：新疆风电所运营的托里一期至五期风电项目部分固定资产。
租赁利率：租赁利率为3.00%-4.00%，以合同签订为准。
手续费：不超过融资总额的0.6%。
租赁方式：公司与新疆风电作为联合承租人，以新疆风电所运营管理的托里一至五期风电项目部分固定资产，采用售后回租的方式开展融资租赁业务，租赁合同期限内新疆风电按照租赁合同约定向天津租赁支付租金。合同期满后，租赁物由承租人按届时现状留购，留购价格为人民币壹佰元整。
租赁期限：5年。
租金支付方式：租赁期限内分期支付。
（五）定价政策及定价依据
公司与上述关联方发生的关联交易，按照市场价格定价，不存在损害公司和公司股东利益的情形。
（六）本次关联交易对公司的影响本次开展融资租赁售后回租暨关联交易业务不影响新疆风电所
4运营的托里一期至五期风电项目部分固定资产的正常使用，不会对日
常经营产生重大影响。有利于公司盘活固定资产、拓宽融资渠道，优化资金结构，有利于推动公司持续、快速、健康发展。
二、公司与中节能商业保理有限公司签署《中节能保理云单系统金融服务协议》的相关情况
（一）关联交易基本情况
1、关联交易概述
中节能保理云单系统是中节能保理基于互联网云计算技术、大数据技术打造的能够提供一站式服务的中节能保理供应链金融服务平台。为改善公司资产负债结构及经营性现金流状况，丰富公司对外支付方式，有效降低财务费用，公司与中节能保理拟签署《中节能保理云单系统金融服务协议》（以下简称“《金融服务协议》”），由中节能保理为公司及公司全资子公司提供供应链金融服务。公司拟向中节能保理申请保理融资额度人民币1亿元，用于公司全资子公司项目建设及生产经营活动用款。额度有效期自《金融服务协议》签署后2年内有效。
2、关联交易履行的审议程序
本次关联交易事项已经公司于2021年12月15日召开的第四届
董事会第三十五次会议审议通过，参加该次董事会的董事共9名，其中4名关联董事王利娟、胡正鸣、肖兰、刘少静均回避表决，且该事项以5票赞成、0票反对、0票弃权获得通过；公司3名独立董事均在事前对本次关联交易认可并在本次董事会上发表了独立意见。
独立董事发表独立意见认为：“1.本次与中节能商业保理有限公司签署《中节能保理云单系统金融服务协议》开展供应链金融业务，有利于拓宽公司融资渠道，降低融资成本和融资风险。关联交易定价遵循公平、公正原则，不存在损害公司及中小股东利益的情形，不会
5影响公司的独立性。
2.本次关联交易的审议和表决程序符合《公司章程》和《董事会议事规则》的相关规定。董事履行了诚信义务，关联董事履行了回避表决义务。
我们同意公司与中节能商业保理有限公司签署《中节能保理云单系统金融服务协议》。”本次关联交易事项尚需公司股东大会审议批准，届时关联股东中国节能、中节能资本控股有限公司将回避表决。
（二）关联方介绍和关联关系
1、关联方的基本情况
公司名称：中节能商业保理有限公司
注册资本：人民币30000万元
法定代表人：李茜
注册地址：天津自贸试验区(东疆保税港区)海铁大道288号
成立日期：2015年12月28日
主营业务：以受让应收账款的方式提供贸易融资；应收账款的收
付结算、管理与催收；销售分户（分类）账管理；客户资信调查与评估；相关咨询服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
中节能保理与本公司之间不存在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的其它关系。
财务数据：截至2021年9月30日，中节能保理总资产为
116919.79万元，总负债为79720.56万元，净资产为37199.24万元，营业收入为3972.87万元，净利润为2312.63万元。前述数据未经审计。
62、关联关系
中国节能是由国务院国资委直接监管的中央企业，持有公司
2402526319股股份，占公司总股本的47.93%，系公司的控股股东；
中节能保理为中国节能全资子公司的控股子公司。公司与中节能保理同为中国节能控制的下属企业。根据上海证券交易所《股票上市规则》的相关规定，本次交易事项构成关联交易。
（三）《金融服务协议》的主要内容及条款
甲方：中节能风力发电股份有限公司
乙方：中节能商业保理有限公司
1.云单业务
在甲方、甲方全资子公司及其上游客商符合条件的前提下，通过整合各方资源，乙方为甲方及其全资子公司、甲方及其全资子公司之上游客商提供线上供应链金融服务；乙方根据甲方的业务需求及偿付能力，核定甲方云单额度为人民￥100000000.00元（大写：人民币壹亿元整）。
2.本协议云单额度有效期为本协议签订之日后的24个月，待该
云单额度到期后应重新核定。云单凭证有效期为自云单开具日到云单凭证到期日的期间，最长不超过12个月。乙方利用中节能保理云单系统为甲方、甲方全资子公司及其上游客商的采购销售交易提供保理融资服务。甲方及其全资子公司可视自身支付需要在云单额度有效期内，向上游客商开立云单，每笔金额不低于人民币￥100000.00元（大写：人民币壹拾万元整）。
（四）定价政策及定价依据
公司与上述关联方发生的关联交易，按照市场价格定价，不存在损害公司和公司股东利益的情形。
（五）本次关联交易对公司的影响
7公司及全资子公司与关联方中节能保理开展供应链金融业务，能
充分利用关联方拥有的资源为公司经营服务，可保证公司流动资金需求，有助于公司拓宽融资渠道，实现融资多元化，缓解短期资金支付压力，进一步的降低财务成本和融资风险，符合公司和股东的整体利益。公司与关联方的关联交易不会影响公司的独立性，公司主营业务不会因此类交易而对关联人形成依赖。
特此公告。
中节能风力发电股份有限公司董事会
2021年12月16日
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