中国联通:中国联合网络通信股份有限公司关于修订公司治理制度相关事项的公告

证券代码:600050证券简称:中国联通公告编号:2021-102
中国联合网络通信股份有限公司
关于修订公司治理制度相关事项的公告
本公司董事会、监事会及全体董事、监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、
误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
中国联合网络通信股份有限公司（简称“公司”或者“本公司”）为深
入贯彻落实习近平总书记关于坚持“两个一以贯之”、建设中国特色现代企
业制度的重要论述，进一步完善权责法定、权责透明、协调运转、有效制衡的公司治理机制，持续推动混改多元化董事会高质量建设，根据相关监管规则和指引，结合公司实际，拟对有关治理制度作出修订，相关安排包括：
1.修订《中国联合网络通信股份有限公司章程》（简称“《公司章程》”），减少公司注册资本并办理工商变更登记等，修订《中国联合网络通信股份有限公司董事会议事规则》（简称“《董事会议事规则》”），相关事宜已经公
司第七届董事会第八次会议审议通过，并将提交股东大会审议；
2.制定《中国联合网络通信股份有限公司董事会授权管理办法》，相关
事宜已经公司第七届董事会第八次会议审议通过。
一、修订《公司章程》相关事项
为深入贯彻落实习近平总书记关于坚持“两个一以贯之”、建设中国特
色现代企业制度的重要论述，进一步完善权责法定、权责透明、协调运转、有效制衡的公司治理机制，根据相关监管规则和指引，结合公司实际，并基于下列情况，公司拟减少公司注册资本、修改《公司章程》有关条款并办理
1工商变更登记等相关事宜：
根据《公司限制性股票激励计划(草案修订稿)》《公司限制性股票激励计划首期授予方案(草案修订稿)》及《关于调整限制性股票激励计划及首期授予方案除息与特殊情况的议案》（以下统称“《激励计划》”）相关规定，公司原1111名激励对象因发生导致其不属于激励范围的情形，不再符合《激励计划》的激励条件。经第六届董事会第二十四次会议、第六届监事
会第十七次会议及2020年年度股东大会审议通过，公司于2021年9月16日完成对其持有的已获授但尚未解除限售的20460075股限制性股票注销，并取得了由中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具的《证券变更登记证明》。该次注销完成后，公司总股本变更为30991393212股，公司注册资本相应需变更为30991393212元（详见本公司在《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》、上海证券交易所网站及本公司网站发布的
《第七届董事会第六次会议决议公告》（公告编号：2021-089）、《关于减少公司注册资本、修订并办理工商变更登记的公告》（公告编号：2021-093）。
《公司章程》拟修订如下：
（一）内容修订原条款修订后序号条目条款内容条目条款内容
1第一为适应社会主义市场经济发展的要求，第一为维护中国联合网络通信股份有限公司
条维护中国联合网络通信股份有限公司条(以下简称“公司”、“本公司”)、股东和债
(以下简称“公司”)、股东和债权人的合法权人的合法权益，规范公司的组织和行为，权益，规范公司的组织和行为，根据《中坚持和加强党的全面领导，完善公司法人华人民共和国公司法》(以下简称《公司治理结构，建设中国特色现代企业制度，法》)、《中华人民共和国证券法》(以下根据《中华人民共和国公司法》(以下简称
简称《证券法》)、《中国共产党章程》《公司法》)、《中华人民共和国证券法》(以
和其他有关规定，制订本章程。下简称《证券法》)、《中国共产党章程》和其他有关规定，制订本章程。
2第六公司注册资本为人民币第六公司注册资本为人民币3099139.3212
条3101185.3287万元。条万元。
2原条款修订后
序号条目条款内容条目条款内容
3新增：公司坚持依法治企，努力打造治理完善、
第十经营合规、管理规范、守法诚信的法治企一条业。
4第十本章程所称其他高级管理人员是指公第十本章程所称其他高级管理人员是指公司的
一条司的高级副总裁、总法律顾问、董事会二条高级副总裁、总法律顾问、董事会秘书、
秘书、财务负责人。首席财务官、财务负责人。
5第十根据《中国共产党章程》规定，设立第十根据《中国共产党章程》规定，经上级党
二条中国共产党的组织，党组织发挥领导核三条组织批准，设立中国共产党中国联合网络心和政治核心作用，把方向、管大局、通信股份有限公司委员会（以下简称“党保落实。公司要建立党的工作机构，配委”或“公司党委”），同时，根据有关规备足够数量的党务工作人员，保障党组定，设立党的纪律检查委员会（以下简称织的工作经费。“纪委”或“公司纪委”），开展党的活动，建立党的工作机构，配齐配强党务工作人员，保障党组织的工作经费。
6第十公司设立党组织。党组织设书记1名，第十党委设书记1名，其他党委班子成员若干
三条其他党组织成员若干名。董事长、党组四条名。董事长、党委书记由一人担任，党员织书记原则上由一人担任，设立主抓企总裁担任党委副书记，党委配备专责抓党业党建工作的专职副书记。符合条件的建工作的专职副书记。坚持和完善“双向党组织成员可以通过法定程序进入董进入、交叉任职”领导体制，符合条件的事会、监事会、经理层，董事会、监事党委班子成员可以通过法定程序进入董事会成员和经理层成员中符合条件的党会、监事会、经理层，董事会、监事会、员可以依照有关规定和程序进入党组经理层成员中符合条件的党员可以依照有织。同时，按规定设立纪检组织。关规定和程序进入党委。
7第十公司党组织根据《中国共产党章程》及第十公司党委发挥领导作用，把方向、管大局、四条《中国共产党党组工作条例》等党内法五条促落实，依照规定讨论和决定公司重大事规履行职责。项。主要职责是：
（一）保证监督党和国家方针政策在公（一）加强公司党的政治建设，坚持和落
司的贯彻执行，落实党中央、国务院重实中国特色社会主义根本制度、基本制度、大战略决策，以及上级党组织有关重要重要制度，教育引导全体党员始终在政治工作部署；立场、政治方向、政治原则、政治道路上
（二）坚持党管干部原则与董事会依法同以习近平同志为核心的党中央保持高度
3原条款修订后
序号条目条款内容条目条款内容选择经营管理者以及经营管理者依法一致；
行使用人权相结合。党组织对董事会或（二）深入学习和贯彻习近平新时代中国总裁提名的人选进行酝酿并提出意见特色社会主义思想，学习宣传党的理论，建议，或者向董事会、总裁推荐提名人贯彻执行党的路线方针政策，监督、保证选；会同董事会对拟任人选进行考察，党中央重大决策部署和上级党组织决议在集体研究提出意见建议；本公司贯彻落实；
（三）研究讨论公司改革发展稳定、重（三）研究讨论公司重大经营管理事项，大经营管理事项和涉及职工切身利益支持股东大会、董事会、监事会和经理层
的重大问题，并提出意见建议；依法行使职权；
（四）承担全面从严治党主体责任。领（四）加强对公司选人用人的领导和把关，导公司思想政治工作、统战工作、精神抓好公司领导班子建设和干部队伍、人才
文明建设、企业文化建设和工会、共青队伍建设；
团等群团工作。领导党风廉政建设，支（五）履行公司党风廉政建设主体责任，持纪检组织切实履行监督责任。领导、支持纪委履行监督执纪问责职责，严明政治纪律和政治规矩，推动全面从严治党向基层延伸；
（六）加强基层党组织建设和党员队伍建设，团结带领职工群众积极投身公司改革发展；
（七）领导公司思想政治工作、精神文明
建设、统一战线工作，领导公司工会、共青团、妇女组织等群团组织。
8第十董事会决定公司重大问题，应事先听第十重大经营管理事项须经党组织前置研究讨
五条取公司党组织的意见。六条论后，再由董事会按照职权和规定程序作出决定。
9第二公司股份总数为3101185.3287万第二公司股份总数为3099139.3212万股，均十四股，均为普通股。十五为普通股。
条条
10第四公司股东承担下列义务：第四公司股东承担下列义务：
十二（一）遵守法律、行政法规和本章程；十三（一）)遵守法律、行政法规和本章程，服
条（二）依其所认购的股份和入股方式缴条从和执行股东大会依法作出的决议；
4原条款修订后
序号条目条款内容条目条款内容
纳股金；（二）依其所认购的股份和入股方式缴纳
（三）除法律、法规规定的情形外，不股金；
得退股；（三）除法律、法规规定的情形外，不得
（四）不得滥用股东权利损害公司或者退股；
其他股东的利益；不得滥用公司法人独（四）遵守国家保密法律法规和有关规定，立地位和股东有限责任损害公司债权对所知悉的国家秘密和公司商业秘密严格人的利益。履行保密义务；
公司股东滥用股东权利给公司或者其（五）不得滥用股东权利损害公司或者其
他股东造成损失的，应当依法承担赔偿他股东的利益；不得滥用公司法人独立地责任。位和股东有限责任损害公司债权人的利公司股东滥用公司法人独立地位和股益。
东有限责任，逃避债务，严重损害公司公司股东滥用股东权利给公司或者其他股债权人利益的，应当对公司债务承担连东造成损失的，应当依法承担赔偿责任。
带责任。公司股东滥用公司法人独立地位和股东有
（五）法律、行政法规及本章程规定应限责任，逃避债务，严重损害公司债权人
当承担的其他义务。利益的，应当对公司债务承担连带责任。
（六）法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。
11第一公司设董事会，对股东大会负责。第一公司设董事会，实行集体审议、独立表决、百一百一个人负责的决策制度，对股东大会负责。
十二十三条条
12第一董事会由13名董事组成，设董事长1第一董事会由13名董事组成，设董事长1名。
百一名。百一结合混合所有制改革引入战略股东情况，十三十四由控股股东代表、战略股东代表和独立董条条事组成多元化董事会。董事会成员中至少包括三分之一独立董事。
13第一依照法律及本章程之规定，董事会行使第一董事会是公司的经营决策主体，定战略、百一下列职权：百一作决策、防风险。依照法律及本章程之规
十四（一）召集股东大会，并向股东大会报十五定，董事会行使下列职权：
条告工作；条（一）召集股东大会，并向股东大会报告
5原条款修订后
序号条目条款内容条目条款内容
（二）执行股东大会的决议；工作；
（三）决定公司的经营计划和投资方（二）执行股东大会的决议；
案；（三）制定贯彻党中央、国务院决策部署
（四）制订公司的年度财务预算方案、和落实国家发展战略重大举措的方案；
决算方案；（四）决定公司的经营计划和投资方案；
（五）制订公司的利润分配方案和弥补（五）制订公司的年度财务预算方案、决亏损方案；算方案；
（六）制订公司增加或者减少注册资（六）制订公司的利润分配方案和弥补亏
本、发行债券或其他证券及上市方案；损方案；
（七）拟订公司重大收购、收购本公司（七）制订公司增加或者减少注册资本、股票或者合并、分立、解散及变更公司发行债券或其他证券及上市方案；
形式的方案；（八）拟订公司重大收购、收购本公司股
（八）在股东大会授权范围内，决定公票或者合并、分立、解散及变更公司形式
司对外投资、收购出售资产、资产抵押、的方案；
对外担保事项、委托理财、关联交易等（九）在股东大会授权范围内，决定公司事项；对外投资、收购出售资产、资产抵押、委
（九）决定公司内部管理机构的设置；托理财、关联交易等事项；
（十）聘任或者解聘公司总裁、董事会（十）决定公司内部管理机构的设置；
秘书；根据总裁的提名，聘任或者解聘（十一）聘任或者解聘公司总裁、董事会公司高级副总裁、总法律顾问、财务负秘书；根据总裁的提名，聘任或者解聘公责人等高级管理人员，并决定其报酬事司高级副总裁、总法律顾问、财务负责人项和奖惩事项；等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖
（十一）制订公司的基本管理制度；惩事项；
（十二）制订本章程的修改方案；（十二）制定公司的基本管理制度；（十三）制订公司中长期激励计划，包（十三）制订本章程的修改方案；括股权激励等；（十四）制订公司中长期激励计划，包括
（十四）管理公司信息披露事项；股权激励等；
（十五）向股东大会提请聘请或更换为（十五）管理公司信息披露事项；公司审计的会计师事务所；（十六）向股东大会提请聘请或更换为公
（十六）听取公司总裁的工作汇报并检司审计的会计师事务所；
查总裁的工作；（十七）听取公司总裁的工作汇报并检查
（十七）决定公司因本章程第二十八条总裁的工作；
6原条款修订后
序号条目条款内容条目条款内容
第(三)、(五)、(六)项情况收购本公司股（十八）决定公司安全环保、维护稳定、份的事项；社会责任方面的重大事项；
（十八）审议批准本集团的如下重要事（十九）决定公司因本章程第二十九条第项，受相关监管规则要求和本章程限制(三)、(五)、(六)项情况收购本公司股份的的除外：1.年度投资计划及调整；2.重事项；
大薪酬管理事项，包括工资总额等；3.（二十）审议批准本集团的如下重要事项，中长期激励计划，包括员工持股计划、受相关监管规则要求和本章程限制的除科技型企业股权激励和分红权激励等；外：1.年度投资计划及调整；2.重大薪酬管
4.其他法律、法规、部门规章、上市规理事项，包括工资总额等；3.中长期激励
则以及本章程规定应当由董事会决定计划，包括员工持股计划、科技型企业股的有关事项。权激励和分红权激励等；4.其他法律、法
（十九）法律、行政法规、部门规章或规、部门规章、上市规则以及本章程、公本章程授予的其他职权。司重大事项决策制度等规定应当由董事会董事会决定公司重大问题，应事先听决定的有关事项。
取公司党组织的意见。（二十一）法律、行政法规、部门规章、涉及国家安全的重大事项，公司须按本章程、公司重大事项决策制度等授予的照《中华人民共和国国家安全法》和有其他职权。
关部门规定的程序及时报上级部门审重大经营管理事项须经党组织前置研究批，保障国家电信网络和信息安全。讨论后，再由董事会按照职权和规定程序作出决定。
涉及国家安全的重大事项，公司须按照《中华人民共和国国家安全法》和有关部
门规定的程序及时报上级部门审批，保障国家电信网络和信息安全。
14第一董事会制定董事会议事规则，以确保董第一董事会制定董事会议事规则，明确董事会
百一事会落实股东大会决议，提高工作效百一具体权责、行权方式、议事程序、决策机十六率，保证科学决策。十七制、支撑保障等内容，以确保董事会落实条条股东大会决议，提高工作效率，保证科学决策。
15新增董事会应当建立与监事会联系的工作机
第一制，对监事会要求纠正的问题和改进的事
7原条款修订后
序号条目条款内容条目条款内容百一项进行督导和落实。
十八条
16第一董事会应当确定对外投资、收购出售资第一董事会应当确定对外投资、收购出售资产、百一产、资产抵押、对外担保事项、委托理百一资产抵押、委托理财、关联交易的权限，十七财、关联交易的权限，建立严格的审查十九建立严格的审查和决策程序；重大投资项条和决策程序；重大投资项目应当组织有条目应当组织有关专家、专业人员进行评审，关专家、专业人员进行评审，并报股东并报股东大会批准。
大会批准。
17新增董事会下设专门委员会，包括发展战略委
第一员会、审计委员会、提名委员会、薪酬与百二考核委员会。专门委员会是董事会的专门十条工作机构，由董事组成，为董事会决策提供咨询和建议，对董事会负责。董事会专门委员会负责制订各自的工作细则，具体规定各专门委员会的组成、职责、工作方
式、议事程序等内容，经董事会批准后实施。
18新增董事会可以根据有关规定，将部分职权授
第一予董事长、总裁等行使，但是法律、行政百二法规规定必须由董事会决策的事项除外。
十一董事会制定授权管理制度，依法明确授权条原则、管理机制、事项范围、权限条件等要求，建立健全定期报告、跟踪监督、动态调整的授权机制。
19第一董事会每年至少召开两次会议，由董事第一董事会每年至少召开四次定期会议，由董
百二长召集，于会议召开10日以前书面通百二事长召集，于会议召开10日以前书面通十一知全体董事和监事。十五知全体董事和监事。
条条
20第一董事会召开临时董事会会议的通知方第一董事会召开临时董事会会议的通知方式
百二式为：书面通知；通知时限为：5个工百二为：书面通知；通知时限为：5日前。
8原条款修订后
序号条目条款内容条目条款内容十三作日前。十七条条
21第一除本章程另有规定外，董事会会议应有第一除本章程另有规定外，董事会会议应有过
百二过半数的董事出席方可举行。董事会作百二半数的董事出席方可举行。董事会作出决十五出决议，必须经全体董事的过半数通十九议，必须经全体董事的过半数通过。
条过。条董事会决议的表决，实行一人一票。
董事会决议的表决，实行一人一票。董事对提交董事会审议的议案可以表示同意、反对、弃权。表示反对、弃权的董事，必须说明具体理由并记载于会议记录。
22第一董事会应当对会议所议事项的决定做第一董事会应当对会议所议事项的决定做成会
百二成会议记录，出席会议的董事应当在会百三议记录，出席会议的董事应当在会议记录十九议记录上签名。十三上签名。
条董事会会议记录应保存20年。条董事会会议记录应永久保存。
23第一董事会会议记录包括以下内容：第一董事会会议记录包括以下内容：
百三（一）会议召开的日期、地点和召集人百三（一）会议召开的日期、地点和召集人或十条姓名；十四主持人姓名；
（二）出席董事的姓名以及受他人委托条（二）出席董事的姓名以及受他人委托出
出席董事会的董事(代理人)姓名；席董事会的董事(代理人)姓名；
（三）会议议程；（三）会议议程和议题；
（四）董事发言要点；（四）董事发言要点；
（五）每一决议事项的表决方式和结果（五）每一决议事项的表决方式和结果(表
(表决结果应载明赞成、反对或弃权的票决结果应载明赞成、反对或弃权的票数及数)。投票人姓名)；
（六）表示反对、弃权的董事，说明具体理由。
24第一公司设总裁1名，由董事会聘任或解聘。第一公司设总裁1名，由董事会聘任或解聘。
百三公司可根据需要设置若干名高级副总百三公司可根据需要设置若干名高级副总裁和十一裁，由董事会聘任或解聘。除非特别说十五1名首席财务官，由董事会聘任或解聘。
条明，本章程中的“经理”指总裁和高级副条除非特别说明，本章程中的“经理”指总裁、总裁。高级副总裁和首席财务官。经理层是公司公司总裁、高级副总裁、总法律顾问、的执行机构，谋经营、抓落实、强管理，
9原条款修订后
序号条目条款内容条目条款内容财务负责人和董事会秘书为公司高级接受董事会管理和监事会监督。
管理人员。公司总裁、高级副总裁、总法律顾问、首席财务官、财务负责人和董事会秘书为公司高级管理人员。
25第一公司实行总法律顾问制度，总法律顾问第一公司实行总法律顾问制度，总法律顾问为
百三为全面负责企业法律事务工作的高级百四全面负责企业法律事务工作的高级管理人十九管理人员。董事会审议事项涉及法律问十三员，发挥总法律顾问在经营管理中的法律条题的，总法律顾问应列席会议并提出法条审核把关作用，推进公司依法经营，合规律意见。管理。董事会审议事项涉及法律问题的，总法律顾问应列席会议并提出法律意见。
26第一上市公司设董事会秘书负责公司股东第一上市公司设董事会秘书，应当具备相关专
百四大会和董事会会议的筹备、文件保管以百四业知识和经验，应当具有足够的时间和精十条及公司股东资料管理，办理信息披露事十四力履职，负责公司股东大会和董事会会议务等事宜。条的筹备、文件保管以及公司股东资料管理，办理信息披露事务等事宜。
27第一公司的通知按以下形式发出：第一公司的通知按以下形式发出：
百七（一）以专人送出；百七（一）以专人送出；十一（二）以邮件方式送出；十五（二）以电子邮件方式送出；条（三）以公告方式进行；条（三）以公告方式进行；（四）本章程规定的其他方式。（四）本章程规定的其他方式。
28第一公司召开董事会的会议通知，以专人送第一公司召开董事会的会议通知，以直接送达、百七出方式或邮件或传真方式进行。百七传真、电子邮件或者其他方式进行。
十四十八条条
29第一公司召开监事会的会议通知，以电子邮第一公司召开监事会的会议通知，以直接送达、百七件、传真、挂号邮件、专人送达或其他百七传真、电子邮件或者其他方式进行。
十五书面方式进行。十九条条
30第一公司通知以专人送出的，由被送达人在第一公司通知以专人送出的，由被送达人在送
百七送达回执上签名(或盖章)，被送达人签百八达回执上签名(或盖章)，被送达人签收日十六收日期为送达日期；公司通知以邮件送十条期为送达日期；公司通知以公告方式送出
10原条款修订后
序号条目条款内容条目条款内容条出的，自交付邮局之日起第五个工作日的，第一次公告刊登日为送达日期。
为送达日期；公司通知以公告方式送出
的，第一次公告刊登日为送达日期。
31第二公司章程以中文书写，其他任何语种或第二公司章程以中文书写，其他任何语种或不
百〇不同版本的章程与本章程有任何歧义百〇同版本的章程与本章程有任何歧义时，应五条时，应以在上海市工商行政管理局最近九条以在北京市市场监督管理局最近一次核准一次核准登记后备置公司法定住所的登记后备置公司法定住所的中文版章程为中文版章程为准。准。
32新增本章程经股东大会审议通过后生效。
第二百一十一条
33新增有下列情形之一的，公司应当修改章程：
第二（一）公司章程规定的事项与现行的法律、百一行政法规、规章及规范性文件相抵触；
十二（二）公司的实际情况发生变化，与公司条章程记载不一致；
（三）股东大会决定修改章程；
（四）发生应当修改公司章程的其他情形。
公司章程的修改，应当报股东大会批准。
涉及公司登记事项变更的，依法办理变更登记。
34第二章程由公司董事会负责解释。第二本章程由公司股东大会授权董事会负责解百〇百一释。
七条十三条
（二）引用前文条款编号更新
11原条款修订后
第二十九条、第三十条、第四十五条、第五十八条、由于新增条款导致的条款编号变化，左列分别
第八十二条、第八十三条、第一百三十二条、第一一一对应的：第三十条、第三十一条、第四十
百四十二条、第一百八十七条、第一百八十八条，六条、第五十九条、第八十三条、第八十四条、引用的前文条款编号。第一百三十六条、第一百四十六条、第一百九十一条、第一百九十二条中，引用的前文条款编号相应更新。
经上述修改后，《公司章程》的条款、页码的编排顺序等作相应的调整。
此议案尚须提交公司股东大会审议。公司后续将根据审议情况，办理工商变更登记等相关事宜。
二、修订《董事会议事规则》
为深入贯彻落实习近平总书记关于坚持“两个一以贯之”、建设中国特
色现代企业制度的重要论述，进一步完善权责法定、权责透明、协调运转、有效制衡的公司治理机制，持续推动混改多元化董事会高质量建设，根据相关监管规则和指引，结合公司实际，公司拟修订《董事会议事规则》如下：
（一）内容修订原条款修订后序号条目条款内容条目条款内容
1第一为了进一步规范中国联合网络通信股第一为深入贯彻习近平新时代中国特色社条份有限公司（以下简称“公司”或“本公条会主义思想，把加强党的领导和完善司”）董事会的议事方式和决策程序，公司治理统一起来，进一步加强中国促使董事和董事会有效地履行其职联合网络通信股份有限公司（以下简责，提高董事会规范运作和科学决策称“公司”或“本公司”）董事会建设，加水平，根据《中华人民共和国公司法》快完善中国特色现代企业制度，促进（以下简称《公司法》）、《中华人民共制度优势更好转化为治理效能，进一
12原条款修订后
序号条目条款内容条目条款内容和国证券法》（以下简称《证券法》）、步规范公司董事会的议事方式和决策
《上市公司治理准则》、《上海证券交程序，促使董事和董事会有效地履行易所股票上市规则》（以下简称《上市其职责，提高董事会规范运作和科学规则》）、《上海证券交易所上市公司董决策水平，根据《中华人民共和国公事会议事示范规则》（以下简称《示范司法》（以下简称《公司法》）、《中华规则》）和《中国联合网络通信股份有人民共和国证券法》（以下简称《证券限公司章程》（以下简称《公司章程》）法》）、《上市公司治理准则》、《上海证等有关规定，制订本规则。券交易所股票上市规则》（以下简称《上市规则》）、《上海证券交易所上市公司董事会议事示范规则》（以下简称《示范规则》）和《中国联合网络通信股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）等有关规定，制订本规则。
董事会应当坚持权责法定、权责透明、
权责统一，把握功能定位，忠实履职尽责，提高科学决策、民主决策、依法决策水平，维护股东和企业利益、职工合法权益，推动公司高质量发展，将公司做强做优做大。
2新增公司党委在公司治理结构中具有法定
第二地位，董事会应当维护党委在公司发
条挥把方向、管大局、促落实的领导作定位用。
董事会是公司的经营决策主体，定战略、作决策、防风险，依照法定程序和公司章程行使对公司重大问题的决策权，并加强对经理层的管理和监督。
13原条款修订后
序号条目条款内容条目条款内容
3第二董事会决定公司重大问题，应事先听第三重大经营管理事项须经公司党组织前
条取公司党组织的意见。条置研究讨论后，再由董事会按照职权涉及国家安全的重大事项，公司须按和规定程序作出决定。
照《中华人民共和国国家安全法》和涉及国家安全的重大事项，公司须按有关部门规定的程序及时报上级部门照《中华人民共和国国家安全法》和审批，保障国家电信网络和信息安全。有关部门规定的程序及时报上级部门审批，保障国家电信网络和信息安全。
4第五董事会会议分为定期会议和临时会第六董事会会议分为定期会议和临时会条议。条议，召开会议的频次应当满足董事会董事会每年应当至少在上下两个半履行各项职责的需要。
年度各召开一次定期会议。在发出召董事会每年至少召开4次定期会议。
开董事会定期会议的通知前，董事会在发出召开董事会定期会议的通知办公室应当征求各董事的意见，初步前，董事会办公室应当征求各董事的形成定期会议提案后交董事长拟定；意见，初步形成定期会议提案后交董董事长在拟定提案前，应当视需要征事长初步审核后拟定；董事长在拟定求总裁和其他高级管理人员的意见。提案前，应当视需要征求总裁和其他高级管理人员的意见。
5第八召开董事会定期会议和临时会议，董第九召开董事会定期会议和临时会议，董
条事会办公室应当分别提前十日和五个条事会办公室应当分别提前十日和五日
工作日将书面会议通知通过直接送将书面会议通知通过直接送达、传真、
达、传真、电子邮件或者其他方式，电子邮件或者其他方式，提交全体董提交全体董事和监事以及总裁、董事事和监事以及总裁、董事会秘书。
会秘书。情况紧急，确需尽快召开董事会临时情况紧急，确需尽快召开董事会临时会议的，可以随时通过直接送达、传会议的，可以随时通过直接送达、传真、电子邮件、电话或者其他书面或真、电子邮件、电话或者其他书面或口头方式发出会议通知。
口头方式发出会议通知。
6第十除《公司章程》另有规定外，董事会第十除《公司章程》另有规定外，董事会
一条会议应当有过半数的董事出席方可举二条会议应当有过半数的董事出席方可举行。有关董事拒不出席或者怠于出席行。有关董事拒不出席或者怠于出席
14原条款修订后
序号条目条款内容条目条款内容会议导致无法满足会议召开的最低人会议导致无法满足会议召开的最低人
数要求时，董事长和董事会秘书应当数要求时，董事长和董事会秘书应当及时向监管部门报告。及时向监管部门报告。
监事可以列席董事会会议；总裁和董总裁和董事会秘书未兼任董事的，应事会秘书未兼任董事的，应当列席董当列席董事会会议；监事、公司纪委事会会议。会议主持人认为有必要的，负责人可以列席董事会及相关会议；
可以通知其他有关人员列席董事会会董事会审议事项涉及法律问题的，总议。法律顾问应当列席并提出法律意见。
会议主持人认为有必要的，可以安排有关管理人员、职能部门负责人和专家等其他有关人员列席董事会及相关会议，对涉及的议案进行解释、接受质询或者提供咨询意见。
7第十董事会会议以现场召开为原则。必要第十董事会会议以现场召开为原则。必要四条时，在保障董事充分表达意见的前提五条时，在保障董事能够掌握足够信息充下，董事会会议也可以通过通讯方式分表达意见的前提下，董事会会议也召开，或者采取现场与通讯方式同时可以通过通讯方式召开，或者采取现进行的方式召开。通讯方式包括视频场与通讯方式同时进行的方式召开。
会议、电话会议、书面会议等形式。通讯方式包括视频会议、电话会议、以上形式与会应被视作亲自出席会书面会议等形式。以上形式与会应被议。视作亲自出席会议
8第十会议主持人应当提请出席董事会会议第董事会审议一般按照下列程序进行：
五条的董事对各项提案发表明确的意见。十（一）高级管理人员在充分调研、科对于根据规定需要独立董事事前认可六学论证的基础上研究拟订建议方案。
的提案，会议主持人应当在讨论有关条根据有关规定和工作需要，事先开展提案前，指定一名独立董事宣读独立可行性研究、风险评估、尽职调查、董事达成的书面认可意见。法律审核等。特别重大或者复杂敏感董事阻碍会议正常进行或者影响其他事项，董事会应当安排董事调研。根董事发言的，会议主持人应当及时制据需要，董事会专门委员会也可以就
15原条款修订后
序号条目条款内容条目条款内容止。有关事项组织拟订建议方案。
高级管理人员对其所提供信息资料
的真实性、准确性、完整性负责。
（二）建议方案一般在董事长、总裁和有关高级管理人员范围内进行沟通酝酿，形成共识。
（三）建议方案经董事长初步审核后提交董事会审议。属于董事会专门委员会职责范围内的事项，一般应当在董事会决策前提交相应的专门委员会研究。
建议方案涉及公司重大经营管理事项的，应当经党组织前置研究讨论后，再提交董事会审议。
（四）董事会召开会议，审议建议方案并作出决策。对于高级管理人员拟订的建议方案，一般由高级管理人员汇报。所议事项经董事会专门委员会研究的，由专门委员会主任或者其委托的专门委员会成员报告审议意见；
存在不同意见的，应当逐一作出说明。
董事会审议时，应当重点研判决策事项的合法合规性、与企业发展战略的
契合性、风险与收益的综合平衡性等。
董事会可以根据需要聘请有关专家或
者咨询机构，为董事会提供专业咨询意见，费用由公司承担。
根据董事会审议意见，认为需要进一步研究或者作出重大修改的议案，应当在对议案进行修改、完善后复议，
16原条款修订后
序号条目条款内容条目条款内容复议的时间和方式由董事会会议决定。
当三分之一以上董事、两名以上独立董事对拟提交董事会审议的事项有重
大分歧的，该事项一般应当暂缓上会；
认为资料不完整或者论证不充分，以书面形式联名提出该事项暂缓上会的，董事会应当采纳。同一议案提出缓议的次数不得超过两次。同一议案提出两次缓议之后，提出缓议的董事仍认为议案有问题的，可以在表决时投反对票，或者按照有关规定向有关机构和部门反映和报告。
议案经董事会审议未通过的，可以按程序调整完善后提交董事会复议。
9第董事应当认真阅读有关会议材料，在第会议召集人或主持人应当提请出席董
十充分了解情况的基础上独立、审慎地十事会会议的董事对各项提案发表明确六发表意见。七的意见。
条董事可以在会前向董事会办公室、会条董事应当认真阅读有关会议材料，在议召集人、总裁和其他高级管理人员、充分了解情况的基础上独立、审慎地
各专门委员会、会计师事务所和律师发表意见。
事务所等有关人员和机构了解决策所董事可以在会前向董事会办公室、会
需要的信息，也可以在会议进行中向议召集人、总裁和其他高级管理人员、主持人建议请上述人员和机构代表与各专门委员会、会计师事务所和律师会解释有关情况。事务所等有关人员和机构了解决策所需要的信息，也可以在会议进行中向主持人建议请上述人员和机构代表与会解释有关情况。
对于根据规定需要独立董事事前认可的提案，会议主持人应当在讨论有关
17原条款修订后
序号条目条款内容条目条款内容提案前，指定一名独立董事宣读独立董事达成的书面认可意见。
董事阻碍会议正常进行或者影响其他
董事发言的，会议主持人应当及时制止。
10第十第十
每项提案经过充分讨论后，主持人应每项提案经过充分讨论后，主持人应七条八条当适时提请与会董事进行表决。当适时提请与会董事进行表决。
每一名董事在董事会决议中各有一票董事会实行集体审议、独立表决、个表决权，以计名和书面等方式进行。人负责的决策制度。每一名董事在董事会决议中各有一票表决权，以计名董事的表决意向分为同意、反对和弃和书面等方式进行。
权。与会董事应当从上述意向中选择其一，未做选择或者同时选择两个以董事的表决意向分为同意、反对和弃上意向的，会议主持人应当要求有关权。与会董事应当从上述意向中选择董事重新选择，拒不选择的，视为弃其一，未做选择或者同时选择两个以权；中途离开会场不回而未做选择的，上意向的，会议主持人应当要求有关视为弃权。董事重新选择，拒不选择的，视为弃权；中途离开会场不回而未做选择的，董事会会议非以现场方式召开的，以视为弃权。表示反对、弃权的，应说视频显示在场的董事、在电话会议中明具体理由并记载于会议记录。
发表意见的董事、规定期限内通过专人送达、书面方式（包括但不限于电董事会会议非以现场方式召开的，以子邮件、邮寄、传真方式等）实际收视频显示在场的董事、在电话会议中
到的有效表决票，或者董事事后提交发表意见的董事、规定期限内通过专的曾参加会议的书面确认函等计算出人送达、书面方式（包括但不限于电席会议的董事人数。董事如在该等会子邮件、邮寄、传真方式等）实际收议上不能对会议决议即时签字的，应到的有效表决票，或者董事事后提交采取口头表决的方式，并尽快履行书的曾参加会议的书面确认函等计算出面签字手续。董事的口头表决具有与席会议的董事人数。董事如在该等会书面签字同等的效力，但事后的书面议上不能对会议决议即时签字的，应
18原条款修订后
序号条目条款内容条目条款内容
签字必须与会议上的口头表决相一采取口头表决的方式，并尽快履行书致。面签字手续。董事的口头表决具有与书面签字同等的效力，但事后的书面签字必须与会议上的口头表决相一致。
11第二董事会会议记录包括以下内容：第二董事会会议记录包括以下内容：
十三十四
条（一）会议召开的日期、地点和召集条（一）会议召开的日期、地点和召集人姓名；人或主持人姓名；
（二）出席董事的姓名以及受他人委（二）出席董事的姓名以及受他人委
托出席董事会的董事(代理人)姓名；托出席董事会的董事(代理人)姓名；
（三）会议议程；（三）会议议程和议题；
（四）董事发言要点；（四）董事发言要点；
（五）每一决议事项的表决方式和结（五）每一决议事项的表决方式和结
果(表决结果应载明赞成、反对或弃权果(表决结果应载明赞成、反对或弃权的票数)。的票数及投票人姓名)；
（六）表示反对、弃权的董事，说明具体理由。
12第二与会董事应当代表其本人和委托其代第二出席会议的董事和列席会议的董事会
十四为出席会议的董事对会议记录进行签十五秘书应当在会议记录上签名。董事对条字确认。董事对会议记录有不同意见条会议记录有不同意见的，可以在签字的，可以在签字时作出书面说明。必时作出书面说明。必要时，应当及时要时，应当及时向监管部门报告，也向监管部门报告，也可以发表公开声可以发表公开声明。明。
董事既不按前款规定进行签字确认，董事既不按前款规定进行签字确认，又不对其不同意见作出书面说明或者又不对其不同意见作出书面说明或者
向监管部门报告、发表公开声明的，向监管部门报告、发表公开声明的，视为完全同意会议记录的内容。视为完全同意会议记录的内容。
13第二董事会会议档案，包括会议通知和会第二董事会会议档案，包括会议通知和会
十六议材料、会议签到簿、董事代为出席十七议材料、会议签到簿、董事代为出席
19原条款修订后
序号条目条款内容条目条款内容
条的授权委托书、会议录音资料、表决条的授权委托书、会议录音资料、表决
票、经与会董事签字确认的会议记录、票、经与会董事签字确认的会议记录、
决议公告等，由公司妥善保存。决议公告等，由公司妥善保存。
董事会会议档案的保存期限为二十董事会会议档案的保存期限为永久保年。存。
14第二公司董事会下设发展战略委员会、审原对
十七计委员会、提名委员会、薪酬与考核应条条委员会。董事会可以根据需要设立其款删他专门委员会和调整现有委员会。各除专门委员会应对董事会负责，向董事会报告工作。专门委员会全部由董事组成。
15第二在本规则中，“以上”、“内”包括本数；第二在本规则中，“以上”、“内”包括本数；
十八“过”不含本数；“本集团”是本公司十八“过”不含本数；“本集团”是本公司条及所属全部子公司合称。除非特别说条及所属全部子公司合称。除非特别说明，本规则所使用的术语与《公司章明，本规则所使用的术语与《公司章程》中该等术语的含义相同。程》中该等术语的含义相同。
本规则由董事会制订报股东大会批准本规则由董事会制订报股东大会批准后生效，修改时亦同。2006年5月11后生效，修改时亦同。
日股东大会通过的《董事会议事规则》本规则未尽事宜或与本规则生效后颁内容相应废止。布、修改的法律、《上市规则》或经合本规则未尽事宜或与本规则生效后颁法程序制定或修改的《公司章程》相
布、修改的法律、《上市规则》或经合抵触时，执行法律、《上市规则》和《公法程序制定或修改的《公司章程》相司章程》的规定。
抵触时，执行法律、《上市规则》和《公本规则由董事会负责解释。司章程》的规定。
本规则由董事会负责解释。。
（二）引用前文条款编号更新
20原条款修订后
第十九条引用的前文条款编号。由于新增条款导致的条款编号变化，左列对应
的：第二十条中，引用的前文条款编号相应更新。
经上述修改后，《董事会议事规则》的条款、页码的编排顺序等作相应的调整。
此议案尚须提交公司股东大会审议。
特此公告。
中国联合网络通信股份有限公司
二〇二一年十二月十四日
21