柳工:广西柳工机械股份有限公司独立董事工作制度

广西柳工机械股份有限公司
独立董事工作制度
（2021年12月）独立董事工作制度
目录
第一章总则.................................................2
第二章独立董事的任职条件..........................................3
第三章独立董事的提名、选举和更换......................................5
第四章独立董事的特别职权..........................................7
第五章独立董事的工作条件..........................................8
第六章附则.................................................9
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第一章总则
第一条为进一步完善广西柳工机械股份有限公司（以下简称“公司”）治理结构，促进公司规范运行，为独立董事创造良好的工作环境，公司根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《上市公司治理准则》、《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》（以下简称“《规范运作指引》”）、《深圳证券交易所股票上市规则》（以下简称“《股票上市规则》”）、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》（以下简称“《指导意见》”）、《深圳证券交易所上市公司信息披露指引第8号——独立董事备案》（深证上〔2021〕336号）、《上市公司独立董事履职指引》等有关法律、法规、规章、规范性文件及《广西柳工机械股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，结合公司实际情况，制定本工作制度。
第二条独立董事对公司及全体股东负有诚信与勤勉义务。独立董事须按照
相关法律、行政法规、部门规章、规范性文件、自律规则与《公司章程》的要求，认真履行职责，维护公司整体利益，尤其要关注中小股东的合法权益不受损害。
第三条独立董事应当保持身份和履职的独立性，在履职过程中，不受公司
控股股东、实际控制人或者其他与公司存在利害关系的单位或个人的影响；当发
生对身份独立性构成影响的情形时，独立董事应当及时通知公司并消除情形，无法符合独立性条件的，应当提出辞职。
第四条公司董事会成员中应当包括不低于三分之一的独立董事，其中至少包括一名会计专业人士（以会计专业人士身份被提名为独立董事候选人的，应具备较丰富的会计专业知识和经验，并至少具备注册会计师资格或具有会计、审计或者财务管理专业的高级职称、副教授或以上职称、博士学位）。
第五条独立董事原则上最多在五家上市公司兼任独立董事，并确保有足够的时间和精力有效地履行独立董事的职责。
第六条独立董事及拟担任独立董事的人士应当按照中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）的要求，参加中国证监会及其授权机构所组织的培训。
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第二章独立董事的任职条件
第七条独立董事候选人应当符合下列法律、行政法规、部门规章、规范性
文件和深圳证券交易所（以下简称“深交所”）业务规则有关独立董事任职资格、
条件和要求的规定：
（一）《公司法》关于董事任职资格的相关规定；
（二）《中华人民共和国公务员法》的相关规定（如适用）；
（三）《指导意见》的相关规定；
（四）中共中央纪委《关于规范中管干部辞去公职或者退(离)休后担任上市公司、基金管理公司独立董事、独立监事的通知》的相关规定（如适用）；
（五）中共中央组织部《关于进一步规范党政领导干部在企业兼职(任职)问题的意见》的相关规定（如适用）；
（六）中共中央纪委、教育部、监察部《关于加强高等学校反腐倡廉建设的意见》的相关规定（如适用）；
（七）中国人民银行《股份制商业银行独立董事和外部监事制度指引》等的
相关规定（如适用）；
（八）中国证监会《证券公司董事、监事和高级管理人员任职资格监管办法》
等的相关规定（如适用）；
（九）中国银保监会《银行业金融机构董事(理事)和高级管理人员任职资格管理办法》、《保险公司董事、监事和高级管理人员任职资格管理规定》、《保险机构独立董事管理办法》等的相关规定（如适用）；
（十）《规范运作指引》等业务规则的相关规定；
（十一）其他法律、行政法规、部门规章和规范性文件等有关独立董事任职
资格、条件和要求的相关规定。
第八条独立董事候选人应当具备上市公司运作相关的基本知识，熟悉相关
法律、行政法规、部门规章、规范性文件及深交所业务规则，具有五年以上法律、经济、管理、会计、财务或者其他履行独立董事职责所必需的工作经验。
第九条除不得担任公司董事的人员外，下列人员亦不得担任公司的独立董
事：
（一）在公司或者公司的附属企业任职的人员及其直系亲属和主要社会关系；
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（二）直接或间接持有公司已发行股份的1%以上或者是公司前十名股东中的自然人股东及其直系亲属；
（三）在直接或间接持有公司已发行股份5%以上的股东单位或者在公司前五名股东单位任职的人员及其直系亲属；
（四）在上市公司控股股东、实际控制人及其附属企业任职的人员及其直系亲属；
（五）为公司及其控股股东或者其各自的附属企业提供财务、法律、咨询
等服务的人员，包括但不限于提供服务的中介机构的项目组全体人员、各级复核人员、在报告上签字的人员、合伙人及主要负责人；
（六）在与公司及其控股股东、实际控制人或者其各自的附属企业有重大
业务往来的单位任职的人员，或者在有重大业务往来单位的控股股东单位任职的人员；
（七）最近十二个月内曾经具有前六项所列举情形之一的人员；
（八）最近十二个月内，独立董事候选人、其任职及曾任职的单位存在其他影响其独立性情形的人员；
（九）深交所认定不具有独立性的其他人员。
本条所称公司控股股东、实际控制人的附属企业，不包括根据《股票上市规
则》第10.1.4条规定，与公司不构成关联关系的附属企业。
本条所称直系亲属是指配偶、父母、子女；主要社会关系是指兄弟姐妹、配
偶的父母、子女的配偶、兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹。
本条所称重大业务往来是指根据《股票上市规则》及深交所其他相关规定、
《公司章程》规定需提交股东大会审议的事项，或者深交所认定的其他重大事项。
第十条独立董事候选人应无下列不良记录：
（一）被中国证监会采取证券市场禁入措施，期限尚未届满的；
（二）被证券交易所公开认定不适合担任上市公司董事、监事和高级管理人员，期限尚未届满的；
（三）最近三十六个月内因证券期货违法犯罪，受到中国证监会行政处罚或者司法机关刑事处罚的；
（四）因涉嫌证券期货违法犯罪，被中国证监会立案调查或者被司法机关
立案侦查，尚未有明确结论意见的；
（五）最近三十六个月内受到证券交易所公开谴责或三次以上通报批评的；
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（六）作为失信惩戒对象等被国家发改委等部委认定限制担任上市公司董事职务的；
（七）在过往任职独立董事期间因连续三次未亲自出席董事会会议或者因连续两次未能亲自出席也不委托其他董事出席董事会会议被董事会提请股东大
会予以撤换，未满十二个月的；
（八）深交所认定的其他情形。
第十一条独立董事提名人在提名候选人时，除遵守上述规定外，还应当重
点关注独立董事候选人是否存在下列情形：
（一）过往任职独立董事期间，连续两次未亲自出席董事会会议或者连续十二个月未亲自出席董事会会议的次数超过期间董事会会议总数的二分之一的；
（二）过往任职独立董事期间，未按规定发表独立董事意见或发表的独立意见经证实明显与事实不符的；
（三）同时在超过五家公司担任董事、监事或高级管理人员的；
（四）过往任职独立董事任期届满前被上市公司提前免职的；
（五）最近三十六个月内受到中国证监会以外的其他有关部门处罚的；
（六）可能影响独立董事诚信勤勉和独立履职的其他情形。
如候选人存在上述情形之一的，其提名人应披露具体情形、仍提名该候选人的理由、是否对公司规范运作和公司治理产生影响及应对措施。
第三章独立董事的提名、选举和更换
第十二条公司董事会、监事会、单独或者合并持有公司已发行股份1%以
上的股东可以提出独立董事候选人，并经股东大会选举决定。
第十三条独立董事的提名人在提名前应当征得被提名人的同意。提名人应
当充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情况，并对其担任独立董事的资格和独立性发表意见，被提名人应当就其本人与公司之间不存在任何影响其独立客观判断的关系发表公开声明。
在选举独立董事的股东大会召开前，公司董事会应当按照规定公布上述内容。
独立董事及拟担任独立董事的人士应当按照《指导意见》的要求，参加相关培训并取得深交所认可的独立董事资格证书。独立董事候选人在公司发布召开关于选举独立董事的股东大会通知公告时尚未取得独立董事资格证书的，应当书面
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承诺参加最近一次独立董事培训并取得深交所认可的独立董事资格证书，并予以公告。
第十四条在选举独立董事的股东大会召开前，公司应将所有被提名人的有
关材料同时报送中国证监会、公司所在地中国证监会派出机构和公司股票挂牌交
易的证券交易所。公司董事会对被提名人的有关情况有异议的，应同时报送董事会的书面意见。
第十五条公司最迟应当在发布召开关于选举独立董事的股东大会通知公告时，将独立董事备案的有关材料（包括但不限于《独立董事提名人声明》、《独立董事候选人声明》、《独立董事候选人履历表》、独立董事资格证书）报送深交所，并披露相关公告。公司董事会对独立董事候选人的有关情况有异议的，应当同时向深交所报送董事会的书面意见。
对于深交所提出异议的独立董事候选人，公司不得将其提交股东大会选举为独立董事。
在召开股东大会选举独立董事时，公司董事会应当对独立董事候选人是否被深交所提出异议的情况进行说明。
第十六条独立董事每届任期与公司其他董事任期相同，任期届满，连选可以连任，但是连任时间不得超过六年。在公司连续任职独立董事已满六年的，自该事实发生之日起十二个月内不得被提名为公司独立董事候选人。
第十七条独立董事应当按时出席董事会会议，了解公司的生产经营和运作情况，主动调查、获取做出决策所需要的情况和资料。独立董事应当向公司股东大会提交年度述职报告，对其履行职责的情况进行说明。
第十八条当独立董事出现《公司法》、《指导意见》以及深交所《股票上市规则》、《规范运作指引》等相关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和自律
规则中规定的不得担任公司董事或独立董事的情形时，在独立董事任期届满前，公司可以经法定程序免除其职务。被免职的独立董事认为公司的免职理由不当的，可以做出公开的声明。
第十九条独立董事在任期届满前可以提出辞职。独立董事辞职应向董事会
提交书面辞职报告，对任何与其辞职有关或其认为有必要引起公司股东和债权人注意的情况进行说明。
如因独立董事辞职导致公司董事会中独立董事所占的比例低于《公司章程》、
《指导意见》规定的最低要求时，该独立董事的辞职报告应当在下任独立董事填
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补其缺额后生效。在改选出的新的独立董事就任前，原独立董事仍应当依法继续履行独立董事职务，因丧失独立性而辞职和被依法免职的除外。
除前款所列情形外，独立董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。
出现上述情况，由董事会、监事会或提名股东提请召开临时股东大会，并由公司股东大会选出新的独立董事。
第四章独立董事的特别职权
第二十条除具有《公司法》等法律、法规、规章、规范性文件及《公司章程》赋予董事的职权外，独立董事还具有以下职权：
（一）需要提交股东大会审议的关联交易应当由独立董事认可后，提交董事
会讨论；独立董事做出判断前，可以聘请中介机构出具专项报告；
（二）向董事会提议聘用或解聘会计师事务所；
（三）向董事会提请召开临时股东大会；
（四）征集中小股东的意见，提出利润分配提案，并直接提交董事会审议；
（五）提议召开董事会；
（六）独立聘请外部审计机构和咨询机构；
（七）在股东大会召开前公开向股东征集投票权，但不得采取有偿或者变相有偿方式进行征集。
独立董事行使上述职权应当取得全体独立董事的二分之一以上同意。如上述提议未被采纳或上述职权不能正常行使，上市公司应将有关情况予以披露。
独立董事应当在公司董事会下设薪酬、审计、提名等委员会成员中占有二分之一以上的比例。
第二十一条除履行上述职责外，独立董事还应当对公司以下重大事项向董
事会或股东大会发表独立意见：
（一）提名、任免董事；
（二）聘任、解聘高级管理人员；
（三）董事、高级管理人员的薪酬；
（四）公司现金分红政策的制定、调整、决策程序、执行情况及信息披露，以及利润分配政策是否损害中小投资者合法权益；
（五）需要披露的关联交易、提供担保（不含对合并报表范围内子公司提供
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担保）、委托理财、提供财务资助、变更募集资金用途、公司自主变更会计政策、股票及衍生品投资等重大事项；
（六）公司股东、实际控制人及其关联企业对公司现有或者新发生的总额高
于三百万元且高于公司最近经审计净资产值的5%的借款或者其他资金往来，以及公司是否采取有效措施回收欠款；
（七）重大资产重组方案、股权激励计划；
（八）公司拟决定其股票不再在深交所交易，或者转而申请在其他交易场所交易或者转让；
（九）独立董事认为有可能损害中小股东合法权益的事项；
（十）有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件、深交所业务规则及《公司章程》规定。
独立董事须就上述事项发表以下几类意见之一：
（一）同意；
（二）保留意见及其理由；
（三）反对意见及其理由；
（四）无法发表意见及其障碍。
独立董事所发表的意见应当明确、清楚。
如有关事项属于需要披露的事项，公司应当将独立董事的意见予以公告，独立董事出现意见分歧无法达成一致时，董事会应将各独立董事的意见分别披露。
第五章独立董事的工作条件
第二十二条凡须经董事会决策的事项，公司必须按法定的时间提前通知独
立董事并同时提供足够的资料，独立董事认为资料不充分的，可以要求补充。当二名或二名以上独立董事认为资料不充分或论证不明确时，可联名书面向董事会提出延期召开董事会会议或延期审议该事项，董事会应予以采纳。
公司向独立董事提供的资料，公司及独立董事本人应当至少保存五年。
第二十三条独立董事有权要求公司其他董事、监事、高级管理人员积极配
合、保证其依法行使职权，有权要求公司董事会秘书负责与独立董事沟通、联络、传递资料，直接为独立董事履行职责提供支持和协助。支持和协助的事项包括：
（一）定期通报并及时报送公司运营情况，介绍与公司相关的市场和产业发
第8页，共10页独立董事工作制度展状况，提供其他相关材料和信息，保证独立董事与其他董事同等的知情权，必要时可组织独立董事实地考察；
（二）为独立董事提供公司发布公开信息的信息披露报刊或提供相应的电子资料；
（三）配合独立董事进行与履职相关的调查；
（四）独立董事认为有必要召开仅由独立董事参加的会议时，为其提供会议场所等便利；
（五）积极配合独立董事调阅相关材料，并通过安排实地考察、组织中介机
构汇报等方式，为独立董事履职提供必要的支持和便利；
（六）要求公司相关负责人员配合对独立董事工作笔录中涉及到的与独立董事履职有关的重大事项签字确认；
（七）独立董事履职过程中需公司提供的其他与履职相关的便利和配合；
（八）承担独立董事聘请中介机构及行使其他职权所需的必要费用。
第二十四条公司董事会秘书应积极为独立董事履行职责提供协助，如介绍
情况、提供材料等。独立董事发表的独立意见、提案及书面说明应当公告的，董事会秘书应及时到证券交易所办理公告事宜。
第二十五条独立董事行使职权时，公司有关人员应当积极配合，不得拒绝、阻碍或隐瞒，不得干预其独立行使职权。
第二十六条公司应给予独立董事适当的津贴，并据实报销出席董事会、股
东大会以及按《公司章程》的规定行使职权所发生的费用。津贴的标准应由董事会制订预案，股东大会审议通过，并在公司年报中进行披露。
第二十七条除上述津贴和费用外，独立董事不应从公司及其主要股东或有
利害关系的机构和人员取得额外的、未予披露的其他利益。
第二十八条公司可以建立必要的独立董事责任保险制度，以降低独立董事正常履行职责可能引致的风险。
第六章附则
第二十九条本制度相关条款与新颁布的相关法律、行政法规、规章、规范
性文件以及经合法程序修改后的《公司章程》相冲突时，以新颁布的法律、行政法规、规章、规范性文件以及经合法程序修改后的《公司章程》相关条款的规定
第9页，共10页独立董事工作制度为准。
第三十条本制度由董事会制定，自股东大会审议通过之日起生效并开始实施，修改时亦同。
第三十一条本制度由董事会负责解释。
广西柳工机械股份有限公司
2021年12月13日
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